国浩律师（上海）事务所

关于

保定市东利机械制造股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项


法律意见书


國浩律師事務所

GRANDALL LAW FIRM

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二〇二六年七月

国浩律师（上海）事务所

关于

保定市东利机械制造股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书

致：保定市东利机械制造股份有限公司

根据保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）与国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受公司的委托，指派本所律师担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2026年修订）》（以下简称“《自律监管指南1号》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《保定市东利机械制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。

第一节 律师申明事项

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见，并申明如下：

1. 本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担相应法律责任。

1. 本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

1. 本所律师同意将本法律意见书作为实施本次调整、本次归属和本次作废必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。

1. 本所律师同意公司及其聘请的其他中介机构在为本次调整、本次归属和本次作废所制作的相关文件中按深交所的审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

1. 为出具本法律意见书之目的，公司保证已向本所律师提供的文件和作出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所律师之日起至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

1. 本所律师仅就公司本次调整、本次归属和本次作废的合法合规性发表法律意见，并不对投资价值分析及会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书在

履行一般注意义务后引用的会计、审计等专业机构提供的数据或结论，并不意味本所及本所律师对该等数据或结论作任何明示或默示的承诺或保证，本所及本所律师均不对该等数据或结论承担任何法律责任。

1. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本次调整、本次归属和本次作废的相关方、有关人员及其他有关单位出具的证明文件、书面说明出具本法律意见书。

1. 本法律意见书仅供本次调整、本次归属和本次作废之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所律师在对本次调整、本次归属和本次作废相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具如下法律意见：

第二节 正文

一、本次调整、本次归属和本次作废的批准和授权

1. 2024年6月27日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2024年6月27日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

1. 2024年6月28日至2024年7月8日，公司通过内部网站及公示栏张贴的方式对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司未接到关于本次激励计划激励对象不符合相关法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，或不符合本次激励计划确定的激励对象范围的异议。2024年7月12日，公司监事会发布了《关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

1. 公司独立董事俞波先生接受其他独立董事委托，作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

1. 2024年7月17日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

1. 2024年7月17日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对

象授予限制性股票的议案》，董事会确定以2024年7月17日为授予日，向符合授予条件的155名激励对象一次性授予228.85万股限制性股票，授予价格为6.49元/股。

2024年7月17日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

1. 2025年7月11日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会和董事会薪酬与考核委员会对本次归属的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

1. 2026年7月13日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次归属的条件成就情况和激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属和本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司本次激励计划的相关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）本次调整的原因

公司于2026年4月21日召开的2025年年度股东会审议通过了《关于公司 2025年度利润分配方案的议案》，并于2026年5月11日披露了《2025年度权益分派实施公告》，公司以现有总股本146,800,000股扣除回购专户持有股份

1,437,250股后股本145,362,750股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），实际派发现金分红总额43,608,825元（含税）。

根据《保定市东利机械制造股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。鉴于公司2025年度权益分派已实施完毕，公司应对本次激励计划授予的限制性股票授予价格进行相应调整。

（二）本次调整的方法及结果

根据《激励计划（草案）》，公司2025年度权益分派方案实施后，本次激励计划授予价格的调整方法如下：

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

因此，本次调整后的限制性股票授予价格为5.8979元/股。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整的具体情况符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司本次激励计划的相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可归属比例为 50%。本次激励计划限制性股票的授予日为2024年7月17日，因此本次授予的限制性股票第二个归属期为2026年7月17日至2027年7月16日。

（二）归属条件及成就情况

根据《激励计划（草案）》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度合并审计报告》（天健审〔2025〕7-86号）《2025年度合并审计报告》（天健审〔2026〕7-99号）及《内部控制审计报告》（天健审〔2026〕7-100号）、公司第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，公司本次激励计划第二个归属期归属条件及达成情况如下：

归属条件

达成情况

1、公司未发生如下任一情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

公司未发生前述情形，符合归属条件。

2、激励对象未发生如下任一情形：

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生前述情形，满足归属条件。

3、激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

激励对象符合归属任职期限要求。

4、公司层面业绩考核要求

本次激励计划考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度业绩考核目标如下表所示：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司2025年营业收入为64,713.80万元；2024年和2025年两年累计剔除股份

归属条件

达成情况

考核指标

归属期

考核年度

目标值(Am)

触发值(An)

支付费用影响后的扣非净利润为13,767.73万元。经测算，公司层面归属比例为40.00%，未能归属部分由公司作废处理。

营业收入(Y)

第一个归属期

2024年

2024年营业收入不低于64,000万元;

2024年营业收入不低于62,000万元;

第二个归属期

2025年

2025年营业收入不低于81,500万元;

2025年营业收入不低于75,000万元;

扣除非经常性损益的净利润(Z)

第一个归属期

2024年

2024年净利润不低于6,600万元;

2024年净利润不低于6,300万元;

第二个归属期

2025年

2024年和2025年两年累计净利润不低于13,800万元;

2024年和2025年两年累计净利润不低于13,000万元;

考核指标

各考核年度营业收入完成情况

对应比例(M)

公司层面归属比例(X)

营业收入(Y)

Y≥Am

M=100%

X=50%M+50%N

An≤YM=80%

YM=0

考核指标

各考核年度净利润完成情况

对应比例(N)

扣除非经常性损益的净利润(Z)

Z≥Am

N=100%

An≤ZN=80%

ZN=0

注：1、上述“扣除非经常性损益的净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。

2、上述“扣除非经常性损益的净利润”以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

5、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际

除5名激励对象因离职已不具备激励对象资格，本次激励计划仍在职的147名激励对象中，有142名激

归属条件

达成情况

归属的股份数量：

个人绩效考核结果

S

A

B

C

D

个人层面归属比例(Q)

100%

50%

0%

在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例(X)×个人层面归属比例(Q)。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。

（三）归属情况

根据公司第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，本次激励计划第二个归属期的归属情况如下：

1、归属数量：42.77万股。

2、归属人数：147人。

3、授予价格：5.8979元/股（调整后）。

4、标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

具体激励对象名单及归属情况如下：

姓名

职务

获授的限制性股票数量(万股)

本次可归属的限制性股票数量(万股)

本次可归属数量占已获授限制性股票总量的比例

万占升

董事、总经理

11.3200

2.2640

20.00%

田红旗

副总经理

8.4900

1.6980

20.00%

杜银婷

董事会秘书

8.4900

1.6980

20.00%

刘志诚

财务总监

8.4900

1.6980

20.00%

王东波

副总经理

8.4900

1.6980

20.00%

王瑞生

副总经理

8.4900

1.6980

20.00%

于亮

副总经理

8.4900

1.6980

20.00%

赵建新

副总经理

8.4900

1.6980

20.00%

核心技术(业务)骨干(合计139人)

143.8300

28.6200

19.90%

授予合计

214.5800

42.7700

19.93%

注：上述激励对象获授限制性股票及可归属限制性股票数量不含5名已经离职的激励对象。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司本次激励计划的相关规定。

四、本次作废的具体情况

（一）本次作废的原因

根据《激励计划（草案）》，激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。鉴于已授予激励对象中5名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计4.86万股。

根据《激励计划（草案）》中公司层面的业绩考核指标、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度合并审计报告》（天健审〔2025〕7-86号） 《2025年度合并审计报告》（天健审〔2026〕7-99号）及《内部控制审计报告》（天健审〔2026〕7-100号），经测算，本次激励计划第二个归属期公司层面业绩考核对应的可归属比例为 40.00%。因此，合计64.374万股因公司层面业绩考核未完全达标而不得归属，由公司作废处理。

根据《激励计划（草案）》中激励对象个人层面绩效考核要求，有5名在职的激励对象2025年度个人绩效考核结果为“C”，个人层面归属比例为 50%其对应的0.146万股限制性股票不得归属并由公司作废。

综上，本次合计作废限制性股票数量为69.38万股。

（二）本次作废的数量

根据公司第四届董事会第二十三次会议决议，本次合计作废本次激励计划 69.38万股已授予但尚未归属的限制性股票。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司本次激励计划的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的本次调整、本次归属及本次作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次调整符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次作废符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。

（以下无正文）

第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于保定市东利机械制造股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签署页）

本法律意见书于2026年月日出具，正本壹式叁份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：徐晨

经办律师： 张小龙

林令佳