证券简称：中矿资源

证券代码：002738


中矿资源集团股份有限公司 2026年股票期权与限制性股票激励计划

二〇二六年七月

声明

本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、《中矿资源集团股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）由中矿资源集团股份有限公司（以下简称“中矿资源”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》和其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《中矿资源集团股份有限公司章程》等规定制订。

二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

三、本激励计划拟授予激励对象权益总计2,092.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额72,149.1877万股的 2.90%。其中首次授予2,033.00万份权益，约占本激励计划拟授出权益总数的 97.18%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.82%；预留59.00万份权益，约占本激励计划拟授出权益总数的 2.82%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.08%。具体如下：

（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权1,285.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.78%。其中首次授予1,243.70万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的 96.79%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.72%；预留 41.30万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的 3.21%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.06%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票 807.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公

告日公司股本总额72,149.1877万股的1.12%。其中首次授予789.30万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的97.81%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.09%；预留17.70万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的 2.19%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.02%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

四、本激励计划授予（首次及预留部分）的股票期权的行权价格为59.80元/份，限制性股票的授予价格为29.90元/股。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。但若公司因价格调整导致股票期权的行权价格和/或限制性股票的授予价格低于1元/股，则行权价格和/或授予价格仍为1元/股。

五、本激励计划有效期为自股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

六、本激励计划拟首次授予的激励对象共计204人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。不含独立董事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留激励对象指本计划获得股东会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

七、首次授予的股票期权在首次授予股票期权授权完成日起满12个月后分三期行权，每期行权的比例分别为 30%、30%、40%；预留部分的股票期权若于公司2026年第三季度报告披露之前（含披露日）授出，则预留部分股票期权的每期行权比例与首次授予部分一致；若预留部分的股票期权于公司2026年第三季度报告披露之后（不含披露日）授出，则预留的股票期权在预留部分股票期权授权完成日起满12个月后分两期行权，每期行权的比例分别为 50%、50%。

首次授予的限制性股票在首次授予登记完成日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为 30%、30%、40%。预留部分的限制性股票若于公司2026年第三季度报告披露之前（含披露日）授予，则预留部分限制性股票的每期解除限售比例与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票于公司 2026年第三季度报告披露之后（不含披露日）授予，则预留的限制性股票在预留授予登记完成日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为 50%、50%。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十、中矿资源承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款，为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，不损害公司利益。

十一、中矿资源承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十三、本激励计划经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。

十四、本激励计划经股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

十五、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

目录

声明 ...2

特别提示 ...2

第一章 释义 ...7

第二章 本激励计划的目的 ...9

第三章 本激励计划的管理机构 ...10

第四章 激励对象的确定依据和范围 ...11

第五章 股权激励计划具体内容 ...13

第六章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序 ...38

第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ...43

第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ...46

第九章 附则 ...49

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项

释义内容

中矿资源、本公司、公司

指

中矿资源集团股份有限公司

本激励计划、本计划

指

中矿资源集团股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划

股票期权

指

公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利

限制性股票

指

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票

标的股票

指

根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票

激励对象

指

按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司(含控股子公司)任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工

授权日/授予日

指

公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授权日、授予日必须为交易日

有效期

指

自股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止

等待期

指

股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段

可行权日

指

激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格

指

公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格

行权条件

指

根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

授予价格

指

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格

限售期

指

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票登记完成之日起算

解除限售期

指

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

解除限售条件

指

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《监管指南第1号》

指

《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

《公司章程》

指

《中矿资源集团股份有限公司章程》

《考核管理办法》

指

《中矿资源集团股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

薪酬与考核委员会

指

本公司董事会下设的薪酬与考核委员会

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所

指

深圳证券交易所

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元/万元

指

人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和公司核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。董事会薪酬与考核委员会应当监督本激励计划的实施是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，对激励对象名单进行核实并发表意见。

四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会进行核实并发表意见。

二、授予激励对象的范围

本激励计划拟首次授予的激励对象共计204人，为公司（含控股子公司）：

1、董事、高级管理人员；

2、中层管理人员；

3、核心技术（业务）人员；

4、公司董事会认为应当激励的其他员工。

以上激励对象不包括公司独立董事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，董事须经股东会或职工代表大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司签署劳动合同或聘用合同。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

四、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

第五章 股权激励计划具体内容

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

本激励计划拟授予激励对象权益总计2,092.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额72,149.1877万股的 2.90%。其中首次授予2,033.00万份权益，约占本激励计划拟授出权益总数的 97.18%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.82%；预留59.00万份权益，约占本激励计划拟授出权益总数的 2.82%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.08%。

一、股票期权激励计划

（一）股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

（二）股票期权激励计划标的股票的数量

本激励计划拟授予激励对象股票期权1,285.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额72,149.1877万股的 1.78%。其中首次授予1,243.70万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的 96.79%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.72%；预留41.30万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的3.21%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.06%。

本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

（三）激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：

序号

姓名

任职类别

获授的股票期权数量(万份)

占本激励计划授予股票期权总数比例

占本激励计划公告日股本总额比例

中层管理人员、核心技术(业务)人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工(198人)

1,243.70

96.79%

1.72%

首次授予合计(198人)

1,243.70

96.79%

1.72%

预留份额

41.30

3.21%

0.06%

合计

1,285.00

100.00%

1.78%

（四）相关说明

1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 10%。本次股权激励计划预留权益比例合计未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，公司应当在股权激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

2、本激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、公司聘请的律师事务所对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。

（五）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

1、有效期

股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2、授权日

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《自律监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

3、等待期

激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权之日起计算，首次授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月，预留部分的股票期权若于公司2026年第三季度报告披露之前（含披露日）授出，则预留部分股票期权的等待期与首次授予部分一致；若预留部分的股票期权于公司2026年第三季度报告披露之后（不含披露日）授出，则预留授予股票期权的等待期分别为自

股票期权授权之日起12个月、24个月。

等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4、可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

(1) 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

(3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日

(4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

5、本计划授予的股票期权行权计划安排如下：

(1) 首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排

行权期间

行权比例

第一个行权期

自首次授予股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止

30%

第二个行权期

自首次授予股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首次授予股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个行权期

自首次授予股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至首次授予股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止

40%

(2) 若预留部分股票期权于公司2026年第三季度报告披露之前（含披露日）授出，则各期行权安排与首次授予行权时间安排一致；若预留部分股票期权于公司2026年第三季度报告披露之后（不含披露日）授出，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

行权安排

行权期间

行权比例

第一个行权期

自预留授予股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留授予股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%

第二个行权期

自预留授予股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至预留授予股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

6、禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但相关法律法规规定的豁免情形除外。

(3) 激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关规定。

(4) 在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（六）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、首次授予股票期权的行权价格

首次授予的股票期权的行权价格为59.80元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以59.80元的价格购买1股公司股票。

2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较

高者：

(1) 本激励计划草案公告前1个交易日公司股票的交易均价，为每股58.23元；

(2) 本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票的交易均价，为每股 59.80元。

3、预留授予股票期权的行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予的股票期权的行权价格一致，即 59.80元/份。预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

（七）股票期权的授予与行权条件

1、股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

(1) 公司未发生以下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；

$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生以下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

(1) 公司未发生以下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；

$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

(2) 激励对象未发生以下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的股票期权的行权考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个行权期考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象该行权期的行权条件之一。

首次授予的股票期权各行权期业绩考核目标如下表所示：

行权安排

考核区间

业绩考核目标

第一个行权期

2026年

公司2026年归母净利润不低于25亿元。

第二个行权期

2026年-2027年

公司2026年和2027年两年累计归母净利润不低于55亿元。

第三个行权期

2026年-2028年

公司2026年、2027年以及2028年三年累计归母净利润不低于90亿元。

注：上述“净利润”指经审计确认的、且扣除当年因股权激励计划而发生的股份支付费用后的归属于母公司股东的净利润。

若预留的股票期权于公司2026年第三季度报告披露之前（含披露日）授出，则各行权期业绩考核目标与首次授予一致；若预留的股票期权于公司2026年第三季度报告披露之后（不含披露日）授出，则考核年度为2027年-2028年，各行权期业绩考核目标如下：

行权安排

考核区间

业绩考核目标

第一个行权期

2027年

公司2027年归母净利润不低于30亿元。

第二个行权期

2027年-2028年

公司2027年和2028年两年累计归母净利润不低于65亿元。

注：上述“净利润”指经审计确认的、且扣除当年因股权激励计划而发生的股份支付费用后的归属于母公司股东的净利润。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若激励对象在某个行权期内，公司对应的考核区间业绩水平未达到该行权期设定的业绩考核目标，则所有激励对象该行权期计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销其当期计划行权的对应份额。

（4）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。各行权期对应的个人层面绩效考核年度如下表所示：

行权安排

个人绩效考核年度

首次授予股票期权及预留部分股票期权2026年第三季度报告披露之前授予

第一个行权期

2026年

第二个行权期

2027年

第三个行权期

2028年

预留部分股票期权2026年第三季度报告

第一个行权期

2027年

披露之后授予

第二个行权期

2028年

激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，分别对应标准系数如下表所示：

考评结果(S)

S≥80

80＞S≥70

70＞S≥60

S＜60

评价标准

A

B

C

D

标准系数

1.0

0.8

0.5

0

激励对象个人当期实际可行权额度=个人当期计划行权额度×标准系数

若激励对象当期个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象当期个人绩效考核结果为（D），则激励对象个人绩效考核“不达标”。

若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

（八）考核指标的科学性和合理性说明

为实现公司发展目标并巩固现有竞争力，公司拟通过本次股权激励计划的有效实施，充分激发核心管理及核心技术、业务人员的积极性。基于合理预测并兼顾激励效果，本激励计划选取公司归母净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够客观反映公司的经营成果与盈利能力。

在行权安排上，首次授予的股票期权各期业绩考核目标如下：第一个行权期：2026年归母净利润不低于25亿元；第二个行权期：2026年及2027年两年累计归母净利润不低于55亿元；第三个行权期：2026年、2027年及2028年三年累计归母净利润不低于90亿元。

上述业绩目标系公司结合当前经营状况、未来战略规划及行业发展前景等因素综合制定，兼顾了可达成性与挑战性。累计考核方式平滑了单一会计年度的偶然性波动，有助于引导激励对象关注公司中长期持续增长能力，进一步强化盈利稳定性与战略定力。

除公司层面业绩考核外，公司还设立了严密的个人层面绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将依据公司层

面业绩考核目标完成情况和激励对象的绩效考核结果，确定其是否达到行权条件及具体可行权数量。

综上，本激励计划的考核体系具备全面性、综合性与可操作性，既有利于充分调动激励对象的积极性和创造力，推动公司核心队伍建设，也对激励对象形成了有效约束，为公司未来经营战略与目标的实现提供了坚实保障。

（九）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中： $ \mathrm{Q}_{0} $为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（2）缩股

其中： $ Q_{0} $为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）配股

其中： $ \mathrm{Q}_{0} $为调整前的股票期权数量； $ \mathrm{P}_{1} $为股权登记日当日收盘价； $ \mathrm{P}_{2} $为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（4）增发

公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

2、行权价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。

调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）缩股

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（3）派息

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

（4）配股

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的行权价格； $ \mathrm{P}_{1} $为股权登记日当日收盘价； $ \mathrm{P}_{2} $为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（5）增发

公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

（十）股票期权会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、股票期权的会计处理

（1）授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克一斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

（2）等待期

公司在等待期的每个资产负债表日，按照授权日权益工具的公允价值和股票期权各期的行权比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（3）可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（4）行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。

(5) 股票期权的公允价值及确认方法：

公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2026年 6月25日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

$ \textcircled{1} $标的股价：58.15元/股（2026年6月25日收盘价）

$ \textcircled{2} $有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个可行权日的期限）

$ \textcircled{3} $历史波动率： 58.9865%、51.0131%、49.3774%（分别采用公司最近一年、两年、三年的年化波动率）

$ \textcircled{4} $无风险利率：1.1642%、1.2562%、1.3003%（分别采用中债国债1年期、 2年期、3年期到期收益率）

2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司拟向激励对象首次授予1,243.70万份，按照相关估值工具测算授权日股票期权的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价值总额为20,670.89万元，该等公允价值总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的

股份公允价值为准。假设公司2026年7月中旬授予股票期权，且股票期权授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2026年至2029年股票期权成本摊销情况见下表：

首次授予的股票期权数量(万份)

需摊销的总费用(万元)

2026年(万元)

2027年(万元)

2028年(万元)

2029年(万元)

1,243.70

20,670.89

5,119.59

8,925.45

4,877.30

1,748.55

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授权数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

上述测算不包含股票期权的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用，预留部分股票期权的会计处理与首次授予股票期权的会计处理相同。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。根据公司目前的测算，在不考虑本激励计划对公司业绩产生的正向拉动作用的情况下，该费用的摊销将对有效期内各年度的净利润产生一定影响。考虑到本激励计划能够有效激发管理团队及核心技术、业务人员的积极性，提高经营效率，降低代理成本，其带来的公司业绩提升预计将显著高于因股份支付费用摊销所产生的财务影响。

二、限制性股票激励计划

（一）限制性股票激励计划的股票来源

限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

（二）限制性股票激励计划标的股票的数量

本激励计划拟授予激励对象限制性股票807.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额72,149.1877万股的 1.12%。其中首次授予789.30万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的 97.81%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.09%；预留17.70万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的 2.19%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.02%。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：

序号

姓名

任职类别

获授的限制性股票数量

占本激励计划授予限制性股

占本激励计划公告日股

(万股)

票总数比例

本总额比例

1

张津伟

副总裁、董事会秘书、董事

50.00

6.20%

0.07%

2

姜延龙

副总裁、财务总监

50.00

6.20%

0.07%

3

曾向阳

副总裁

50.00

6.20%

0.07%

4

谢添

副总裁

50.00

6.20%

0.07%

5

张银芳

董事

50.00

6.20%

0.07%

6

钱秀娟

董事

50.00

6.20%

0.07%

中层管理人员、核心技术(业务)人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工(198人)

489.30

60.63%

0.68%

首次授予合计(204人)

789.30

97.81%

1.09%

预留

17.70

2.19%

0.02%

合计

807.00

100.00%

1.12%

（四）相关说明

1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 10.00%。本次股权激励计划预留权益比例合计未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

2、本激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、公司聘请的律师事务所对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。

（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、有效期

限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2、授予日

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《自律监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

(1) 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

(3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

(4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

3、限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期。首次授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，预留部分的限制性股票若于公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限制性股票的限售期与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票于公司 2026年第三季度报告披露之后授予，则预留授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的

现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

4、解除限售安排

(1) 首次授予限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

第一个解除限售期

自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

30%

第二个解除限售期

自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个解除限售期

自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

40%

(2) 若预留部分限制性股票于公司2026年第三季度报告披露之前（含披露日）授予，则各期解除限售安排与首次授予解除限售时间安排一致；若预留部分限制性股票于公司2026年第三季度报告披露之后（不含披露日）授予，则预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

第一个解除限售期

自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%

第二个解除限售期

自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

5、禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但相关法律法规规定的豁免情形除外。

(3) 激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关规定。

(4) 在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（六）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、首次授予限制性股票的授予价格

首次授予的限制性股票的授予价格为29.90元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股29.90元的价格购买公司向激励对象授予的本公司限制性股票。

2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法

首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

(1) 本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 29.12元；

(2) 本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股29.90元。

3、预留授予限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格一致，即29.90元/份。预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相

关议案，并披露授予情况。

（七）限制性股票的授予、解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

(1) 公司未发生以下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；

$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生以下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：

(1) 本公司未发生以下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；

$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

(2) 激励对象未发生以下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个解除限售期考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象该解除限售期的解除限售条件之一。

首次授予的限制性股票各解除限售期业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排

考核区间

业绩考核目标

第一个解除限售期

2026年

公司2026年归母净利润不低于25亿元。

第二个解除限售期

2026年-2027年

公司2026年和2027年两年累计归母净利润不低于55亿元。

第三个解除限售期

2026年-2028年

公司2026年、2027年以及2028年三年累计归母净利润不低于90亿元。

注：上述“净利润”指经审计确认的、且扣除当年因股权激励计划而发生的股份支付费用后的归属于母公司股东的净利润。

若预留的限制性股票于公司2026年第三季度报告披露之前（含披露日）授予，则各解除限售期业绩考核目标与首次授予一致；若预留的限制性股票于公司2026年第三季度报告披露之后（不含披露日）授予，则考核年度为2027年- 2028年，各解除限售期业绩考核目标如下：

解除限售安排

考核区间

业绩考核目标

第一个解除限售期

2027年

公司2027年归母净利润不低于30亿元。

第二个解除限售期

2027年-2028年

公司2027年和2028年两年累计归母净利润不低于65亿元。

注：上述“净利润”指经审计确认的、且扣除当年因股权激励计划而发生的股份支付费用后的归属于母公司股东的净利润。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若某个解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象该解除限售期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。各解除限售期对应的个人层面绩效考核年度如下表所示：

解除限售安排

个人绩效考核年度

首次授予限制性股票及预留部分限制性股票2026年第三季度报告披露之前授予

第一个解除限售期

2026年

第二个解除限售期

2027年

第三个解除限售期

2028年

预留部分限制性股票2026年第三季度报告披露之后授予

第一个解除限售期

2027年

第二个解除限售期

2028年

激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，分别对应标准系数如下表所示：

考评结果(S)

S≥80

80＞S≥70

70＞S≥60

S＜60

评价标准

A

B

C

D

标准系数

1.0

0.8

0.5

0

个人当期实际可解除限售额度=个人当期计划解除限售额度×标准系数。

若激励对象当期个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象当期个人绩效考核结果为（D），则激励对象个人绩效考核“不达标”。

若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

（八）考核指标的科学性和合理性说明

为实现公司发展目标并巩固现有竞争力，公司拟通过本次股权激励计划的有效实施，充分激发核心管理及核心技术、业务人员的积极性。基于合理预测并兼顾激励效果，本激励计划选取公司归母净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够客观反映公司的经营成果与盈利能力。

在解除限售安排上，首次授予的限制性股票各期业绩考核目标如下：第一个解除限售期：2026年归母净利润不低于25亿元；第二个解除限售期：2026年及2027年两年累计归母净利润不低于55亿元；第三个解除限售期：2026年、 2027年及2028年三年累计归母净利润不低于90亿元。

上述业绩目标系公司结合当前经营状况、未来战略规划及行业发展前景等因素综合制定，兼顾了可达成性与挑战性。累计考核方式平滑了单一会计年度的偶然性波动，有助于引导激励对象关注公司中长期持续增长能力，进一步强化盈利稳定性与战略定力。

除公司层面业绩考核外，公司还设立了严密的个人层面绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将依据公司层面业绩考核目标完成情况和激励对象的绩效考核结果，确定其是否达到行权条件及具体可行权数量。

综上，本激励计划的考核体系具备全面性、综合性与可操作性，既有利于充分调动激励对象的积极性和创造力，推动公司核心队伍建设，也对激励对象形成了有效约束，为公司未来经营战略与目标的实现提供了坚实保障。

（九）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： $ \mathrm{Q}_{0} $为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

其中： $ \mathrm{Q}_{0} $为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

其中： $ \mathrm{Q}_{0} $为调整前的限制性股票数量； $ \mathrm{P}_{1} $为股权登记日当日收盘价； $ \mathrm{P}_{2} $为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）缩股

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（3）派息

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

（4）配股

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格； $ \mathrm{P}_{1} $为股权登记日当日收盘价； $ \mathrm{P}_{2} $为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

（十）限制性股票的回购与注销

1、限制性股票回购注销原则

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

2、回购数量的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中： $ \mathrm{Q}_{0} $为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

其中： $ \mathrm{Q}_{0} $为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

其中： $ \mathrm{Q}_{0} $为调整前的限制性股票数量；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、回购价格的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

（2）缩股

其中 $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

（3）派息

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

（4）配股

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格； $ \mathrm{P}_{1} $为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。

4、回购数量或回购价格的调整程序

公司董事会根据公司股东会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出

决议并经股东会审议批准。

5、回购注销的程序

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

（十一）限制性股票会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、限制性股票的会计处理

（1）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

（2）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

（4）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值一授予价格。

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司拟向激励对象首次授予789.30万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计的授予费用总额为22,297.73万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。假设公司2026年7月中旬授予限制性股票，则2026年至2029年限制性股票成本摊销情况如下：

授予的限制性股票数量(万股)

需摊销的总费用(万元)

2026年(万元)

2027年(万元)

2028年(万元)

2029年(万元)

789.30

22,297.73

5,961.54

9,941.07

4,784.72

1,610.39

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及预计可解锁的权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

上述测算不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用，预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。

根据公司目前的测算，在不考虑本激励计划对公司业绩产生的正向拉动作用的情况下，该费用的摊销将对有效期内各年度的净利润产生一定影响。考虑到本激励计划能够有效激发管理团队及核心技术、业务人员的积极性，提高经营效率，降低代理成本，其带来的公司业绩提升预计将显著高于因股份支付费用摊销所产生的财务影响。

第六章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序

一、本激励计划的实施程序

（一）薪酬与考核委员会拟订本激励计划草案及其摘要、《考核管理办法》，并提请董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。与本激励计划相关的议案需经全体非关联董事的过半数同意通过。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（四）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬与考核委员会意见。

（五）公司应当对激励对象、内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（六）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

（七）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（八）公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划、以及激励对象和内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。

（九）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

二、股票期权与限制性股票的授予程序

（一）自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（三）公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当对股票期权授权日、限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利与义务。

（五）公司于授予日/授权日向激励对象发出《股权激励授予通知书》。

（六）在公司规定的期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

（七）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日/授予日、缴款金额、《股权激励授予协议书》编号等内容。

（八）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。

公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告

终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据 《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（九）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。

三、股票期权行权的程序

（一）激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。

（二）激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（三）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（四）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

（六）公司董事会可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。若采用统一行权方式，激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。若采用自主行权方式，届时由董事会通知具体实施流程，并有指定部门进行操作指导。

四、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出

具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司在董事会审议通过后，统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司在董事会审议通过后办理回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

（三）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

五、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东会审议，且不得包括导致加速提前行权/解除限售和降低行权/授予价格的情形。

2、公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前终止实施本激励计划的，需董事会审议通过并披露。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东会审议并披露。

3、公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。

第七章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的可行权/解除限售条件，经公司董事会批准，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（三）公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（六）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足行权、解除限售条件的激励对象按规定进行股票行权、解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（七）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司对员工的聘用关系仍按公司或控股子公司与激励对象签订的聘用合同或劳动合同执行。

（八）法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定以及本激励计划和

《股权激励授予协议书》约定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司或控股子公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定行权、解除限售，并按规定限售股份。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。

（四）激励对象获授的股票期权、限制性股票在等待期和限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。

（七）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

（八）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定以及本激励计划和 《股权激励授予协议书》约定的其他相关权利义务。

三、其他说明

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

一、公司情况发生变化的处理方式

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销；已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止本激励计划的情形。

（二）公司发生合并、分立等情形

当公司发生合并、分立等情形时，本激励计划继续实施。

（三）公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，本激励计划继续实施。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销处理。

激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理方式

（一）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行。

2、激励对象担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票或股票期权的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加银行同期存款利息进行回购注销。

3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已行权股票不作处理，激励对象应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，激励对象应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

（二）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职

1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加银行同期存款利息进行回购注销。

2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加银行同期存款利息进行回购注销。

（三）激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加银行同期存款利息进行回购注销。

（四）激励对象丧失劳动能力而离职

激励对象因丧失劳动能力而离职的，其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，由董事会薪酬与考核委员会决定其个人绩效考核

结果是否不再纳入解除限售/行权条件。

（五）激励对象死亡

激励对象身故的，其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件。

（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加银行同期存款利息进行回购注销。

（七）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第九章 附则

一、本激励计划由公司股东会审议通过后生效；

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

中矿资源集团股份有限公司董事会

2026年7月13日