证券代码：600641

证券简称：先导基电

公告编号：临2026-072

上海先导基电科技股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对上海先导基电科技股份有限公司有关股价波动及收购资产事项的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“先导基电”）拟通过增资的形式对广东先导微电子科技有限公司（以下简称“先导微电子”或“标的公司”）进行投资，取得标的公司 50.63%的股权，实现对标的公司的控股。截至本公告披露日，本次交易事项已经公司第十二届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议、董事会战略委员会和第十二届董事会2026年第七次临时会议审议通过，尚需提交公司股东会审议通过。本次收购事项能否达成具有重大不确定性。

• 本次交易完成后，若后续整合进度不及预期、协同融合效果不佳，将会引发业务发展不及预期、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管理效率下降等多个方面的潜在风险，进而导致本次交易目的未达预期。

• 为保障公司及中小投资者利益，经交易方协商，公司与标的公司、标的公司控股股东拟签订的《上海先导基电科技股份有限公司

关于广东先导微电子科技有限公司投资协议》中设置了业绩承诺的安排。

公司于2026年7月1日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对上海先导基电科技股份有限公司有关股价波动及收购资产事项的问询函》（上证公函【2026】1187号，以下简称《问询函》）。公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关方对《问询函》中提到的问题进行逐项核查，现就有关情况回复如下：

问题1、关于标的公司估值。

公告显示，2026年4月末，标的公司净资产为84,712.01万元，估值约20亿元。公开资料显示，标的公司此前于2026年1月完成A轮融资。请公司：（1）补充披露对标的公司增资的具体估值、采用的评估方法、评估参数和对应依据、评估过程、评估结果等，并结合标的公司历次融资情况，量化分析本次增资对应估值的差异、具体原因和合理性；（2）对比近期市场中同类资产收购定价情况，说明本次交易估值的合理性和公允性；（3）结合本次交易评估方法、估值溢价率等，说明是否设置业绩承诺条款，如是，说明具体设置情况及依据，如否，说明本次交易保障中小股东利益的相关安排。

回复：

一、补充披露对标的公司增资的具体估值、采用的评估方法、评估参数和对应依据、评估过程、评估结果等，并结合标的公司历次融资情况，量化分析本次增资对应估值的差异、具体原因和合理性。

公司回复：

（一）标的公司增资的具体估值、采用的评估方法、评估参数和对应依据、评估过程、评估结果等

本次评估以2026年4月30日作为评估基准日，采用收益法和市场法对标的公司模拟合并报表口径下的股东全部权益进行评估，以市场法评估结果作为评估结论。

截至评估基准日，先导微电子模拟合并报表资产合计账面价值 165,370.62万元，负债合计账面价值80,952.34万元，股东全部权益账面价值84,418.27万元，归属于母公司股东权益账面价值84,418.27万元。经评估，截至评估基准日，在评估报告揭示的假设条件下，评估对象于评估基准日的评估值为202,000.00万元，评估增值117,581.73万元，增值率 139.28%。

1、评估对象及范围

评估对象为被评估单位模拟合并报表下的股东全部权益价值，评估范围为被评估单位模拟合并报表下的全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。

2、评估方法及结论选取

本次评估采用收益法和市场法进行评估，并选取市场法作为评估结论。具体如下：

（1）市场法评估过程

1）可比企业的选择

被评估单位专注于化合物半导体材料、电子专用材料及新材料的研发、生产和销售。其核心产品涵盖镓（含高纯镓）、氧化镓、砷化镓衬底、半导体前驱体及电子特气等，广泛应用于集成电路、光通信、数据中心、AR/VR、功率和射频器件等战略性新兴产业。

根据申万行业分类，被评估单位所处行业属于“半导体材料行业”。截至评估基准日，该行业上市公司共有27家上市公司。

$ \textcircled{1} $初步筛选

剔除北交所上市企业及上市时间距评估基准日一年以内的上市公司。

序号

证券代码

证券名称

上市日期

是否保留

1

920012.BJ

创达新材

2026-04-13

否

2

920179.BJ

凯德石英

2022-03-04

否

3

920526.BJ

凯华材料

2022-12-22

否

4

600206.SH

有研新材

1999-03-19

是

5

605358.SH

立昂微

2020-09-11

是

6

688126.SH

沪硅产业

2020-04-20

是

7

688138.SH

清溢光电

2019-11-20

是

8

688146.SH

中船特气

2023-04-21

是

9

688233.SH

神工股份

2020-02-21

是

10

688234.SH

天岳先进

2022-01-12

是

11

688401.SH

路维光电

2022-08-17

是

12

688432.SH

有研硅

2022-11-10

是

13

688530.SH

欧莱新材

2024-05-09

是

14

688535.SH

华海诚科

2023-04-04

是

15

688584.SH

上海合晶

2024-02-08

是

16

688661.SH

和林微纳

2021-03-29

是

17

688720.SH

艾森股份

2023-12-06

是

18

688721.SH

龙图光罩

2024-08-06

是

19

688727.SH

恒坤新材

2025-11-18

否

20

688783.SH

西安奕材

2025-10-28

否

21

002119.SZ

康强电子

2007-03-02

是

22

002409.SZ

雅克科技

2010-05-25

是

23

003026.SZ

中晶科技

2020-12-18

是

24

300666.SZ

江丰电子

2017-06-15

是

25

300706.SZ

阿石创

2017-09-26

是

26

301611.SZ

珂玛科技

2024-08-16

是

27

301678.SZ

新恒汇

2025-06-20

否

经上述初步条件筛选后，仍余21家可比上市公司。

$ \textcircled{2} $主营业务逐一筛选

经上述筛选，仍余21家主要产品类型为半导体材料类的上市公司，再对其主营业务进行逐一识别，具体情况如下：

序号

证券代码

证券名称

主营业务

1

600206.SH

有研新材

稀土材料、微电子光电子用薄膜材料、生物医用材料、稀有金属及贵金属、红外光学及光电材料、光纤材料等新材料的研发与生产

2

605358.SH

立昂微

半导体硅片、半导体功率器件、化合物半导体射频芯片的研发、生产和销售

3

688126.SH

沪硅产业

从事半导体硅片的研发、生产和销售

4

688138.SH

清溢光电

掩膜版的研发、设计、生产和销售业务

5

688146.SH

中船特气

电子特种气体及三氟甲磺酸系列产品的研发、生产和销售

6

688233.SH

神工股份

集成电路刻蚀用单晶硅材料的研发、生产和销售

序号

证券代码

证券名称

主营业务

7

688234.SH

天岳先进

宽禁带半导体(第三代半导体)碳化硅衬底材料的研发,生产和销售

8

688401.SH

路维光电

掩膜版的研发、生产和销售

9

688432.SH

有研硅

从事半导体硅材料的研发、生产和销售

10

688530.SH

欧莱新材

高性能靶材；高性能金属；前沿科技领域关键材料和核心零部件

11

688535.SH

华海诚科

半导体封装材料的研发及产业化

12

688584.SH

上海合晶

半导体硅外延片的研发、生产、销售，并提供其他半导体硅材料加工服务

13

688661.SH

和林微纳

微型精密电子零部件和元器件的研发、设计、生产和销售

14

688720.SH

艾森股份

电子化学品研发、生产和销售业务

15

688721.SH

龙图光罩

半导体掩模版的研发、生产和销售

16

002119.SZ

康强电子

引线框架、键合丝等半导体封装材料的制造和销售

17

002409.SZ

雅克科技

电子半导体材料，深冷复合材料以及塑料助剂材料研发和生产

18

003026.SZ

中晶科技

半导体硅材料的研发、生产和销售

19

300666.SZ

江丰电子

高纯溅射靶材的研发、生产和销售业务

20

300706.SZ

阿石创

专业从事各种PVD镀膜材料研发、生产和销售

21

301611.SZ

珂玛科技

先进陶瓷材料零部件的研发、制造、销售、服务以及泛半导体设备表面处理服务

根据以上内容，将主营类别业务及公司进行归类如下

硅料类：2、3、6、7、9、12、18；

掩膜版：4、8、15；

特种气体：5；

其他半导体元器件辅料及零配件：11、13、14、16、21；

经上述主营业务逐一识别后，选取与被评估单位有类似产品的半导体材料类可比上市公司。

序号

证券代码

证券名称

主营业务

1

600206.SH

有研新材

稀土材料、微电子光电子用薄膜材料、生物医用材料、稀有金属及贵金属、红外光学及光电材料、光纤材料等新材料的研发与生产

2

688530.SH

欧莱新材

高性能靶材；高性能金属；前沿科技领域关键材料和核心零部件

3

002409.SZ

雅克科技

电子半导体材料，深冷复合材料以及塑料助剂材料研发和生产

4

300666.SZ

江丰电子

高纯溅射靶材的研发、生产和销售业务

5

300706.SZ

阿石创

专业从事各种PVD镀膜材料研发、生产和销售

经上述业务相关度筛选后，仍余5家可比上市公司。

$ \textcircled{3} $主营产品及构成筛选

被评估单位历史年度各项主要产品收入占比如下：

序号

项目

2025年度

2026年1-4月

金额(万元)

占比

金额(万元)

占比

1

镓(含高纯镓)

17,367.51

19.84%

6,577.81

21.09%

2

砷化镓

12,803.09

14.62%

5,381.81

17.26%

序号

项目

2025年度

2026年1-4月

金额(万元)

占比

金额(万元)

占比

3

四氯化铵

19,918.27

22.75%

4,438.64

14.23%

4

氧化镓

11,946.45

13.65%

3,672.41

11.78%

5

特气(含锗烷)

5,123.91

5.85%

4,468.59

14.33%

6

MO源(含三氯化镓)

4,210.31

4.81%

1,337.16

4.29%

7

砷

4,095.60

4.68%

2,756.03

8.84%

8

锗晶片

4,285.76

4.90%

398.23

1.28%

9

其他

7,793.62

8.90%

2,153.15

6.90%

主营业务收入合计

87,544.52

100.00%

31,183.81

100.00%

由上表可知，被评估单位产品类型较多，本次在对可比上市公司筛选过程中，无法选取到与被评估单位产品类型完全一致的上市公司。故对经上述业务相关度筛选后仍余5家的可比上市公司的产品构成逐一分析，选取与被评估单位产品重合度较高的上市公司。

仍余5家可比上市公司主营产品及构成如下：

序号

证券代码

证券名称

主营产品及构成

1

600206.SH

有研新材

铂族材料：41.84%；稀土材料：24.81%；薄膜材料：23.97%；贵金属、有色金属及高端制造：5.90%；红外光学材料：2.56%；医疗器械材料：0.66%；其他业务：0.2605%

2

688530.SH

欧莱新材

溅射靶材：48.29%；金属材料及加工件：37.83%；残靶：7.54%；其他业务：6.19%；加工服务：0.15%

3

002409.SZ

雅克科技

LNG保温绝热材料：27.53%；半导体前驱体材料：24.51%；光刻胶及配套试剂：22.76%；租赁及工程服务：7.92%；电子特种气体：4.85%；LDS设备：3.53%；硅微粉：3.35%；阻燃剂：3.34%；其他：2.22%

4

300666.SZ

江丰电子

超高纯靶材：61.90%；精密零部件：23.54%；其他：14.56%

5

300706.SZ

阿石创

溅射靶材：39.89%；蒸镀材料：33.35%；合金及金属材料：24.43%；其他：2.33%

序号1-有研新材的主要产品：铂族材料（具体包括铂粉、铂浆、铂合金丝材等）、稀土材料（具体包括高纯氧化镧、高纯氧化钕、高纯氧化镱等）、薄膜材料（具体包括Ti、Ni、Al、Cu、Au、Ag、Pt、 Sn、Cr）均主要应用于先进半导体制造，与被评估单位的镓（含高纯镓）、砷化镓、砷等材料产品应用领域相似。此外，有研新材产品还包括红外光学材料（具体为锗晶体）与被评估单位的锗晶片业务相似。

序号3-雅克科技的主要产品：半导体前驱体材料与被评估单位的半导体前驱材料-四氯化铪应用领域相似。此外，雅克科技产品还包括电子特种气体与被评估单位的特气（含锗烷）业务相似。

序号2-欧莱新材、序号4-江丰电子、序号5-阿石创的销售占比最大的产品均为溅射靶材，该产品加工程度较高与被评估单位的产品存在差异。这三家上市公司除靶材业务外，其他半导体金属材料占比分别为欧莱新材（金属材料及加工件： 37.83%）、江丰电子（无）、阿石创（合金及金属材料： 24.43%）。本次选取这三个可比上市公司中半导体金属材料占比最高的上市公司即序号2-欧莱新材。

综上，筛选与被评估单位主营业务一致，主营产品及构成类似的可比上市，选取如下三家可比上市公司：

序号

证券代码

证券名称

主营产品及构成

1

600206.SH

有研新材

铂族材料：41.84%；稀土材料：24.81%；薄膜材料：23.97%；贵金属、有色金属及高端制造：5.90%；红外光学材料：2.56%；医疗器械材料：0.66%；其他业务：0.2605%

2

688530.SH

欧莱新材

溅射靶材：48.29%；金属材料及加工件：37.83%；残靶：7.54%；其他业务：6.19%；加工服务：0.15%

3

002409.SZ

雅克科技

LNG保温绝热材料：27.53%；半导体前驱体材料：24.51%；光刻胶及配套试剂：22.76%；租赁及工程服务：7.92%；电子特种气体：4.85%；LDS设备：3.53%；硅微粉：3.35%；阻燃剂：3.34%；其他：2.22%

2）价值比率的选择

根据《资产评估执业准则一一企业价值》中第三十四条等依据，价值比率一般可以分为四类，分别为基于盈利基础的价值比率、基于资产基础的价值比率、基于收入基础的价值比率和其他特殊类价值比率。价值比率选取情况如下：

价值比率分类

权益价值比率

企业整体价值比率

本次是否选取

原因分析

盈利价值比率

P/E、PEG等

EV/EBITDA等

否

盈利价值比率一般适用于盈利能力较稳定，周期性较弱的行业。被评估单位近年利润水平变动较大，且同行业上市公司利润水平差异加大，故不适用盈利价值指标。

资产价值比率

P/B

EV/TBVIC（调整后账面净资产）

是

资产价值比率一般适用于固定资产规模较大或金融资产占比较高的企业。被评估单位固定资产规模较大，故适用资产价值指标。

收入价值比率

P/S

EV/S

否

收入价值比隐含的估值逻辑是企业的核心价值与其销售收入规模之间存在直接、稳定的线性关系。然而对于被评估单位此类重资产企业而言，其核心价值主要取决于实物资产规模、技术工艺等要素。收入价值比率无法充分反映和量化不同企业在资产规模效应上的差异。

其他特定价值比率

P/研发支出

EV/制造业年产量等

否

适用于生物医药，特殊工业等特定行业。被评估单位不涉及上述特定行业。

为进一步判断不同价值比率对被评估单位所属行业的适用性，评估机构对该行业上市公司市值与净资产、净利润及企业价值与营业收入、息税折旧摊销前利润之间的相关性进行回归分析。本次评估对可比上市公司筛选过程中按主营业务逐一筛选完之后的上市公司进行回归分析计算。回归分析结果如下表所示：

因变量

P

EV

自变量

B

E

S

EBITDA

相关系数

0.8220

0.2615

0.4550

0.2697

拟合优度

0.6757

0.0684

0.2070

0.0727

观测值

21

21

21

21

价值比率

PB

PE

EV/S

EV/EBITDA

从线性回归分析情况来看，价值比率P/B、拟合优度相对最高，意味着相关价值比率与股权价值及企业价值存在较强的相关关系。综上，被评估单位适用PB价值比率。

3）价值比率的修正

在指标选取层面，本次评估依据《2025年企业绩效评价标准值》 “工业-企业绩效评价标准值”，该标准值由国务院国资委考核分配局编制，基于广泛的行业数据统计分析形成，具备客观性、权威性与行业普适性，能够有效反映工业企业在不同维度的经营特征与行业基准水平，为价值比率修正提供了坚实的数据基础与科学依据。

本次评估对被评估单位与可比上市公司之间的差异通过以下四个方面，选取对应的指标进行对应调整。被评估单位及可比上市公司的修正的财务指标如下：

项目

具体指标

待估对象

案例一

案例二

案例三

先导微电子

有研新材

欧莱新材

雅克科技

资产规模

营业收入(万元)

88,419.54

954,212.68

54,612.76

861,146.91

总资产(万元)

127,894.13

696,849.10

124,777.89

1,669,372.08

营运能力

流动资产周转率(次)

1.11

2.17

0.82

1.44

盈利能力

净资产收益率

12.25%

5.61%

-5.22%

10.01%

偿债能力

资产负债率%

41.80%

29.27%

36.14%

35.79%

4）市场法股权全部权益价值的计算

股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产（负债）价值

经营性资产价值=被评估单位相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数

具体计算过程如下：

项目

案例一

案例二

案例三

有研新材

欧莱新材

雅克科技

价值比率P/B

2.83

3.34

3.03

资产规模修正

100/107

100/100

100/109

营运能力修正

100/110

100/97

100/103

盈利能力修正

100/96

100/90

100/99

偿债能力修正

100/110

100/105

100/105

业务范围修正

100/110

100/110

100/110

修正后P/B

2.07

3.32

2.36

平均P/B

2.58

经营性归母净资产(万元)

74,433.20

经营性资产价值(万元)

192,037.66

加:非经营性资产、负债评估值(万元)

9,996.27

股东全部权益价值评估值(万元)

202,000.00

5）市场法评估假设

$ \textcircled{1} $假设可比企业与标的公司均能够按公开披露的经营模式、业务架构、资本结构持续经营；

$ \textcircled{2} $假设可比企业相关财务数据真实可靠；

$ \textcircled{3} $资产评估专业人员仅基于公开披露的可比交易相关信息选择对比维度及指标，不考虑其他非公开事项对标的公司价值的影响。

（2）收益法评估结果

本次评估以2026年4月30日为评估基准日，基于公司在手订单及各板块市场预期，对先导微电子采用收益法进行评估，收益法评估结论203,000.00万元，盈利预测及评估结果汇总情况如下：

金额单位：人民币万元

项目

2026年5-12月

2027年度

2028年度

2029年度

2030年度

2031年度

2032年及以后

营业收入

68,443.75

113,412.84

126,354.99

137,977.88

149,305.23

158,803.68

158,803.68

增长率

13.42%

13.09%

11.41%

9.20%

8.21%

6.36%

营业成本

51,649.71

82,776.27

91,715.02

100,193.86

108,449.13

115,411.38

115,411.38

净利润

8,459.69

17,044.19

19,855.70

21,756.67

23,752.50

24,943.74

24,943.74

加：折旧和摊销

2,938.11

4,951.71

5,280.64

5,280.64

5,280.64

5,280.64

5,280.64

减：资本性支出

1,979.11

1,664.75

1,730.54

2,913.89

4,886.13

5,280.64

5,280.64

减：营运资金增加

18,627.71

7,874.25

8,015.49

7,685.23

7,377.44

6,247.49

0.00

股权自由现金流

-9,209.02

12,456.91

15,390.32

16,438.20

16,769.58

18,696.25

24,943.74

企业自由现金流

-8,928.87

12,874.79

15,807.26

16,855.14

17,186.05

19,107.56

25,355.05

现值

-8,646.72

11,507.49

12,832.33

12,427.29

11,509.50

11,623.13

152,708.40

经营性资产价值

203,961.42

基准日非经营性资产评估值

9,996.27

付息债务

11,000.00

股东全部权益价值评估值（取整）

203,000.00

1）收益法评估假设

$ \textcircled{1} $被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。

$ \textcircled{2} $未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。

$ \textcircled{3} $被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。

$ \textcircled{4} $假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。

$ \textcircled{5} $被评估单位的《高新技术企业证书》取得日期为2025年12月 19日，有效期3年，假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。

$ \textcircled{6} $本次评估假设该租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的

约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。

2）收入增长率

截至评估基准日，公司在手订单含税金额约5.5亿元，不含税金额占本次评估2026年5-12月收入预测 70%以上，2026年预测具备可实现性。公司注重产品多元化，布局广泛化，积极开拓全面半导体化合物材料，未来预测收入增长主要依据管理层提供的未来经营预算，结合半导体化合物材料市场前景及公司客户资源、在手订单等情况，在未来年度考虑一定程度的增长。

同行业上市公司历史收入增速情况如下：

序号

证券代码

证券名称

2025年

2024年

2023年

2022年

2021年

2020年

复合增长率

1

600206.SH

有研新材

4.33%

-15.49%

-29.05%

-5.01%

23.82%

24.08%

-5.95%

2

688530.SH

欧莱新材

25.04%

-8.29%

21.50%

2.50%

55.44%

52.75%

17.29%

3

002409.SZ

雅克科技

25.49%

44.84%

11.24%

12.61%

66.40%

24.05%

30.53%

4

300666.SZ

江丰电子

27.72%

38.57%

11.95%

45.80%

36.64%

41.41%

31.60%

5

300706.SZ

阿石创

20.62%

23.50%

37.86%

13.84%

72.43%

11.80%

32.15%

平均值

20.64%

16.62%

10.70%

13.95%

50.95%

30.82%

21.12%

近六年平均

23.95%

数据来源：同花顺 iFinD。

本次预测2026年至2031年复合增长率约为 9.6% ，小于同行业复合增速水平，具备合理性。

3）毛利率分析

根据企业实际经营数据，2025年毛利率水平 21.31%，2026年1- 4月毛利率水平 28.49%，2026年公司毛利率水平明显改善。本次评估预测期平均毛利率水平约为 27%。

同行业上市公司历史毛利率情况如下：

单位：%

证券代码

证券名称

2024年度

2025年度

2026年一季度

600206.SH

有研新材

5.88

9.01

6.42

688530.SH

欧莱新材

19.42

9.40

28.00

002409.SZ

雅克科技

31.59

30.96

31.25

300666.SZ

江丰电子

28.17

27.17

32.86

300706.SZ

阿石创

6.23

6.51

12.47

平均数

18.26

16.61

22.20

中位数

19.42

9.40

28.00

从先导微电子历史数据看盈利水平处于上述上市公司中上游水平，预测期平均毛利率处于中游水平，具备合理性。

4）折现率

本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，经测算折现率为 10.10%。

近几年半导体行业中并购重组项目，采用收益法的案例相关折现率水平如下：

上市公司

标的公司

标的公司行业

收益法折现率

华海诚科

衡所华威电子有限公司

半导体环氧塑封料

11.19%

TCL科技

广州华星光电半导体显示技术有限公司

半导体显示业务

8.95%

TCL科技

深圳市华星光电半导体显示技术有限公司

半导体显示业务

8.91%

康欣新材

无锡宇邦半导体科技有限公司

半导体修复设备及零部件

10.49%

平均值

9.89%

中位值

9.72%

本次评估的折现率高于平均水平，处于近期半导体行业交易案例的合理区间。

（3）结论选取

先导微电子作为国内少数的半导体化合物材料整合供应商，在业内具备较强的综合实力，但鉴于市场竞争激烈，市场渗透率以及运用于半导体的化合物材料技术的更迭、行业需求周期性明显等因素，预期收益存在一定不确定性。

市场法评估数据来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接评估过程直观等优点，其评估方法以市场为导向，价值内涵包括产业政策、企业核心竞争力等多方面因素的共同作用。市场法较之于收益法更能反映市场投资者对类似企业的股权价值预期及风险判断。故在评估中选用市场法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值

评估结论。

（二）标的公司历次融资情况，量化分析本次增资对应估值的差异、具体原因和合理性

(1) 标的公司历史沿革

$ \textcircled{1} $2020年9月，先导微电子设立

2020年9月23日，广东先导先进材料股份有限公司（以下简称 “先导先进” ）作出股东决定：设立先导微电子，并制定了《公司章程》，注册资金为5,000.00万元，出资方式为货币资金。

2020年9月23日，清远市清城区市场监督管理局颁发了《营业执照》【统一社会信用代码：91441802MA55BHKG5C】。

先导微电子设立时，股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

占注册资本比例

1

先导先进

5,000.00

100.00%

合计

5,000.00

100.00%

注：2020年12月18日完成实缴100万元。

$ \textcircled{2} $2020年12月，第一次股权转让

2020年12月25日，先导微电子股东作出决定：同意先导先进将其持有 100%股权（共5,000.00万元注册资本，其中100万元完成实缴），以100万元的价格转让给威科赛乐微电子股份有限公司（以下简称“威科赛乐”）。同日，先导先进与威科赛乐签订了《股权转让合同》。

本次转让完成后，股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

占注册资本比例

1

威科赛乐

5,000.00

100.00%

合计

5,000.00

100.00%

$ \textcircled{3} $2021年9月，第二次股权转让

2021年9月2日，先导微电子股东作出决定：同意威科赛乐将

其持有 100%股权（共5,000.00万元注册资本，其中100万元完成实缴），以1元的价格转让给清远先导特种材料有限公司（以下简称“清远先导”）。同日，威科赛乐与清远先导签订了《股权转让协议》。

本次转让完成后，股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

占注册资本比例

1

清远先导

5,000.00

100.00%

合计

5,000.00

100.00%

$ \textcircled{4} $2021年9月，第一次增资

2021年9月30日，先导微电子股东作出决定：同意将注册资本由5,000.00万元变更为72,800.00万元，新增注册资本67,800.00万元由股东清远先导以货币方式出资。

本次增资完成后，股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

占注册资本比例

1

清远先导

72,800.00

100.00%

合计

72,800.00

100.00%

$ \textcircled{5} $2021年12月，第一次减资

2021年12月24日，先导微电子股东作出决定：同意将注册资本由72,800.00万元变更为52,800.00万元，减少的注册资本20,000.00万元由股东清远先导减少出资20,000万元。

本次减资完成后，股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

占注册资本比例

1

清远先导

52,800.00

100.00%

合计

52,800.00

100.00%

$ \textcircled{6} $2025年1月，第二次增资

2025年1月10日，先导微电子股东会作出决议：同意将注册资本由52,800.00万元变更为54,384.00万元，新增注册资本1,584.00万元由新增股东广州启程投资合伙企业（有限合伙）和广州启裕投资合伙企业（有限合伙）分别认缴792.00万元，出资方式为货币资金。

本次增资完成后，股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额(万元)

占注册资本比例

1

清远先导

52,800.00

97.08%

2

广州启程投资合伙企业(有限合伙)

792.00

1.46%

3

广州启裕投资合伙企业(有限合伙)

792.00

1.46%

合计

54,384.00

100.00%

$ \textcircled{7} $2025年12月，第三次增资

2025年12月15日，先导微电子股东会作出决议：同意将注册资本由54,384.00万元变更为59,292.16万元，新增注册资本4,908.16万元由新增股东上海益芯创企业管理合伙企业（有限合伙）认缴 2,868.76万元、由新增股东上海半导体装备材料二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）认缴1,359.60万元、由新增股东杭州本坚芯链股权投资合伙企业（有限合伙）认缴679.80万元，出资方式均为货币资金。

本次增资完成后，股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额(万元)

占注册资本比例

1

清远先导

52,800.00

89.05%

2

上海益芯创企业管理合伙企业(有限合伙)

2,868.76

4.84%

3

上海半导体装备材料二期私募投资基金合伙企业(有限合伙)

1,359.60

2.29%

4

广州启程投资合伙企业(有限合伙)

792.00

1.33%

5

广州启裕投资合伙企业(有限合伙)

792.00

1.33%

6

杭州本坚芯链股权投资合伙企业(有限合伙)

679.80

1.15%

合计

59,292.16

100.00%

$ \textcircled{8} $2026年4月，第三次股权转让

2026年4月10日，先导微电子股东会作出决议：（1）同意清远

先导将其持有的 1.3357%的股权（792.00万元出资额），以1,108.80万元的价格转让给广州启芯投资合伙企业（有限合伙）；（2）同意清远先导将其持有的 1.7810%的股权（1,056.00万元出资额），以1,478.40万元的价格转让给广州启朗投资合伙企业（有限合伙）。

本次股权转让完成后，股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额(万元)

占注册资本比例

1

清远先导

50,952.00

85.93%

2

上海益芯创企业管理合伙企业(有限合伙)

2,868.76

4.84%

3

上海半导体装备材料二期私募投资基金合伙企业(有限合伙)

1,359.60

2.29%

4

广州启朗投资合伙企业(有限合伙)

1,056.00

1.78%

5

广州启程投资合伙企业(有限合伙)

792.00

1.34%

6

广州启裕投资合伙企业(有限合伙)

792.00

1.34%

7

广州启芯投资合伙企业(有限合伙)

792.00

1.34%

8

杭州本坚芯链股权投资合伙企业(有限合伙)

679.80

1.15%

合计

59,292.16

100.00%

（2）发展历程

先导先进成立于2012年，依托于先导科技在稀散金属领域的深厚积累，前期专注砷化镓、锗等衬底业务，同一时期先导科技也在开发投产MO源、高纯金属等。标的公司于2020年9月成立后，先导科技和先导先进将化合物半导体、电子高纯材料、MO源、电子特气等业务转入标的公司。2022年11月，标的公司收购广西德保镓业有限公司后进一步扩大镓材料业务；2024年，标的公司自主研发的四氯化铪和二氯二氧化钼通过了半导体客户的验证并开始量产。截至目前主营业务为电子级高纯材料、化合物衬底材料、半导体前驱体材料、

特种气体等产品。

（3）标的公司子公司情况

子公司名称

注册地

业务性质

持股比例

成立时间

取得方式

荆州先导微电子科技有限公司

荆州

材料生产制造

100.00%

2025-8-6

设立

昆明先导微电子科技有限公司

昆明

材料生产制造

100.00%

2021-3-29

设立

先导微电子科技（香港）有限公司

香港

采购与销售材料

100.00%

2021-4-22

设立

广西德保镓业有限公司

百色

材料生产制造

100.00%

2011-9-16

非同一控制下企业合并

(4) 标的公司最近三年股权转让及增资情况如下：

序号

时间

转让方

受让方/增资方

整体估值

交易原因及作价依据

1

2025年1月

-

广州启裕投资合伙企业(有限合伙)

实收资本

本次增资为设立员工期权池;增资价格以实收资本为基础,具有激励性质

广州启程投资合伙企业(有限合伙)

2

2025年12月

-

上海益芯创企业管理合伙企业(有限合伙)

投前估值20亿,投后估值21.805亿

外部公司看好公司发展入股公司;增资价格系参考当时的经营情况,并经双方协商决定;

上海半导体装备材料二期私募投资基金合伙企业(有限合伙)

杭州本坚芯链股权投资合伙企业(有限合伙)

3

2026年4月

清远先导特种材料有限公司

广州启芯投资合伙企业(有限合伙)

净资产

本次转让大股东设立的员工期权池;股权转让价格以净资产为基础,具有激励性质

广州启朗投资合伙企业(有限合伙)

(5) 历次融资价格和资产估值的差异情况及原因

2025年1月及2026年4月为公司设立员工期权池，非外部交易，

具有激励性质。

2025年12月增资为外部交易，标的公司估值20亿元，投后估值21.805亿，与本次交易价格存在差异的原因如下：

$ \textcircled{1} $该次增资价格是交易双方基于当时的营业状况协商而定，但本次交易的价格系交易双方基于专业评估机构出具的评估报告协商确定。

$ \textcircled{2} $该次增资后，上海益芯创企业管理合伙企业（有限合伙）持股 4.8384%，上海半导体装备材料二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）持股 2.2931%，杭州本坚芯链股权投资合伙企业（有限合伙）持股 1.1465%，相关方合计取得标的公司 8.2780%的股权，而本次交易完成后，公司将持有标的公司控股权。

$ \textcircled{3} $该次增资，标的公司设置业绩承诺期间为2026年至2027年，期间累计合并净利润不低于3亿，本次交易设置了业绩承诺期间为 2026年至2028年，期间累计合并净利润不低于5亿。两次业绩承诺若未完成均需承担补偿责任。

二、对比近期市场中同类资产收购定价情况，说明本次交易估值的合理性和公允性。

公司回复：

(1) 经查询公开信息，近三年半导体材料行业交易案例及交易倍数如下：

金额单位：人民币万元

序号

上市公司简称

经济行为

标的公司

标的公司主营业务

评估结果

静态PB

静态pe

1

华海诚科

发行股份购买资产

衡所华威电子有限公司

半导体环氧塑封料

165,800.00

4.22

40.86

2

芯联集成

发行股份及支付现金购买资产

芯联越州集成电路制造(绍兴)有限公司

车规级IGBT、SiC模块等

815,200.00

2.33

3

紫光国微

发行股份及支付现金购买资产

瑞能半导体科技股份有限公司

晶闸管、功率二极管、碳化硅二极管

190,000.00

1.20

40.30

等功率半导体

4

沪硅产业

发行股份等方式购买资产

上海新昇晶投半导体科技有限公司(上海新昇晶科半导体科技有限公司)

300mm半导体硅片

396,180.83

1.38

5

TCL科技

发行股份及支付现金购买资产

广州华星光电半导体显示技术有限公司

半导体显示业务

2,072,179.37

1.07

17.90

6

TCL科技

发行股份及支付现金购买资产

深圳市华星光电半导体显示技术有限公司

半导体显示业务

5,369,951.11

1.21

20.83

7

至正股份

发行股份及支付现金购买资产

Advanced Assembly Materials International Limited

先进封装材料

352,600.00

1.19

72.27

8

康欣新材

股权收购

无锡宇邦半导体科技有限公司

半导体修复设备及零部件

69,200.00

5.31

66.48

平均数

2.24

43.11

注：数据来源：ifind；序号2及4标的公司基准日处于亏损且无盈利预测数据，故未填列市盈率倍数。

如上表统计，同行业交易案例市净率（PB）倍数平均水平2.24，市盈率（P/E）倍数平均水平43.11。

（2）合理性分析

根据评估报告结果，测算公司相关交易倍数计算如下：

单位：万元

项目

财务数据

公司模拟合并口径净资产

84,418.27

公司2025年归母净利润

9,118.92

标的公司作价（万元）

202,000.00

项目

市净率（倍）

交易倍数（净资产交易倍数）

2.39

交易倍数（净利润交易倍数）

22.15

本次估值交易倍数与近期同行业案例相比，净资产交易倍数略高于交易案例平均水平，处于案例区间之内，净利润交易倍数低于行业交易平均倍数，具备一定合理性。

三、结合本次交易评估方法、估值溢价率等，说明是否设置业绩承诺条款，如是，说明具体设置情况及依据，如否，说明本次交易保障中小股东利益的相关安排。

公司回复：

本次交易作价采用了市场法及收益法，截至评估基准日，先导微电子模拟合并归属于母公司股东权益账面价值84,418.27万元，在评

估报告揭示的假设条件下，评估对象于评估基准日的评估值为 202,000.00万元，评估增值117,581.73万元，增值率 139.28%。虽然本次交易最终选取了市场法评估结论作为定价依据，但评估过程中同时采用了收益法，且交易对方基于收益法预测利润作出了业绩承诺，预测利润具体情况如下：

金额单位：人民币万元

项目

2026年度

2027年度

2028年度

累计

1-4月

全年合计

预测净利润

4,361.45

12,821.14

17,044.19

19,855.70

49,721.03

评估报告收益法中对现有业务领域进行了谨慎预测，由于交易对方对于标的公司业务发展较为乐观，其预计标的公司可实现利润高于评估预计净利润。同时为保护上市公司和中小投资者利益，本次交易业绩承诺方同意以高于评估预测净利润的业绩水平进行承诺，并以此作为业绩补偿的计算基准，因此导致业绩承诺净利润高于评估预测净利润。具体业绩承诺条款如下：

本次增资完成后，先导微电子承诺在未来三年（2026年度至2028年度）内扣除非经常性损益前后净利润孰低值不低于5亿元（业绩承诺的财务数据以认购方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计结果为准）。

若先导微电子未完成上述业绩承诺，清远先导特种材料有限公司（即“业绩承诺人”）将以现金的形式对认购方进行补偿，具体约定为：

1. 业绩承诺期届满，若截至2028年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，业绩承诺人需对认购方进行补偿。

1. 业绩承诺期届满，认购方将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行审计，就业绩承诺期内累计实现的净利润数进行专项审核

并出具专项审核意见。

3. 业绩补偿计算方法

承诺期业绩承诺人应补偿金额的计算公式如下：

业绩承诺人应补偿金额=（截至2028年年末累计承诺净利润数-截至2028年年末累计实现净利润数） $ \div $承诺期内累计承诺净利润数 $ \times $本次交易认购方增资金额。

本次交易作价及业绩承诺由交易双方在公平基础上，基于维护上市公司及中小股东利益角度考虑，经过多次商务谈判审慎确定，标的公司各年承诺净利润高于预测净利润不影响交易作价的公允性。

实际控制人控制的企业除先导基电外，其余控制企业还涵盖几大业务板块：功能材料板块，主营业务为稀散金属、合金、贵金属催化剂、金属回收和循环等；电子材料板块，主营业务为溅射靶材、蒸镀材料等；光电子板块，主营业务为红外光学业务等；医疗板块，主营业务为医疗影像元器件及设备等。经核查，标的公司与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。

问题2、关于交易的支付安排和交易合理性。

公告显示，本次交易资金来源于自有和自筹资金，标的公司投前估值约20亿元。定期报告显示，公司2024年-2025年已连续2年亏损，扣非后归属母公司股东的净利润分别为-0.55亿元、-1.74亿元， 2026年第一季度延续亏损态势；2026年3月末，公司货币资金余额为14.37亿元，有息负债余额约18.28亿元。请公司：（1）补充披露本次用于增资标的公司的资金安排，其中自有资金及自筹资金的具体金额及比例；（2）结合公司目前货币资金情况、日常经营所需资金、有息负债规模、利息费用等，评估本次交易安排对公司现金流的潜在影响，以及因收购标的及后续项目投建对公司流动性的潜在影响；（3）

结合公司主营业务经营情况和发展战略，说明公司在持续亏损的情况下，通过增资方式收购实控人持有的与公司主业不同的标的公司股权的原因及合理性，是否会对公司持续经营能力造成不利影响，是否会损害中小投资者利益，并充分提示风险。

回复：

一、补充披露本次用于增资标的公司的资金安排，其中自有资金及自筹资金的具体金额及比例。

公司回复：

本次增资金额为20亿元，其中 70%的增资款使用银行贷款的方式自筹， 30%的增资款使用自有资金，即14亿元自筹资金，6亿元自有资金。

二、结合公司目前货币资金情况、日常经营所需资金、有息负债规模、利息费用等，评估本次交易安排对公司现金流的潜在影响，以及因收购标的及后续项目投建对公司流动性的潜在影响。

公司回复：

1、公司货币资金充裕，能够满足日常经营所需

截至2026年6月30日，公司自有资金约12亿元，根据公司销售预测，2026年全年经营活动现金流量净额预计为正，公司日常经营活动不存在资金压力。

根据本次交易安排，增资完成后，公司将获得银行贷款部分的14亿元的增量资金，用于标的公司后续项目扩产和补充流动资金。

2、公司利息费用随有息负债逐步降低

公司主要通过自有资金及金融机构借款拓展业务，截至本问询函回复日，有息负债余额为16.80亿元，综合融资成本 2.83% ，有息负债较2026年一季度有所下降，2026年一季度末，公司资产负债率为

1. 23%，预计2026年6月30日，资产负债率将进一步下降，公司货币资金储备能够充分保障日常经营及每年还本付息所需。

3、后续项目投建对公司流动性的潜在影响

标的公司自身业务经营稳健，后续将利用本次增资金额，扩产其主营的衬底材料、半导体前驱体、电子特气等电子材料的产能，产线扩产投建金额预计不超过本次增资金额。本次增资款还可进一步补充标的公司原有业务的流动性，促进标的公司原有业务的产能产量，快速交付订单产品，进一步丰盈标的公司的收入和利润。

本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。基于标的公司现有的业务增速及盈利能力，预计将直接为公司贡献经营性利润助力公司营收利润双丰收，显著提升归属于公司股东的净利润水平。

综上，公司现有货币资金储备充足，可充分覆盖日常生产经营、业务运转各项资金支出，日常经营资金保障稳固。公司债务结构合理，偿债能力稳健；标的公司后续拟投建项目规模预计不超出本次增资金额。若本次收购顺利实施，标的公司的优质资产注入，将成为母公司新的利润增长极，公司依旧保有充裕的货币资金储备，流动性较为充足。本次收购对公司现金流及流动性不会产生重大不利影响。

三、结合公司主营业务经营情况和发展战略，说明公司在持续亏损的情况下，通过增资方式收购实控人持有的与公司主业不同的标的公司股权的原因及合理性，是否会对公司持续经营能力造成不利影响，是否会损害中小投资者利益，并充分提示风险。

公司回复：

公司现阶段亏损主要系半导体装备板块尚处于投入周期，前期资本开支、研发投入较高，尚未进入盈利阶段。本次增资收购若顺利实施，公司将纳入标的公司的电子材料业务。

公司已有铋材料和半导体设备研发、生产与半导体高纯材料研发存在技术互通性，双方可共享材料提纯、精密加工、高纯工艺控制等核心技术研发成果。

本次增资收购是公司落实集成电路产业布局、推进业务转型升级的关键举措，通过完善产业链布局，形成材料、设备、零部件协同发展的业务结构。

本次增资收购事项面临的主要风险如下：

1、本次收购事项存在重大不确定性风险

截至本公告披露日，本次交易事项已经公司第十二届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过；经董事会战略委员会审议，因表决人数不足全体委员过半数，本议案直接提交董事会审议；经第十二届董事会2026年第七次临时会议审议通过，本次交易事项尚需提交公司股东会审议通过。本次收购事项能否达成具有重大不确定性，可能出现因内外部因素变化导致收购条件发生变化，进而导致收购终止的情况。

2、宏观经济与产业政策依赖风险

尽管近年来随着全球智能化革命的持续深入，智算行业迎来规模增长，伴随芯片行业市场需求及国内外晶圆厂扩产发展，对电子/半导体材料需求大幅提升。但若全球经济增速放缓、地缘政治冲突加剧、国际贸易政策或国家产业政策调整，可能导致标的公司下游客户需求收缩，从而对标的公司产品销售及业绩成长性产生不利影响。

3、整合风险

本次交易完成后，公司将在保证对目标公司控制力及其经营稳定性的前提下，在业务、人员、资产、财务、机构等方面将进一步整合。若后续整合进度不及预期、协同融合效果不佳，将会引发业务发展不

及预期、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管理效率下降等多个方面的潜在风险，进而导致本次交易目的未达预期。

问题3、关于信息披露和内幕信息管理。

公司公告提交当日，股价涨停并触及异常波动，年初至今，公司股价累计上涨 148.58%。请公司：（1）补充披露本次收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展，重要时间节点和参与知悉的人员范围等；（2）按照本所相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情况。

回复：

一、补充披露本次收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展，重要时间节点和参与知悉的人员范围等。

公司回复：

截至内幕信息首次披露的公告提交日（2026年7月1日），公司筹划本次收购事项具体过程如下：

交易阶段

时间

地点

筹划决策方式

参与机构和人员

商议和决议内容

筹划阶段(启动)

2026年5月21日

上海

会议

先导基电：董事长兼总裁、董事兼首席财务官、副总裁兼董事会秘书、资本市场中心工作人员先导汇芯：财务总监国元证券：工作人员会计师：工作人员评估师：工作人员

商议初步收购方案

筹划阶段(进一步研究)

2026年6月15日

上海

会议

先导基电：董事兼首席财务官、副总裁兼董事会秘书、战略投资部工作人员资本市场中心工作人员先导汇芯：财务总监国元证券：工作人员

商议审计评估进展及交易相关情况

会计师：工作人员评估师：工作人员

披露公告

2026年7月2日

上海

公告编制

资本市场中心工作人员

披露筹划增资方式收购暨关联交易的提示性公告内容

二、按照本所相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情况。

公司回复：

经公司与控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等自查，并经公告核实，在本次收购事项筹划过程中，严格控制知情人范围并对内幕信息知情人进行登记，同时提醒相关人员履行保密义务，并采取了如下措施：

1、在本次筹划收购过程中，严格控制知情人范围，最大程度减少了参与人员的数量，最大程度减少内幕信息知情人的范围。

2、多次督导、提示内幕信息知情人对本次筹划收购事项严格履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

3、公司对相关内幕信息知情人在提交《上海先导基电科技股份有限公司关于筹划通过增资方式收购先导微电子股权暨关联交易事项的提示性公告》之日前六个月至《问询函》发出之日期间（即2026年1月2日至2026年7月1日）买卖公司股票的情况进行了自查。

4、在本次筹划收购过程中，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及公司《内幕信息知情人登记备案制度》的要求，高度重视内幕信息管理，及时记录内幕信息

知情人，内幕信息知情人名单已报送上海证券交易所以供内幕交易核查。

特此公告。

上海先导基电科技股份有限公司董事会

2026年7月14日