北京金诚同达律师事务所

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大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（五）

金证法意【2026】字0629第0484号


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北京金诚同达律师事务所关于大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（五）

补充法律意见书（五）

金证法意【2026】字0629第0484号

致：大连圣亚旅游控股股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。

为本次发行，本所律师已于2026年3月6日出具了《北京金诚同达律师事务所关于大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京金诚同达律师事务所关于大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2026年4月15日出具了《北京金诚同达律师事务所关于大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

2026年3月26日，上交所下发《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2026]88号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师已于2026年4月22日出具了《北京金诚同达律师事务所关于大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），就《审核问询函》中的有关问题进行核查。

就上交所就《审核问询函》的相关补充要求，本所律师对有关问题进行了补充核查及更新，并于2026年6月2日出具了《北京金诚同达律师事务所关于大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书

（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）

就发行人拟将本次发行的定价基准日由第九届六次董事会会议决议公告日调整为发行期首日事项，本所律师对有关问题进行了补充核查及更新，并于2026年

6月24日出具了《北京金诚同达律师事务所关于大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。

现根据上交所的进一步补充要求，本所律师对于《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》涉及的相关事项进行了补充核查及更新，基于上述补充核查及更新，现出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中的含义相同。本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》的必要补充，除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行的其他法律问题的意见和结论仍适用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中的相关表述。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关资料进行了核查验证，发表补充法律意见如下：

第一部分 关于《补充法律意见书（一）》的更新

本所律师根据发行人截至2026年3月31日的财务数据，对《补充法律意见书（一）》“二十一、律师认为需要说明的其他问题”之“（一）发行人财务性投资”的内容进行了更新，未予更新的内容依然有效。更新后的《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》相关内容如下：

二十二、律师认为需要说明的其他问题

（一）发行人财务性投资

1. 截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况

根据《管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关规定对财务性投资及类金融业务的认定标准，截至2026年 3月31日，发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的会计科目列示如下：

项目

账面价值(万元)

是否涉及财务性投资

涉及财务性投资金额(万元)

货币资金

16,940.76

否

-

其他应收款

799.02

否

-

其他流动资产

1,415.53

否

-

长期应收款

-

否

-

长期股权投资

37,550.04

否

1,459.27

其他权益工具投资

206.90

是

160.99

其他非流动金融资产

50.00

否

其他非流动资产

838.33

否

-

合计

57,800.58

-

1,620.26

（1） 货币资金

根据发行人提供的资料及说明，截至2026年3月31日，发行人货币资金金额为16,940.76万元，为库存现金、银行存款、其他货币资金。其他货币资金为支付宝、微信等线上平台在途货币资金及司法冻结资金，不属于财务性投资及类金融业务。

（2） 其他应收款

根据发行人提供的资料及说明，截至2026年3月31日，发行人其他应收款金额为779.02万元，具体情况如下：

单位：万元

项目

金额

往来款

1,134.48

应收退动物款

2,643.48

股权收购意向金

1,363.00

资产转让款

978.09

应收咨询管理服务费

322.27

应收租金

334.75

押金保证金

146.64

备用金

39.78

应退中介机构费

500.00

其他

180.43

其他应收款合计

7,642.92

减：坏账准备

6,843.90

其他应收款净额

799.02

发行人其他应收款主要为往来款、应收退动物款、股权收购意向金和资产转让款及其他经营类应收款，均为日常经营往来和文旅项目股权收购所形成，不属于财务性投资。

（3） 其他流动资产

根据发行人提供的资料及说明，截至2026年3月31日，发行人其他流动资产金额为1,415.53万元，具体情况如下：

单位：万元

项目

金额

待认证进项税

107.40

待摊费用

552.91

增值税留抵税额

687.08

预缴税费

68.14

合计

1,415.53

发行人其他流动资产系由增值税待认证进项税额、待摊费用以及增值税留抵税额等构成，其中待摊费用系短期经营费用，发行人按照受益期限摊销。发行人上述其他流动资产不属于财务性投资。

（4） 长期应收款

根据发行人提供的资料及说明，截至2026年3月31日，发行人长期应收款为0万元，具体情况如下：

单位：万元

项目

账面金额

租赁费

211.01

长期应收款账面余额合计

211.01

减：坏账准备

211.01

长期应收款账面价值

-

发行人长期应收款为应收租赁费，为日常经营往来所形成，不属于财务性投资。

（5） 长期股权投资

根据发行人提供的资料及说明，截至2026年3月31日，发行人账面长期股权投资金额为37,550.04万元，具体情况如下：

单位：万元

被投资单位

账面价值(万元)

持有被投资单位比例/份额

投资时点

投资目的

镇江大白鲸

36,090.77注

29.02%

2015年12月

战略性投资

至2019年9月

淳安圣亚

1,459.27

30.00%

2017年8月

财务性投资

三亚鲸世界

-

35.00%

2016年9月

战略性投资

北京鲸典

-

30.00%

2017年9月

战略性投资

合计

37,550.04

注：其中21,852.59万元系纳入合并范围的结构化主体重庆顺源政信一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）应享有的份额。

镇江大白鲸、淳安圣亚、三亚鲸世界及北京鲸典的基本情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（四）长期股权投资”。

发行人长期股权投资为对上述联营企业的股权投资，除淳安圣亚外，上述联营企业的主营业务为旅游投资项目开发经营或旅游商业管理，与发行人主营业务相同或相关，符合发行人主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。截至 2026年3月31日，上述财务性投资金额为1,459.27万元，占2026年3月末公司归属于母公司净资产的比例为 6.98% ，不属于持有金额较大的财务性投资。

淳安圣亚为发行人原控股子公司大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司（以下简称“淳安大白鲸”）实施“大白鲸千岛湖水岸城项目”的二期旅游配套项目（酒店、民宿及住宅）而设立的项目公司。为进一步贯彻落实“大白鲸计划”，快速扎实地推进新项目建设，发行人与大连易和房地产集团有限公司合作开发“大白鲸千岛湖水岸城项目”，并于2017年4月7日正式签署《项目合作意向协议书》及《增资协议》，其中一期项目主要建设内容为水下城市、白鲸馆、千岛湖秀场、白鲸餐厅，二期项目为旅游配套住宅、旅游配套商业和室外基础配套设施，该投资与公司景区经营、酒店运营、商业运营等业务均具有协同性。

由于所配套的一期项目“大白鲸千岛湖水岸城项目”长期停工未实现运营，以及受宏观经济形势下行、资金不足等因素影响，二期项目未能如期建成，其主要资产即项目地块的土地使用权目前处于闲置状态，且面临被司法拍卖的风险。 2025年3月，基于发行人战略经营规划、自身财务状况及淳安大白鲸项目的实际情况，发行人将持有的淳安大白鲸的全部 70%股权对外转让，退出了大白鲸千岛湖水岸城项目。由于发行人已退出一期项目“大白鲸千岛湖水岸城项目”的建设

运营，淳安圣亚的二期配套项目（酒店、民宿及住宅）与发行人主营业务的预期协同性已发生阶段性变化，不再符合公司主营业务及战略发展方向，因此发行人对淳安圣亚实业有限公司的股权投资界定为财务性投资。

（6） 其他权益工具投资

根据发行人提供的资料及说明，截至2026年3月31日，发行人其他权益工具投资金额为206.90万元，具体内容为：

被投资单位

账面价值(万元)

持有被投资单位比例/份额

投资时点

投资目的

蒙银村镇银行

160.99

10.00%

2011年7月

财务性投资

精石文化

45.92

6.8493%

2014年4月

战略性投资

信德小贷

-

10.00%

2012年5月

财务性投资

大连鲸天下

-

10.00%

2015年9月

战略性投资

芜湖新华联

-

10.00%

2016年12月、2017年12月

战略性投资

合计

206.90

$ \textcircled{1} $蒙银村镇银行

发行人于2011年7月向蒙银村镇银行出资1,000万元，报告期末持股比例为 10%。发行人取得的上述股权投资系财务性投资。截至2026年3月31日，上述财务性投资金额合计为160.99万元，占2026年3月末发行人归属于母公司净资产的比例为 0.77%，不属于持有金额较大的财务性投资。

$ \textcircled{2} $精石文化

发行人全资子公司圣亚文旅于2014年4月向精石文化出资500万元，报告期末持股比例为 6.8493%。精石文化从事文旅产业投资，与发行人主营业务相同或相关，符合发行人业务及战略发展方向，发行人取得上述股权投资系战略性投资，不界定为财务性投资。

$ \textcircled{3} $信德小贷

发行人于2012年5月向信德小贷出资500万元，报告期末持股比例为 10.00%。信德小贷从事小额贷款业务，与发行人主营业务不相关，发行人取得的上述股权

投资系财务性投资。截至2026年3月31日，上述财务性投资金额合计为0.00万元，占2026年3月末发行人归属于母公司净资产的比例为 0.00% ，不属于持有金额较大的财务性投资。

$ \textcircled{4} $大连鲸天下

发行人全资子公司圣亚文旅于2015年9月向大连鲸天下出资60万元，报告期末持股比例为 10.00%。大连鲸天下从事旅游商业推广，与发行人主营业务相同或相关，符合发行人业务及战略发展方向，发行人取得上述股权投资系战略性投资，不界定为财务性投资。

$ \textcircled{5} $芜湖新华联

发行人于2016年12月及2017年12月向芜湖新华联出资2,000.00万元，报告期末持股比例为 10.00%。芜湖新华联从事旅游项目开发与运营，与发行人主营业务相同或相关，符合发行人业务及战略发展方向，发行人取得上述股权投资系战略性投资，不界定为财务性投资。

（7） 其他非流动金融资产

根据发行人提供的资料及说明，截至2026年3月31日，发行人其他非流动金融资产金额为50.00万元，具体情况如下：

被投资单位

金额(万元)

持有被投资单位比例/份额

投资时点

投资目的

北京中外创新文化传媒中心(有限合伙)

50.00

4%

2016年12月

品牌管理

发行人其他非流动金融资产系间接控股子公司大连大白鲸为提升其品牌管理和维护进行的投资，不属于财务性投资。

（8） 其他非流动资产

根据发行人提供的资料及说明，截至2026年3月31日，发行人其他非流动资产金额为838.33万元，具体情况如下：

单位：万元

项目

金额

海域使用权

43.63

长期资产购置款

794.70

合计

838.33

发行人其他非流动资产主要为长期资产购置款和海域使用权，均不属于财务性投资。

综上所述，截至2026年3月31日，发行人财务性投资金额为1,620.26万元，占2026年3月末发行人归属于母公司净资产的比例为 7.75% ，占比未超过 30% 不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》及相关法规的要求。

2. 本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况

本次发行的首次董事会决议日为第九届六次董事会会议决议日（2025年7月 26日）。根据《管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关规定对财务性投资及类金融业务的认定标准，自本次发行的首次董事会决议日前六个月（2025年1月25日）至本补充法律意见书出具之日，发行人实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况如下：

（1）设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施产业基金、并购基金的情形。

（2）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在对外进行拆借资金的情形。

（3）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在对外进行委托贷款的情形。

（4）与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在其他与主营业务无关的股权投资。

（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在收益波动大且风险较高的金融产品。

（6） 类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。

（7） 非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。

（8）拟实施财务性投资的具体情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拟实施财务性投资的安排。

（9）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

发行人集团内不存在财务公司，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

据此，本所律师认为，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在新实施和拟实施的财务性投资或类金融业务的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》及相关法规的要求。

第二部分 对《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书 （四）》的更新

本所律师根据上交所的进一步要求，对《补充法律意见书（三）》之“一、关于发行方案”之“（二）2（2）”“（三）2（1）2）”“（三）2（4）1）”“（五）1（2）”“（五）2（1）”及《补充法律意见书（四）》之“第二部分”之“（三）2（1）2）”的内容进行了更新，未予更新的内容依然有效。更新后的《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》相关内容如下：

（二）通过本次发行变更控制权的背景，以新设合伙企业上海潼程作为本次发行对象的主要考虑以及后续对该合伙企业的规划及安排，其认购资金的具体来源及可行性、合规性，结合上海潼程、同程旅行在本次发行完成后对发行人的管理安排、业务发展规划及赋能情况等，说明本次发行是否有助于提高上市公司资产质量、营运能力和盈利能力

1. 新设合伙企业上海潼程作为本次发行对象的主要考虑以及后续对该合伙企业的规划及安排，其认购资金的具体来源及可行性、合规性

(2) 认购资金的具体来源及可行性、合规性

经核查，本次发行中上海潼程认购价款为95,634.00万元。发行对象上海潼程为同程旅行下属的为本次发行之目的设立的持股企业，未开展实质性经营，其资金来源于合伙人的自有资金及/或自筹资金。

根据龙悦天程2023年度、2024年度的审计报告及2025年度审计报告并经核查，龙悦天程为上海潼程的普通合伙人、执行事务合伙人，成立于2017年9月7日。龙悦天程最近三年的合并财务数据情况如下：

单位：万元

项目

2025年12月31日（经审计）

2024年12月31日（经审计）

2023年12月31日（经审计）

总资产

1,936,088.20

1,926,421.59

1,832,914.00

货币资金及交易性金融资产

303,534.66

335,404.15

232,003.04

归属于母公司股东所有者权益合计

1,120,601.22

1,006,029.97

743,013.44

资产负债率

38.93%

45.22%

59.43%

项目

2025年度(经审计)

2024年度(经审计)

2023年度(经审计)

营业收入

1,132,580.25

1,003,967.31

823,561.47

净利润

202,481.72

157,873.28

123,818.19

经核查，龙悦天程为上海潼程的普通合伙人，其参与本次发行的认购所对应的出资金额为5.94亿元，具备相应金额的出资实力。根据上海潼程的说明，上海潼程其他15名有限合伙人为同程旅行任职的高级管理人员或核心员工，具有与其认购金额相匹配的出资实力。

上海潼程就本次收购的资金来源出具了如下说明：

“1、本次收购所需资金全部来源于本企业合伙人的合法自有及/或自筹资金，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。2、本次收购所需资金所涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方（除本企业及本企业间接控股股东同程旅行及其控制的其他下属企业）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其现有控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在直接对外募集、代持、结构化安排。3、本次收购所需资金未直接或间接来自于利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。4、本企业具备本次交易的履约能力。”

根据上海潼程出具的相关说明，上海潼程本次出资不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购等情形。

上海潼程为两层以上股权架构且无实际经营业务的持股平台，其最终控股方为港股上市公司同程旅行。上海潼程及其执行事务合伙人龙悦天程、最终控制方同程旅行已分别出具承诺，确认不存在违规持股及不当利益输送的情形。

上海潼程出具的《关于大连圣亚向特定对象发行股票相关事项的承诺函》中关于不存在违规持股、利益输送的承诺内容如下：

“本企业不存在以下情形：

(1) 法律法规规定禁止持有大连圣亚股份；

(2) 本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规通过本企业持有大连圣亚股份；

(3) 证监会系统离职人员通过本企业持有大连圣亚股份；

(4) 不当利益输送。”

龙悦天程及同程旅行出具了《关于认购资金来源及不存在违规持股、不当利益输送等情形的承诺函》，具体内容如下：

“1、本单位及本单位各层出资人不存在法律法规规定禁止直接或间接持有大连圣亚股份或权益的情形，亦不存在与大连圣亚股份有关的不当利益输送的情形；

2、本单位及本单位各层出资人不存在以委托持股或信托持股等其他任何形式代他人直接持有或间接持有大连圣亚股份或权益的情形，本单位及本单位各层出资人持有的大连圣亚股份权属清晰，具有合法、完整的所有权；

3、本单位认购/间接用于认购上海潼程份额的资金来源于本单位的合法自有资金及/或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用大连圣亚及其关联方（除本单位及本单位控制的其他下属单位外）资金用于本次认购的情形，不存在大连圣亚及其现有控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本单位提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

4、本单位及本单位各层出资人不存在本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形。”

上海潼程各有限合伙人出具了《关于认购资金来源及不存在违规持股、不当利益输送等情形的承诺函》，具体内容如下：

“1、本人不存在法律法规规定禁止直接或间接持有大连圣亚股份或权益的情形，亦不存在与大连圣亚股份有关的不当利益输送的情形；

2、本人不存在以委托持股或信托持股等其他任何形式代他人直接持有或间接持有大连圣亚股份或权益的情形；

3、本人通过出资上海潼程参与本次发行的资金来源于本人的合法自有资金及/或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用大连圣亚及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在大连圣亚及其现有控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

4、本人参与本次认购不存在本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；

5、本人不属于证监会系统离职人员。”

据此，本所律师认为，上海潼程本次认购的资金来源于合伙人的自有资金及/或自筹资金，合伙人具备出资能力，本次出资具备可行性和合规性，不存在违规持股、不当利益输送等情形。

（三）上海潼程与发行人及当前控股股东、实际控制人等各方就控制权转让、日常经营决策、董事会和管理层构成、公司章程等方面作出的安排，是否存在不当利益输送或侵害上市公司利益的情形；结合上述安排及上海潼程本身的决策机制，以及公司历史上长期存在控制权争议、目前表决权委托的相关安排及相关监管规则要求、相关方股份被冻结或轮候冻结对表决权委托及不谋求控制权承诺的影响、上海潼程无实际控制人等情况，说明本次发行对象能否实际取得控制权，公司控制权是否稳定，风险提示是否充分

1. 结合上述安排及上海潼程本身的决策机制，以及公司历史上长期存在控制权争议、目前表决权委托的相关安排及相关监管规则要求、相关方股份被冻结或轮候冻结对表决权委托及不谋求控制权承诺的影响、上海潼程无实际控制人等情

况，说明本次发行对象能否实际取得控制权，公司控制权是否稳定，风险提示是否充分

(1) 本次发行完成后，上海潼程将通过取得新发行的股份及表决权委托等相关安排实际取得发行人控制权

2）本次发行完成后，上海潼程将可以决定公司董事会超过半数成员的选任

根据发行人《公司章程》规定，发行人董事会由9名董事组成。截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会董事人数为8人（1名董事在辞任后尚未增补），其中控股股东星海湾投资提名并委派的董事1名，其他股东提名的董事5名（含3名独立董事），职工董事2名。

根据《股份认购协议》，本次发行完成后，上海潼程将提议改组发行人董事会，以使上海潼程提名的非独立董事应占董事会非独立董事不低于半数且上海潼程提名的董事应占发行人董事会的多数席位。

本次发行完成后，上海潼程将提议对发行人的董事会进行改组，改组完成后发行人董事会成员保持9名董事不变，包括1名职工董事，3名独立董事和5名非独立董事，其中5名董事（含4名非独立董事和1名独立董事）由上海潼程提名。

根据星海湾投资出具的关于发行人董事会改组计划的《支持函》：本次发行完成后，星海湾投资支持上海潼程对发行人董事会进行改组。在上海潼程成为单一最大股东（含表决权委托安排）时，星海湾投资支持上海潼程提名5名董事（含4名非独立董事和1名独立董事），即本次发行后上海潼程提名的董事超过发行人董事会的过半数席位。本次发行完成后上海潼程提名的董事进行选举投票时，星海湾投资将尊重并支持上海潼程的董事提名。

根据磐京基金出具的关于发行人董事会改组计划的《支持函》：本次发行完成后，磐京基金将无条件支持上海潼程对发行人董事会进行改组。在保持现有1名独立董事提名权不变的情况下，磐京基金承认上海潼程在本次发行完成后享有的董事提名权为提名5名董事（含4名非独立董事和1名独立董事），同意本次发行后上海潼程提名的董事超过发行人董事会的过半数席位。本次发行完成后上海潼程提名的董事进行选举投票时，磐京基金将尊重并支持上海潼程的董事提名。

目前磐京基金的股份冻结不影响磐京基金出具的《支持函》的有效性。股权冻结主要限制股东转让股权及收取股息红利等财产性权利的行使，并不影响股东

资格本身，亦不限制股东行使表决权、选举权和被选举权等非财产性权利。截至本补充法律意见书出具之日，磐京基金股东毛崴涉及的刑事案件尚在进行中，在刑事案件尚未审结、相关司法程序尚未终结的情况下，被冻结股份短期内不会进入司法拍卖等处置程序，因此，在磐京基金所持发行人股份在冻结状态下不影响其依法行使表决权，不影响其按照《支持函》内容支持上海潼程对董事会的改组。

若未来磐京基金股份被司法处置，亦不会对本次发行完成后发行人控制权稳定性及上海潼程主导董事会改组构成重大不利影响。上市公司股权司法拍卖程序通常需经历公告、竞价、过户等较长法律程序，从启动到最终完成通常需要数月时间，耗时较长，而上海潼程在本次发行完成后即可启动董事会改组。且司法拍卖实践中通常采用分拆多批次向多位买受人拍卖的方式，单一买受人获得大量股权的可能性较低，短期内难以改变控制权格局。同时，根据上海潼程及同程旅行出具的说明，若出现发行人相关股东股份被拍卖的情形，不排除采用参与司法竞拍、二级市场增持、协议转让、主动发出部分要约收购等方式积极巩固对上市公司控制权。

上海潼程已就董事会改组事项获得发行人 5%以上主要股东的支持，具有表决权优势。假设按照本次发行数量上限3,864.00万股测算，本次发行完成后，持有发行人 5%以上表决权的股东为上海潼程（ 30.58%）、星海湾投资（ 18.30%）、磐京基金及其一致行动人（ 14.83%），其他股东持股比例均在 2%以下。星海湾投资及磐京基金均已出具《支持函》，支持上海潼程提名超过董事会过半数的董事席位。在磐京基金所持股份未来被司法处置的最不利情形下，上海潼程及星海湾投资合计支持董事会改组的表决权比例约为 48.88%，考虑到实践中并非全体中小股东均会出席股东会并参与表决， 5%以上股东支持比例在实际出席会议的有效表决权中将进一步提升，且在股权分散格局下其他中小股东难以集中形成反对力量，上海潼程在发行人股东会层面仍具有表决权优势。

因此，目前磐京基金所持发行人股份被冻结事项不影响其出具的《支持函》的有效性，上海潼程在本次发行完成后即可启动董事会改组。若未来磐京基金所持发行人股份被司法处置，上海潼程仍可凭借其表决权优势、星海湾投资《支持函》等，实现对董事会过半数席位的控制。本次发行完成后发行人控制权稳定，磐京基金所持股份被冻结事项对本次发行及本次发行后上海潼程主导董事会改组和控制权稳定性不构成重大不利影响。

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任的，为拥有上市公司控制权。本次发行完成后，上海潼程可以决定发行人半数以上董事会成员的选任，因此上海潼程拥有发行人的控制权。

(4) 相关方股份被冻结或轮候冻结对表决权委托及不谋求控制权承诺的影响

1) 控股股东星海湾投资持有股份被冻结对其出具的本次发行不谋求控制权承诺的影响

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东星海湾投资所持公司股份被冻结及轮候冻结的具体情况如下：

股东名称

司法冻结数量(股)

司法冻结执行人名称

司法冻结日期

冻结终止日

备注

冻结原因及涉诉情况

星海湾投资

30,945,600

上海市静安区人民法院

2019-09-19

2028-07-20

首次冻结

本次股份冻结系因星海湾投资为其下属企业大连胜利路拓宽改造工程建设有限公司融资租赁业务提供担保引发，根据上海市静安区人民法院作出的(2019)沪0106民初40915号等法律文书，对星海湾投资持有的公司股份30,945,600股进行冻结及续冻。

星海湾投资

5,110,000

大连市沙河口区人民法院

2019-09-20

轮候冻结

本次股份轮候冻结系因星海湾投资与厦门信托金融借款合同纠纷引发，根据大连市沙河口区人民法院作出的(2019)辽0204财保34号等法律文书，对星海湾投资持有的公司股份5,110,000股进行轮候冻结。

股东名称

司法冻结数量(股)

司法冻结执行人名称

司法冻结日期

冻结终止日

备注

冻结原因及涉诉情况

星海湾投资

30,945,600

河北省石家庄市中级人民法院

2019-10-15

轮候冻结

本次股份轮候冻结系因河北省金汇科工贸有限公司与星海湾投资等融资租赁合同纠纷引发，根据河北省石家庄市中级人民法院作出的(2019)冀01民初961号等法律文书，对星海湾投资持有的公司股份30,945,600股进行轮候冻结。

星海湾投资

30,945,600

上海金融法院

2020-11-03

轮候冻结

本次股份轮候冻结系因上海电气融资租赁有限公司与星海湾投资等融资租赁合同纠纷引发，根据上海金融法院作出的(2019)沪74民初3129号等法律文书，对星海湾投资持有的公司股份30,945,600股进行轮候冻结。

星海湾投资

30,945,600

陕西省西安市中级人民法院

2021-04-01

轮候冻结

本次股份轮候冻结系因华海财产保险股份有限公司与星海湾投资债权转让合同纠纷引发，根据陕西省西安市中级人民法院作出的(2020)陕01民初976号等法律文书，对星海湾投资持有的公司股份30,945,600股进行轮候冻结。

股东名称

司法冻结数量(股)

司法冻结执行人名称

司法冻结日期

冻结终止日

备注

冻结原因及涉诉情况

星海湾投资

30,945,600

上海金融法院

2021-07-26

轮候冻结

本次股份轮候冻结系因中航国际租赁有限公司与星海湾投资等融资租赁合同纠纷引发，根据上海金融法院作出的(2020)沪74执203号等法律文书，对星海湾投资持有的公司股份30,945,600股进行轮候冻结。

星海湾投资

30,945,600

河南省郑州市中级人民法院

2021-12-21

轮候冻结

本次股份轮候冻结系因百瑞信托有限责任公司与星海湾投资融资业务纠纷引发，根据河南省高级人民法院作出的(2021)豫民终670号等法律文书，对星海湾投资持有的公司股份30,945,600股进行轮候冻结。

星海湾投资

30,945,600

辽宁省大连市中级人民法院

2023-04-25

轮候冻结

本次股份轮候冻结系因中国建设银行股份有限公司大连西岗支行与星海湾投资借款合同纠纷引发，根据辽宁省高级人民法院作出的(2022)辽民初6号等法律文书，对星海湾投资持有的公司股份30,945,600股进行轮候冻结。

股东名称

司法冻结数量(股)

司法冻结执行人名称

司法冻结日期

冻结终止日

备注

冻结原因及涉诉情况

星海湾投资

30,945,600

上海金融法院

2023-07-28

轮候冻结

本次股份轮候冻结系因星海湾投资为其下属企业大连南部滨海大道开发建设投资有限公司融资租赁业务提供担保引发，根据上海金融法院作出的(2023)沪74诉前调确365号等法律文书，对星海湾投资持有的公司股份30,945,600股进行轮候冻结。

星海湾投资

30,945,600

上海金融法院

2024-11-18

轮候冻结

本次股份轮候冻结系因上海电气融资租赁有限公司与星海湾投资融资租赁合同纠纷引发，根据上海金融法院作出的(2019)沪74民初3129号等法律文书，对星海湾投资持有的公司股份30,945,600股进行轮候冻结。

星海湾投资

30,945,600

沈阳市中级人民法院

2026-03-20

轮候冻结

本次股份轮候冻结系因盛京银行股份有限公司与星海湾投资金融借款合同纠纷引发，该案目前处于审理程序中，沈阳市中级人民法院对星海湾投资持有的公司股份30,945,600股进行轮候冻结。

如上表所示，发行人控股股东星海湾投资持有发行人23.72%股份被多家法院轮候冻结，处于冻结状态的股票占星海湾投资所持发行人股份的100%，其持有的发行人股票的冻结事项系因金融借款诉讼、融资租赁业务纠纷、为下属公司提供融资担保及投资债权转让纠纷等诉讼事项导致。星海湾投资作为负责大连市基础设施开发、建设和运营的投资主体，曾承担大连市星海广场、大连市体育中心以及滨海大道的建设及周边土地整理等，其经营资金来源于土地整理完政府收储卖地之后支付的土地整理款及债务融资。根据星海湾投资的复函，目前星海湾投资

已按照大连市有关部门工作部署，成立化解星海湾集团债务风险工作组并纳入全市金融改革化险专班统一管理，工作组正在有关部门的领导下统筹制定整体化债方案和增信方案，协同推进星海湾集团债务化解各项工作。

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，星海湾投资持有的发行人3,094.56万股股票已全部被质押，处于质押状态的股票占星海湾投资所持发行人股份的 100%，具体情况如下：

质押人

质押权人

质押股份数（股）

股票质押融资本金

占其持有发行人股份比例

占发行人总股本的比例

质押资金用途

星海湾投资

大连建投投资基金中心（有限合伙）

30,945,600

11.18亿元

100%

23.72%

日常经营的流动资金需求

鉴于上述股票质押出质人星海湾投资及质权人大连建投投资基金中心（有限合伙）的实际控制人均为大连市国资委，质权人是否会实际行使质权具有较大不确定性；且质权人就所质押股份较其他债权人享有优先受偿权，如其他债权人对质押股票申请司法强制拍卖，质权人仍可就质押股票优先受偿，故其他债权人申请司法强制拍卖星海湾投资持有股份的意愿亦具有较大不确定性。因此，星海湾投资所持股份被强制司法处置的可能性相对较小。

结合上述情况，关于星海湾投资股份被质押和冻结事项的形成原因、目前进展、相关债务化解方式及对本次发行及控制权稳定的影响如下：

（一）形成原因

根据星海湾投资的说明，星海湾投资所持发行人股份被司法冻结及轮候冻结，主要系因其为下属企业融资租赁业务提供担保等引发的金融借款、融资租赁合同纠纷所致，债权人包括中航国际租赁、厦门国际信托等9家金融机构。

星海湾投资所持发行人股份质押系为解决自身资金需求，星海湾投资于2018年7月将所持全部股份质押给大连建投投资基金中心（有限合伙），质押融资总额为11.18亿元，质权人与出质人实际控制人均为大连市国资委。

（二） 目前进展

截至本补充法律意见书出具之日，星海湾投资所持发行人23.72%股份已全部处于质押及司法冻结状态。如前所述，司法冻结涉及案件均已进入司法程序，除盛京银行股份有限公司与星海湾投资金融借款合同纠纷案尚在审理中，其他案件

均已裁决并进入执行阶段。截至本补充法律意见书出具之日，不存在质权人大连建投投资基金中心（有限合伙）因质押股票价格低于预警线或平仓线而要求星海湾投资补充担保、追加增信或实施平仓的相关情形，亦不存在因股份冻结事项导致星海湾投资所持发行人股份被强制平仓或司法拍卖的情形。

（三）化解方式

星海湾投资实际控制人大连市国资委高度重视并支持其债务化解工作，正积极与债权人协商，争取通过债务重组、资产处置等方式化解债务风险。

2024年2月，根据大连市国资委要求和工作部署，大连市城投集团正式启动对大连星海湾开发建设集团有限公司（星海湾投资母公司，以下简称“星海湾集团”）的托管工作。对星海湾集团重点工作为完善治理体系，提升治理能力；优化资产管理，盘活存量资源；聚焦重点领域，提升经营质效。

2024年9月，按照大连市委、市政府工作部署，成立星海湾集团化债工作专班，由分管副市长任组长，成员单位包括大连市国资委、大连市委金融办、大连市财政局、大连市中院、中介机构等16个成员单位，明确星海湾集团化债工作要以司法重整为主要方向。在化债专班及城投集团的指导下，星海湾集团组织中介机构现场办公、开展尽职调查工作，重新梳理资产债务情况，制定星海湾集团司法重整化债方案。

2025年6月，根据辽宁省委对星海湾集团化债要求，按照市委、市政府的工作部署，为进一步加强星海湾集团债务管理，防范和化解债务风险，将原星海湾集团债务化解工作专班调整为化解星海湾集团债务风险工作组，纳入全市金融改革化险专班统一管理。工作组组长由分管副市长和政法委书记担任，成员单位包括市国资委、市委金融办、市财政局等13个单位。下设7个工作小组。主要负责推动星海湾集团债务风险化解工作，确定总体工作方案，对化债中的重大事项提出工作意见，协调各有关部门开展工作，确保风险化解和稳定发展有序结合，高质高效推进星海湾集团风险化解和改革发展。

目前，化解星海湾集团债务风险工作组根据辽宁省委化债要求，指导大连市国资委和城投集团、星海湾集团制定了过渡期化债方案，分阶段推进。短期以稳定债权人为主，通过资产盘活等方式筹措资金，完成小额债权人的债务清偿，切实维护区域营商环境；中期转向大额债务化解，实施差异化清偿策略，综合运用谈判降息、资产盘活、增收节支、注入优质资产等多渠道筹措资金，稳定大额债

权人预期，适度偿还债务，逐步降低债务规模。长期以城市发展战略为引领，通过债务展期及债转股等推进债务重组，增强企业“造血”功能，提升经营效益，清偿剩余债务。

截至本补充法律意见书出具之日，针对所持发行人股权被质押的情况，星海湾投资已成功向质权人大连建投基金偿还借款10.28亿元，剩余借款本金、利息及相关费用约9.2亿元。星海湾投资后续将通过落实上述过渡期化债方案的相关措施，积极筹措资金履行剩余债务的偿还义务，如协议期满前未完成履行，将与大连建投投资基金中心（有限合伙）协商签订续约借款协议。方案内容为拉长本金偿还期限，同时每年归还部分本金，由于涉及金融机构数量较多，各自内控制度不同，需逐个商定后召开金融债权人会议，最终敲定实施方案。

（四）对发行条件的影响

星海湾投资所持发行人股份被质押及冻结的情形，不会导致发行人不符合《管理办法》规定的向特定对象发行股票的相关发行条件，不构成本次发行的实质性障碍。具体分析如下：

A.发行人具备发行主体资格

发行人依法设立并有效存续，具备向特定对象发行股票的主体资格。星海湾投资作为控股股东，其股份质押及冻结事项系其自身债务问题，与发行人无关，发行人资产、人员、财务、机构、业务均保持独立，持续经营能力未受影响。

B. 不触及法定禁止情形

《管理办法》第十一条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，或者财务会计报告被出具否定意见、无法表示意见或保留意见且不利影响尚未消除；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

星海湾投资所涉债务纠纷均系其作为独立法人主体的经营融资行为，不存在严重损害大连圣亚利益或者投资者合法权益的重大违法行为。因此，星海湾投资股份被质押及冻结事项不构成《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

据此，本所律师认为，星海湾投资股份被质押及冻结事项，不构成《管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，对本次发行不构成实质性障碍。

$ \textcircled{5} $对本次发行及控制权稳定的影响

对于本次发行，星海湾投资已出具承诺，承认并尊重本次发行完成后上海潼程对发行人具有控制权，且不谋求控股股东地位。星海湾投资股份被质押和冻结事项主要系其自身债务问题，与发行人无关。

结合质权人身份及当前发行人股价情况，星海湾投资所持公司股份平仓风险较小。出质人星海湾投资及质权人大连建投投资基金中心（有限合伙）的实际控制人均为大连市国资委。最近一年发行人股价未跌破主债务60%线（对应股价21.68元/股）而触发追加质押物的情形，当前股价（按2026年5月28日收盘价35.99元/股）较该触发线高出约66.01%，安全垫较为充足。因此，星海湾投资所持发行人股份平仓风险较小。在债务化解方面，星海湾投资实际控制人大连市国资委高度重视并支持其债务化解工作。2024年以来，大连市已成立化解星海湾集团债务风险工作组并纳入全市金融改革化险专班统一管理，工作组正在指导星海湾集团制定化债方案，分阶段推进债务化解。即使未来星海湾投资所持股份被司法拍卖，根据司法实践中对上市公司股权通常采用分拆拍卖的方式，星海湾投资目前所持发行人股权市值较大（按2026年5月28日收盘价35.99元/股计算为11.14亿元），被分批在不同时点向多位买受人进行拍卖的可能性较大，单一竞拍人获得星海湾投资所持全部发行人股份的可能性较低。同时，根据上海潼程和同程旅行提供的说明，若上市公司现有大股东持有的股权被司法拍卖，则本次收购方相关主体不排除采用参与司法竞拍、二级市场增持、协议转让、主动发出部分要约收购等方式积极巩固对上市公司控制权。因此，上述股份被冻结和质押事项不构成本次发行的实质性障碍，不会对发行人控制权稳定产生重大不利影响。

据此，本所律师认为，发行人控股股东星海湾投资持有的发行人股份被司法处置的可能性相对较小，其债务化解工作正在有序推进，且已取得阶段性成果。

其持有发行人股份目前被司法冻结事项对本次发行不谋求控制权承诺事项构成不利影响的风险相对较小，对本次发行不构成发行障碍和重大不利影响。

（五）本次发行完成后是否符合反垄断法相关规定，是否新增同业竞争和关联交易，相关方是否已出具相关承诺或制定解决措施

1. 本次发行完成后符合反垄断法相关规定

(2) 上海潼程取得发行人控制权事项（以下简称“本次交易”）不属于《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规所规定的必须向国务院反垄断执法机构申报的经营者集中

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（国务院令773号）的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报：

1) 参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8亿元人民币；

2) 参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。

根据《经营者集中审查规定》（国家市场监督管理总局令第67号）第九条第二款的规定，上一会计年度是指集中协议签署日的上一会计年度。

本次发行前，发行人的控股股东为星海湾投资，实际控制人为大连市国资委，本次交易完成后，发行人的控股股东变更为上海潼程，无实际控制人。在本次交易完成后，不存在由上海潼程与发行人的其他股东共同控制发行人的情形。据此，在本次发行中，参与集中的经营者为上海潼程及发行人。

根据《关于经营者集中申报的指导意见》的规定，参与集中的单个经营者的营业额应当为下述经营者的营业额总和：

（一）该单个经营者；

（二）第（一）项所指经营者直接或间接控制的其他经营者；

（三）直接或间接控制第（一）项所指经营者的其他经营者；

（四）第（三）项所指经营者直接或间接控制的其他经营者；

（五）第（一）至（四）项所指经营者中两个或两个以上经营者共同控制的其他经营者。

参与集中的单个经营者的营业额不包括上述（一）至（五）项所列经营者之间发生的营业额，也不包括其在上一会计年度或之前已出售或不再具有控制权的经营者的营业额。

根据上述规定，因本次交易完成后，星海湾投资不再为发行人的控股股东，对发行人不再具有控制权，因此在计算发行人的营业额时，仅计算发行人及其直接或间接控制的其他经营者的营业额，即发行人合并口径的营业额；因上海潼程作为本次交易完成后发行人的控股股东，其执行事务合伙人为苏州龙悦天程创业投资集团有限公司，间接控股股东为同程旅行且同程旅行无实际控制人，因此在计算上海潼程的营业额时，应当计算上海潼程、同程旅行及其直接或间接控制的其他经营者的营业额，即同程旅行合并口径的营业额。根据《审计报告》，发行人2024年度（即集中协议签署日（2025年7月26日）的上一会计年度）经审计的合并口径的营业收入为505,241,578.97元；根据同程旅行2024年年度报告，同程旅行2024年度经审计的合并口径的营业收入为17,340,686,000元。

根据发行人2025年度《审计报告》，发行人2025年度经审计的合并口径的营业收入为506，728，202.31元；根据同程旅行2025年年度报告，同程旅行2025年度经审计的合并口径的营业收入为19,395,959,000元。

基于上述营业收入数据，在本次交易中，发行人在中国境内的营业额未超过 8亿元人民币，因此未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的“其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币”的标准，本次交易不属于《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规所规定的必须向国务院反垄断执法机构申报的经营者集中。

根据上海潼程提供的资料，上海潼程于2026年5月25日与国家市场监督管理总局就本次交易进行经营者集中反垄断申报商谈。根据国家市场监督管理总局工作人员的口头反馈，鉴于发行人营业额未达经营者集中反垄断申报门槛且市场份额有限，因此本次交易不会触发经营者集中申报义务。

据此，本所律师认为，本次交易中经营者集中所涉主体认定准确、完整，本次交易不属于《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法

规所规定的必须向国务院反垄断执法机构申报的经营者集中，相关程序符合《反垄断法》的相关规定。

2. 是否新增同业竞争和关联交易，相关方是否已出具相关承诺或制定解决措施

(1) 是否新增同业竞争情况，相关方是否已出具相关承诺或制定解决措施

本次发行的认购对象为上海潼程，截至本补充法律意见书出具之日尚未开展实际经营，其执行事务合伙人为龙悦天程，其间接控股股东同程旅行无实际控制人，因此上海潼程无实际控制人，最终控制方为同程旅行。

截至本补充法律意见书出具之日，上海潼程的执行事务合伙人龙悦天程、最终控制方同程旅行及其控制的核心企业的基本情况如下：

根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上海潼程外，上海潼程的执行事务合伙人龙悦天程及其直接或间接控制的其他核心企业的基本情况如下：

序号

被投资企业名称

注册资本(万元)

持股方式及比例

主营业务

1

龙悦天程

16,500万美元

同程旅行间接控股100%

投资主体，无实际经营

2

同程网络科技股份有限公司

11,131.9969

通过直接持股及VIE架构合计控制100%

在线旅游服务

3

苏州创旅天下信息技术有限公司

5,000

直接持股100%

交通出行预订相关服务

4

成都同程智行科技有限公司

10,000

直接持股100%

交通出行预订相关服务

5

北京同程华鼎国际旅行社有限公司

5,000

直接持股100%

酒店预订相关服务

6

南京同游天下汽车租赁有限公司

1,000

直接持股100%

交通出行租车相关服务

7

同程信息技术(淮安)有限公司

10,000

直接持股100%

客服业务及酒店住宿服务

8

同程保险代理有限公司

5,000

通过VIE架构间接控制100%

保险代理相关业务

截至本补充法律意见书出具之日，上海潼程无实际控制人，上海潼程执行事

务合伙人龙悦天程的间接控股股东同程旅行及其控制的核心企业及其主营业务情况如下：

序号

被投资企业名称

注册资本/出资额

持股方式及比例

主营业务

1

同程旅行控股有限公司

1,500,000美元

-

控股公司无实际经营

2

龙悦天程

16,500万美元

同程旅行间接控股100%

投资主体，无实际经营

3

艺龙网信息技术(北京)有限公司

21,427.7229万美元

间接持股100%

在线旅游服务

4

北京艺龙信息技术有限公司

1,600万元人民币

间接持股100%

在线旅游服务

5

苏州程会玩国际旅行社有限公司

500万元人民币

间接持股100%

交通出行预订相关服务

6

苏州创旅天下信息技术有限公司

5,000万元人民币

间接持股100%

交通出行预订相关服务

7

北京同程华鼎国际旅行社有限公司

5,000万元人民币

间接持股100%

酒店预订相关服务

8

同程保险代理有限公司

5,000万元人民币

通过持股及VIE架构间接控制100%

保险代理相关业务

9

同程网络科技股份有限公司

11,131.9969万元人民币

通过间接持股及VIE架构合计控制100%

在线旅游服务

10

同程文化旅游发展有限公司

60,000万元人民币

间接持股100%

在线旅游服务

11

eLong International Travel(Hong Kong)Limited

50万港币

间接持股100%

酒店预订相关服务

12

北京艺龙国际旅行社有限公司

150万元人民币

间接持股100%

酒店预订相关服务

13

海南呀诺达圆融旅业股份有限公司

12,000万元人民币

间接持股58.4167%

景区运营相关服务、酒店管理

14

鹭程文化旅游发展(江苏)有限公司

7,000万元人民币

间接持股65%

景区运营相关服务、酒店管理

15

苏州景程林渡暖村运营管理有限公司

500万元人民币

间接持股55%

景区运营相关服务、酒店管理

16

eLong Inc.

50,000美元

直接持股100%

投资控股

序号

被投资企业名称

注册资本/出资额

持股方式及比例

主营业务

17

万达酒店管理(珠海)有限公司

10,000万元人民币

间接持股100%

酒店管理服务

18

eDraco Travel Limited

10万美元

间接持股100%

交通出行预订相关服务

19

苏州程艺网络科技有限公司

90,000万元人民币

通过VIE架构控制100%

投资控股

20

艺龙(苏州)科技有限公司

10,000万元人民币

间接持股61.01%

酒店管理服务

注：同程旅行对万达酒店管理（香港）有限公司及其下属企业的收购于2025年10月完成交割。

(2) 本次发行不会导致新增同业竞争的情况，相关方已出具相关承诺

经核查，发行人主营业务下属经营主体及具体经营的业务情况如下：

相关同业主体

企业名称

经营的景区/酒店

2025年度营收规模(万元)

发行人及下属企业

大连圣亚

大连景区(圣亚海洋世界、圣亚极地世界、圣亚珊瑚世界、银河星海、厉害塔)

23,541.39

哈尔滨圣亚极地公园有限公司

哈尔滨景区(哈尔滨极地公园海洋馆、哈尔滨极地公园极地馆、哈尔滨极地公园恐龙馆、哈尔滨极地公园淘学企鹅馆)及配套商业

5,391.19

哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司

16,036.83

大连圣亚金图企鹅酒店管理有限公司

配套酒店(企鹅酒店)

1,255.58

哈尔滨极地笨笨酒店管理有限公司

配套酒店(北极熊酒店)

597.27

根据《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号一一招股说明书>第七条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第17

号》第一条的规定，同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或者相似的业务。

根据同程旅行的说明，同程旅行及其所控制的主要企业中，经营与发行人景区经营业务相同或相似的业务的主体分别为海南呀诺达圆融旅业有限公司、鹭程文化旅游发展（江苏）有限公司、苏州景程林渡暖村运营管理有限公司，具体业务情况如下：

企业名称

持股方式及比例

经营的景区/酒店

经营规模情况

海南呀诺达圆融旅业股份有限公司

同程旅行间接持股58.4167%

海南省保亭县呀诺达雨林文化旅游区、雨林一号度假酒店

根据呀诺达招股说明书，2018年、2019年及2020年营业收入分别为3.16亿元、3.01亿元及1.49亿元

鹭程文化旅游发展(江苏)有限公司

同程旅行间接持股65%

苏州甪直古镇《锦夜·青靛甪直》演艺项目、拾心之镜民宿

年经营规模不足一千万

苏州景程林渡暖村运营管理有限公司

同程旅行间接持股55%

林渡暖村乡野度假村

年经营规模不足一千万

根据同程旅行的说明，同程旅行及其所控制的主要企业中，经营与发行人景区配套酒店业务相同或相似的业务的主体分别为万达酒店管理（香港）有限公司及其下属公司、艺龙（苏州）科技有限公司及其下属公司，具体业务情况如下：

企业名称

持股方式及比例

经营的景区/酒店

经营规模情况

艺龙(苏州)科技有限公司及其下属公司

同程旅行间接持股61.01%

主要经营酒店管理业务

根据同程旅行2024年年报，酒店管理业务保持增长。截至2024年末，其在营的酒店数量上升至接近2,300家，另有约1,400家酒店正在筹备中

万达酒店管理(香港)有限公司及其下属公司

同程旅行间接持股100%

主要经营酒店管理业务

根据万达酒店发展2024年年报，其酒店发展运营及酒店管理业务收入为63,481.77万元

根据《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》第一条的规定，认定该相同或者相似的业务是否与发行人构成“竞争”时，应当按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构成竞争；不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争。

根据上述情况及法规，发行人与上海潼程及其最终控制方同程旅行所控制的核心企业从事的业务中包括景区运营和酒店管理业务，虽与发行人主营业务中的景区运营及配套酒店运营业务相同或相似，但不构成竞争关系，不构成同业竞争，具体分析如下：

$ \textcircled{1} $同程旅行及其下属企业历史沿革、资产、人员、主营业务与发行人相互独立，同业关系不会对发行人的独立性产生重大不利影响

本次发行前，同程旅行及其下属企业未持有发行人股份，发行人未持有同程旅行及其下属企业的股份，双方不存在历史期间对对方开展股权投资的情形。同时，本次发行前，发行人与同程旅行及其下属企业亦不存在共同使用资产和人员的情形。

在业务合作方面，同程旅行下属企业存在向发行人采购景区门票并在其平台进行销售的交易行为。报告期内，发行人对同程旅行下属企业销售金额分别为 154.74万元、142.50万元和120.91万元，销售收入占比分别为 0.33%、0.28%和 0.24% ，金额不重大且占比较低。除上述关联交易外，同程旅行主营业务主要为订票业务和酒店管理业务，上述业务在开展过程中涉及的技术、商标商号、客户及供应商与发行人景区经营业务涉及的技术、商标商号、客户及供应商不存在共同使用或重叠的情形。

综上所述，同程旅行及其下属企业在历史沿革、资产、人员、主营业务方面与发行人相互独立，同业关系不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。

$ \textcircled{2} $发行人与同程旅行及其所控制的主要企业在景区经营方面构成同业竞争

旅游资源具有不可复制性和不可转移性，存在明显地域性特征，该特征是由旅游资源天然分布和历史文化因素而形成，特定旅游企业与特定的区域性旅游资源密切相关，位于不同区域且提供不同内容旅游资源服务的旅游经营实体不构成同业竞争。

如上表所示，在景区经营方面，同程旅行及其下属企业所经营的景区类型为热带雨林旅游区、古镇景区演艺项目及林渡暖村乡野度假村项目，与发行人所经营的海洋主题公园在景区经营内容上存在差异，两者所提供的服务不具有同质性和可替代性，不构成直接与间接竞争关系；同程旅行所经营的景区分别位于海南省保亭黎族苗族自治县及江苏省苏州市，而发行人所经营的景区分别位于辽宁省大连市及黑龙江省哈尔滨市，在建景区项目分别位于辽宁省营口市和江苏省镇江市，所处区域不同，因此不构成同业竞争。

$ \textcircled{3} $发行人与同程旅行及其所控制的主要企业在酒店经营方面不构成同业竞争

发行人经营的酒店为企鹅酒店和北极熊酒店，二者作为海洋主题公园配套设立的主题酒店，主要服务于景区游客，尤其是过夜游客、深度体验游客，客群更聚焦于对景区体验有个性化体验需求的客户群体。报告期内，发行人景区配套酒店运营业务收入金额分别为441.91万元、750.30万元及1,464.89万元，占发行人主营业务收入的比重分别为0.94%、1.49%和2.89%，占比较小，非发行人核心主营业务。

同程旅行下属酒店经营业务主要为酒店管理业务。同程旅行旗下的酒店管理公司主要提供酒店管理、品牌运营服务及供应服务，下设艺龙（苏州）科技有限公司、万达酒店管理（香港）有限公司两大酒管平台，目前在营酒店超3,000家（其中直营酒店家数17家）。艺龙（苏州）科技有限公司提供酒店管理服务或直营的酒店为艺龙系列酒店，含艺龙、雅致、美豪、延泊、艺选等多个子品牌；同程旅行在2025年10月收购完成的万达酒店管理（香港）有限公司提供酒店管理服务或直营的酒店为万达系列酒店，含瑞华、文华、嘉华、锦华、颐华、美华等多个子品牌。艺龙酒店和万达酒店主要面向广泛客群，包括商务旅客、家庭游客、自由行游客等，注重满足不同场景和不同消费层次下的通用住店需求。

从业务模式上看，同程旅行酒店经营业务主要分为加盟和直营两种经营模式。其中，加盟模式的经营模式为：加盟商（个人/企业）自有或租赁物业，出资筹

建酒店；同程旅行下属酒店管理公司（即“品牌方”）提供标准筹建指导、运营管理、培训督导等服务，加盟商向品牌方支付加盟费、管理费、系统费等，加盟商在品牌方统一标准下自主经营或由品牌方派驻团队代管，全部收益由加盟商所有。直营模式的经营模式为：由品牌方自行投资、持有物业或租赁物业，统一负责门店的选址、装修、筹建、人员招聘、运营管理、采购、定价、财务收支全流程，经营权、收益权全部归品牌方。

同程旅行及其下属公司酒店业务主要为向加盟酒店提供品牌、营销及运营等全方位赋能服务的酒店管理业务，直营酒店业务占比较小，旗下的加盟酒店和直营酒店与发行人从事的景区配套酒店业务在酒店功能定位和消费者群体均存在较大差异。且酒店行业具有明显的地域性特点，不同城市区域的酒店不会产生业务竞争关系。发行人经营的企鹅酒店和北极熊酒店在大连和哈尔滨地区，在建景区项目分别位于辽宁省营口市和江苏省镇江市且未规划配套酒店，同程旅行及其下属公司酒店管理业务板块在大连、哈尔滨地区、营口市及镇江市无直营酒店在运营。因此，同程旅行及其下属公司酒店管理业务与发行人景区配套酒店业务不构成同业竞争关系。

除上述酒店业务外，同程旅行下属公司海南呀诺达圆融旅业股份有限公司、鹭程文化旅游发展（江苏）有限公司及苏州景程林渡暖村运营管理有限公司负责运营景区内配套的酒店和民宿，上述公司酒店与民宿与发行人所经营的酒店均为景区配套酒店，酒店与民宿主要面向的客户类型为景区游客，由于上述同程旅行下属企业所经营的景区所属区域地处海南和江苏，而发行人所经营的景区分别位于辽宁省大连市及黑龙江省哈尔滨市，其所配套经营的景区酒店和民宿业务与发行人景区配套酒店业务亦不构成竞争关系。

$ \textcircled{4} $上海潼程及同程旅行已出具关于避免同业竞争的承诺

为避免可能发生的同业竞争，上海潼程及其间接控股股东同程旅行已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、本次交易完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的同业竞争业务。如出现对上市公司构成重大不利影响的新增同业竞争情况，本企业将根据现行法律法规和相关政策

的要求，自新增该等同业竞争情形之日起五年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关资产或业务整合、调整，以解决对上市公司构成重大不利影响的同业竞争问题。

3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。

本承诺函自出具之日生效，自上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”

据此，本所律师认为，发行人与同程旅行及其控制企业在景区经营和酒店运营方面虽属于同业领域，但不构成竞争关系，不构成同业竞争，本次发行募集资金全部用于偿还债务和补充流动资金，不存在募投项目实施后新增同业竞争的情况，符合《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》第一条及《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的规定，同程旅行及其下属企业从事的景区经营和酒店运营业务对发行人经营不构成重大不利影响。对本次发行完成后可能发生的同业竞争，上海潼程及同程旅行已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容真实、有效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（五）》之签字页）

北京金诚同达律师事务所

1100000030709

北京金诚同达律师事务所（盖章）

负责人：（签字）

庞正忠：庄正忠

经办律师：（签字）

郑寰：郑寰

卢江霞：卢江霞

2026年6月29日