摘要

1大连圣亚发布向特定对象发行A股股票补充法律意见书（四）。

2核心内容为调整定增方案：定价基准日由董事会决议公告日调整为发行期首日，发行价不低于前20个交易日均价的80%，数量不超过3864万股。

3律师确认该调整不构成重大变化且程序合法。

4发行完成后，认购方上海潼程将通过持股及表决权委托合计控制30.58%表决权并改组董事会，成为公司控股股东，星海湾投资及磐京基金承诺不谋求控制权。

北京金诚同达律师事务所

关于

大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（四）

金证法意【2026】字0618第0447号

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北京金诚同达律师事务所关于大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（四）

补充法律意见书（四）

金证法意[2026]字0618第0447号

致：大连圣亚旅游控股股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。

为本次发行，本所律师已于2026年3月6日出具了《北京金诚同达律师事务所关于大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京金诚同达律师事务所关于大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2026年4月15日出具了《北京金诚同达律师事务所关于大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

2026年3月26日，上交所下发《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2026]88号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师已于2026年4月22日出具了《北京金诚同达律师事务所关于大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），就《审核问询函》中的有关问题进行核查。

就上交所就《审核问询函》的相关补充要求，本所律师对有关问题进行了补充核查及更新，并于2026年6月2日出具了《北京金诚同达律师事务所关于大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书

（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）

因发行人拟将本次发行的定价基准日由第九届六次董事会会议决议公告日调整为发行期首日（以下简称“本次发行方案调整”），本所按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定对本次发行方案调整事项进行了核查，并对《补充法律意见书（三）》中涉及到本次发行方案调整的内容进行调整。基于上述核查及调整，现出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中的含义相同。本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的必要补充，除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行的其他法律问题的意见和结论仍适用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中的相关表述。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关资料进行了核查验证，发表补充法律意见如下：

第一部分关于本次发行方案调整

一、本次发行方案调整已履行的审议程序

2026年6月18日，发行人召开第九届十八次董事会会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》，对本次发行的发行方案进行了调整。

二、本次发行方案调整的内容

根据发行人第九届十八次董事会会议审议通过的《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》，发行人对本次发行的定价基准日、发行价格及发行数量进行了调整，具体如下：

（一）定价基准日及发行价格

本次发行的发行基准日由第九届六次董事会会议决议公告日调整为本次发行的发行期首日，发行价格调整为不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%。

（二）发行数量

本次发行的发行数量调整为按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前发行人股份总数的 30%和38,640,000股。

三、本次发行方案调整的合法有效性

（一）本次发行方案调整不属于发行方案发生重大变化的情形

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“七、关于第六十条‘发行方案发生重大变化’的理解与适用”的规定，发行方案发生重大变化的情形具体包括：增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行对象或者认购股份，以及其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。

经核查，本次发行方案调整将定价基准日由第九届六次董事会会议决议公告日调整为发行期首日，同步调整发行价格及发行数量确定方式，不涉及增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行对象或认购股份等情形。

据此，本次发行方案调整不构成《证券期货法律适用意见第18号》所规定的发行方案的重大变化。

（二）本次发行方案调整属于股东会授权董事会审议的事项

2025年9月25日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规范围内全权办理本次发行股票的相关事宜，包括但不限于：（1）在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照相关监管部门的要求，结合公司的实际情况及市场情况，确定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格、募集资金规模、发行时机、发行时间安排、具体认购办法、与发行对象签署相关协议或补充协议、设立募集资金专户签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行相关的一切事宜。（2）如法律、法规及其他规范性文件或证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，或为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求，或市场条件出现变化时，授权董事会及董事会授权人士根据证券监管部门的具体要求对本次发行方案具体事项作相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外），授权期限自发行人股东会通过之日起12个月内有效。

经核查，本次发行方案调整仅调整了定价基准日、发行定价原则、发行数量确定原则，不涉及募集资金数额、募投项目、发行对象等《证券期货法律适用意见第18号》所规定的发行方案的重大变化，本次发行方案调整属于股东会授权范围内由董事会决议的事项。

（三）发行人与上海潼程签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》涉及的关联交易审议程序

根据发行人2025年第二次临时股东会的授权，2026年6月18日，发行人召开第九届十八次董事会会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》。

2026年6月18日，发行人与上海潼程签署了《大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，约定将本次发行的定价基准日修改为发行期首日，将本次发行的发行价格修改为不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价 =定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80% ，将本次发行的数量调整为不超过本次发行前上市公司已发行的股份总数 30%且不超过38,640,000股。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，就本次发行方案调整，发行人已经按照相关法律、法规履行了现阶段必要的法定程序，相关决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，发行人调整后的发行方案仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行方案调整对本次发行不构成重大不利影响。

第二部分原法律意见书关于本次发行方案相关内容的调整

鉴于发行人已通过董事会决议，对本次发行方案的定价基准日、发行价格及发行数量进行了调整，《律师工作报告》《法律意见书》中披露的本次发行方案的定价基准日、发行价格及定价原则作相应调整。除上述调整外，《律师工作报告》《法律意见书》中披露的本次发行方案未发生其他变化。

同时，基于上述调整，本所律师对《补充法律意见书（三）》之“一、关于发行方案”之“（一）1.”“（三）1.（1）”“（三）2.（1）”“四”相应部分的内容进行调整，未予调整的内容依然有效。调整后的《补充法律意见书（三）》相关内容如下：

（一）本次发行后公司变更为无实际控制人，上海潼程作为认购对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款的相关规定

本次发行后，上海潼程作为认购对象取得上市公司控制权，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：...

（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；

（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任”。

本次发行完成后，上海潼程将持有发行人不超过38,640,000股股票，占本次发行后发行人总股本的比例不超过22.85%，并通过本次发行前的表决权委托安排合计控制发行人不超过51,702,532股股票，拥有的表决权股份数占本次发行完成后发行人总股本的比例不超过30.58%（第二大股东星海湾投资持有的表决权比例下降为18.30%），且上海潼程将在本次发行完成后改组发行人董事会，以使上海潼程提名的非独立董事应占董事会非独立董事不低于半数且上海潼程提名的董事应占发行人董事会的多数席位。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，上海潼程在本次发行完成后成为公司控股股东，取得上市公司控制权。

（三）上海潼程与发行人及当前控股股东、实际控制人等各方就控制权转让、日常经营决策、董事会和管理层构成、公司章程等方面作出的安排，是否存在不当利益输送或侵害上市公司利益的情形；结合上述安排及上海潼程本身的决策机制，以及公司历史上长期存在控制权争议、目前表决权委托的相关安排及相关监管规则要求、相关方股份被冻结或轮候冻结对表决权委托及不谋求控制权承诺的影响、上海潼程无实际控制人等情况，说明本次发行对象能否实际取得控制权，公司控制权是否稳定，风险提示是否充分

上海潼程与发行人及当前控股股东、实际控制人等各方就控制权转让、日常经营决策、董事会和管理层构成、公司章程等方面作出的安排，是否存在不当利益输送或侵害上市公司利益的情形

(1) 上海潼程与发行人及当前控股股东、实际控制人等各方就控制权转让、日常经营决策、董事会和管理层构成、公司章程等方面作出的安排

根据发行人、龙悦天程及杨子平于2025年7月26日签署的《战略合作协议》，发行人及上海潼程于2025年7月26日签署的《大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），杨子平、蒋雪忠及上海潼程于2025年7月26日签署的《大连圣亚旅游控股股份有限公司表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），上海潼程与发行人及当前控股股东、实际控制人等各方就控制权转让、日常经营决策、董事会和管理层构成、公司章程等方面作出的安排如下：

1）关于控制权转让的安排

$ \textcircled{1} $根据《战略合作协议》，龙悦天程将通过定增、表决权委托等方式取得发行人间接控制权。其中，就定增部分，由龙悦天程控制的上海潼程认购发行人定向增发的不超过现有股本 30%的股票。为加强龙悦天程控制权稳定性，杨子平同意将其及其一致行动人持有的发行人13,062,532股股票全部或部分的表决权委托给上海潼程；

$ \textcircled{2} $根据《表决权委托协议》，杨子平及蒋雪忠将其分别持有的发行人 10,591,591股股票及2,470,941股股票（以下简称“委托股份”）所对应的表决权不

可撤销地委托给上海潼程行使，委托期限为自该协议签署之日至本次发行完成之日起36个月届满之日。在《表决权委托协议》有效期内，杨子平及蒋雪忠不可撤销地委托上海潼程作为委托股份唯一、排他的表决权委托代理人，上海潼程有权以上海潼程自己的意志为准行使委托股份对应的表决权，且上海潼程无需在具体行使表决权时另行取得委托方的授权，委托方亦不得对表决权的具体行使提出任何异议或反对。

$ \textcircled{3} $根据《股份认购协议》及其补充协议，上海潼程同意认购不超过本次发行前发行人已发行股份总数的 30%的人民币普通股股份。以《股份认购协议》签署日的发行人股份总数计算，本次发行的股份发行数量不超过38,640,000股。

2) 关于日常经营决策、董事会和管理层构成、公司章程等公司治理方面的安排

根据《战略合作协议》，上海潼程取得发行人控制权后，将基于保持发行人现有核心管理层稳定、聚焦上市公司现有主营业务和遵循公司内部控制制度的基础上持续经营发行人业务，包括保持其取得控制权以前/后发行人实施的股权激励政策和计划。上海潼程将按照《公司章程》等相关规定通过股东会以及提名的董事通过董事会对公司的重大事项行使表决，不会越权干预上市公司的日常经营。

根据《股份认购协议》，在发行完成后30日内，发行人将协助上海潼程与现有主要股东进行沟通，完成发行人现有治理架构的调整，包括协助相关股东促使其提名董事辞职、以及支持上海潼程新董事的提名和选聘工作，以使得重新选聘完成后，上海潼程提名的非独立董事应占董事会非独立董事不低于半数且上海潼程提名的董事应占发行人董事会的多数席位。

本次发行完成后，上海潼程将提议对发行人的董事会进行改组，改组完成后发行人董事会成员保持9名董事不变，包括1名职工董事，3名独立董事和5名非独立董事，其中5名董事（含4名非独立董事和1名独立董事）由上海潼程提名。

根据星海湾投资出具的关于发行人董事会改组计划的《支持函》：本次发行完成后，星海湾投资支持上海潼程对发行人董事会进行改组。在上海潼程成为单一最大股东（含表决权委托安排）时，星海湾投资支持上海潼程提名5名董事（含4名非独立董事和1名独立董事），即本次发行后上海潼程提名的董事超过发行人董事会的过半数席位。本次发行完成后上海潼程提名的董事进行选举投票时，星海湾投资将尊重并支持上海潼程的董事提名。同时，根据星海湾投资出具的关于

不谋求发行人控制权的《承诺函》：星海湾投资承认并尊重同程旅行在本次发行完成后对发行人具有控制权，不存在谋求获得发行人控制权的意图。本次发行完成后，星海湾投资不会单独或联合他人（包括代表其管理的基金）通过一致行动、委托表决权、征集投票权或类似安排或通过任何其他方式谋求或协助他人谋求发行人控股股东和实际控制人地位（包括对发行人提名董事或对董事会的控制）或扩大在发行人中的表决权比例。

根据磐京基金出具的关于发行人董事会改组计划的《支持函》：本次发行完成后，磐京基金将无条件支持上海潼程对发行人董事会进行改组。在保持现有1名独立董事提名权不变的情况下，磐京基金承认上海潼程在本次发行完成后享有的董事提名权为提名5名董事（含4名非独立董事和1名独立董事），同意本次发行后上海潼程提名的董事超过发行人董事会的过半数席位。本次发行完成后上海潼程提名的董事进行选举投票时，磐京基金将尊重并支持上海潼程的董事提名。同时，根据磐京基金出具的关于不谋求上市公司控制权的《承诺函》确认：磐京基金承认并尊重同程旅行在本次发行完成后对发行人具有控制权，不存在谋求获得发行人控制权的意图。本次发行完成后，磐京基金不会单独或联合他人（包括代表其管理的基金）通过一致行动、委托表决权、征集投票权或类似安排或通过任何其他方式谋求或协助他人谋求发行人司控股股东和实际控制人地位（包括对发行人提名董事或对董事会的控制）或扩大在发行人中的表决权比例。

经核查，除上述公司治理架构安排外，上海潼程与发行人及其当前控股股东、实际控制人之间不存在其他关于日常经营决策、董事会和管理层构成、公司章程等公司治理方面的安排。除上述公司治理方面的安排外，发行人将严格按照《上市公司治理准则》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、自律监管规则的规定，以及《公司章程》的规定开展经营管理工作。

（2）本次发行不存在不当利益输送或侵害上市公司利益的情形

根据发行人提供的资料并经核查：

1) 本次发行认购对象适格，不存在依据相关法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，且其认购资金来源于其自有资金及/或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；

2) 上海潼程与发行人及当前控股股东、实际控制人等各方就控制权转让、日常经营决策、董事会和管理层构成、公司章程等方面作出的安排不存在违反法律法规及公司章程规定的情形；

3) 《战略合作协议》已经发行人第九届六次董事会会议审议通过，本次发行方案及《股份认购协议》已经发行人第九届六次董事会会议、2025年第二次临时股东会会议审议通过，本次发行方案相关修改已经发行人第九届十次董事会会议、第九届十五次董事会会议及第九届十八次董事会会议审议通过，且本次发行价格按照《管理办法》等相关法律法规确定，定价合法、公允，不存在侵害发行人利益的情形；

4) 上海潼程已经作出承诺，其不存在不当利益输送的情形。

据此，本所律师认为，本次发行不存在不当利益输送或侵害上市公司利益的情形。

结合上述安排及上海潼程本身的决策机制，以及公司历史上长期存在控制权争议、目前表决权委托的相关安排及相关监管规则要求、相关方股份被冻结或轮候冻结对表决权委托及不谋求控制权承诺的影响、上海潼程无实际控制人等情况，说明本次发行对象能否实际取得控制权，公司控制权是否稳定，风险提示是否充分

(1) 本次发行完成后，上海潼程将通过取得新发行的股份及表决权委托等相关安排实际取得发行人控制权

经核查，按照本次发行数量上限38,640,000股测算，本次发行前后发行人的持股结构变化情况如下：

2）本次发行完成后，上海潼程将可以决定公司董事会超过半数成员的选任

根据发行人《公司章程》规定，发行人董事会由9名董事组成。截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会董事人数为8人（1名董事在辞任后尚未增补），其中控股股东星海湾投资提名并委派的董事1名，其他股东提名的董事5名（含3名独立董事），职工董事2名。

根据《股份认购协议》，本次发行完成后，上海潼程将提议改组发行人董事会，以使上海潼程提名的非独立董事应占董事会非独立董事不低于半数且上海潼程提名的董事应占发行人董事会的多数席位。

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任的，为拥有上市公司控

制权。本次发行完成后，上海潼程可以决定发行人半数以上董事会成员的选任，因此上海潼程拥有发行人的控制权。

3）现有股东承认并尊重上海潼程取得发行人控制权

为保障发行人本次发行后控制权稳定，2025年9月24日，发行人控股股东星海湾投资及持股 5%以上股东磐京基金出具《承诺函》，承认并尊重同程旅行在本次发行完成后对发行人具有控制权，不存在谋求获得发行人控制权的意图。本次发行完成后，星海湾投资、磐京基金不会单独或联合他人（包括代表其管理的基金）通过一致行动、委托表决权、征集投票权或类似安排或通过任何其他方式谋求或协助他人谋求发行人控股股东和实际控制人地位（包括对发行人提名董事或对董事会的控制）或扩大在发行人中的表决权比例。

除上述股东外，发行人不存在其他持股比例超过 5%的股东。

4) 在无表决权委托安排的情况下，同程旅行可以通过董事会提名，日常经营决策机制等方面的安排，实现对发行人的控制并保持控制权稳定

根据《公司章程》的规定，发行人已经建立了由股东会、董事会和管理层组成的法人治理结构，股东会是发行人的权力机构，董事会及管理层为发行人的决策及执行机构，涉及发行人经营的重大事项需经股东会及董事会审议通过。

假设在无表决权委托安排的情况下，按照本次发行数量上限3,864万股测算，本次发行前后发行人主要股东的持股结构变化情况如下：

（四）结合定价基准日以来股份变动情况、与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性

增加如下内容作为本题回复的第一段：

2025年7月26日，发行人召开第九届六次董事会会议，审议通过了本次发行股票的相关议案，确定了本次发行的定价基准日为发行人第九届六次董事会会议决议公告日。2026年6月18日，发行人召开第九届十八次董事会会议，审议通过了本次发行方案调整的相关事项，将本次发行的定价基准日调整为发行期首日。定价基准日调整前，本次发行定价的合理性分析如下：

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（四）》之签字页）

BEIING JINCHENG TONGDA&NEALLAW FIRM

1100000030709

北京金诚同达律师事务所（盖章）

负责人：（签字）

庞正忠：

经办律师：（签字）

郑寰：

卢江霞：卢江霞

2026年6月18日

摘要