摘要

1中化装备发布重组草案上会稿，拟以6.12元/股发行股份购买益阳橡机100%股权及北化机100%股权，交易对价合计12.02亿元；

2同时向不超过35名特定对象募集配套资金不超过3亿元用于补流偿债。

3标的资产加期评估值未减值，交易作价不变。

4备考数据显示，2025年归母净利润由-1.18亿元转为盈利1855万元，EPS由-0.24元提升至0.04元。

5交易对方承诺业绩补偿及应收账款回收保障，控股股东持股升至73.71%，不构成重组上市。

股票代码：600579.SH

股票简称：中化装备

上市地点：上海证券交易所

![](page=0,bbox=[638, 371, 847, 526])

中化装备科技（青岛）股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要

中化装备科技（青岛）股份有限公司

3702140876239

交易类型

交易对方

发行股份购买资产

中国化工装备有限公司

北京蓝星节能投资管理有限公司

募集配套资金

不超过35名符合条件的特定投资者

独立财务顾问

![](page=0,bbox=[615, 2098, 725, 2211])

中信建投证券股份有限公司 CHINA SECURITIES CO.,LTD.

二〇二六年七月

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、全体董事及高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对重组报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

释义

本摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

重组报告书、报告书

指

《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》

本摘要、摘要

指

《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿）》

中化装备、上市公司、公司

指

中化装备科技（青岛）股份有限公司

标的资产

指

益阳橡机100%股权、北化机100%股权

本次交易、本次重组

指

上市公司拟发行股份购买装备公司持有的益阳橡机100%股权、蓝星节能持有的北化机100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金

标的公司

指

益阳橡机、北化机

中国中化

指

中国中化控股有限责任公司

化工集团

指

中国化工集团有限公司

装备公司

指

中国化工装备有限公司，装备环球一致行动人，前身为“中国化工装备总公司”

蓝星节能

指

北京蓝星节能投资管理有限公司

交易对方

指

装备公司、蓝星节能

装备环球、控股股东

指

中国化工装备环球控股（香港）有限公司

中化橡胶

指

中国化工橡胶有限公司，装备环球一致行动人

华橡自控

指

福建华橡自控技术股份有限公司，装备环球一致行动人

三明化机

指

福建省三明双轮化工机械有限公司，装备环球一致行动人

KM集团

指

包括KraussMaffei Group GmbH及其全部子公司在内的全部法律主体的集合，中化装备的参股公司、原子公司

益阳橡机

指

益阳橡胶塑料机械集团有限公司

益神橡机

指

益阳益神橡胶机械有限公司

北化机、蓝星北化机

指

蓝星（北京）化工机械有限公司

桂林橡机

指

桂林橡胶机械有限公司

神户制钢

指

株式会社神户制钢所

中信建投、独立财务顾问

指

中信建投证券股份有限公司

天职国际、审计机构

指

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

天健兴业、评估机构

指

北京天健兴业资产评估有限公司

评估基准日

指

2025年4月30日

加期评估基准日

指

2025年12月31日

报告期

指

为本次重组披露的会计报表报告期，即2024年、2025年

交割日

指

指交割双方另行签署协议约定的日期。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移

本次发行股份购买资产的定价基准日

指

本次发行股份购买资产中的股份发行的定价基准日，为中化装备审议本次重组事项的第八届董事会第十九次会议决议公告日

本次募集配套资金的定价基准日

指

本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日

过渡期

指

自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）止的期间

交易对价

指

本次交易中标的股权的交易价格，以资产评估机构出具并经国资有权单位备案的标的股权评估值为基础确定

《审计报告》

指

天职国际出具的编号为天职业字[2026]8456号、天职业字[2026]8457号的审计报告

《备考审阅报告》

指

天职国际出具的编号为天职业字[2025]46714号的备考审阅报告

《评估报告》

指

天健兴业出具的编号为天兴评报字[2025]第1254号、天兴评报字[2025]第1224号的评估报告

《加期评估报告》

指

天健兴业出具的编号为天兴评报字[2026]第0698号、天兴评报字[2026]第0699号的评估报告

交易协议

指

《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》

《发行股份购买资产协议》

指

中化装备与装备公司于2025年7月25日签署的《中化装备科技（青岛）股份有限公司与中国化工装备有限公司之发行股份购买资产协议》及中化装备与蓝星节能于2025年7月25日签署的《中化装备科技（青岛）股份有限公司与北京蓝星节能投资管理有限公司之发行股份购买资产协议》

《发行股份购买资产协议之补充协议》

指

中化装备与装备公司于2026年1月9日签署的《中化装备科技（青岛）股份有限公司与中国化工装备有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》及中化装备与蓝星节能于2026年1月9日签署的《中化装备科技（青岛）股份有限公司与北京蓝星节能投资管理有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》

《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》

指

中化装备与装备公司于2026年6月29日签署的《中化装备科技（青岛）股份有限公司与中国化工装备有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》及中化装备与蓝星节能于2026年6月29日签署的《中化装备科技（青岛）股份有限公司与北京蓝星节能投资管理有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》

《业绩补偿协议》

指

中化装备与装备公司于2026年1月9日签署的《中化装备科技（青岛）股份有限公司与中国化工装备有限公司之业绩补偿协议》及中化装备与蓝星节能于2026年1月9日签署的《中化装备科技（青岛）股份有限公司与北京蓝星节能投资管理有限公司之业绩补偿协议》

《业绩补偿协议之补充协议》

指

中化装备与蓝星节能于2026年6月29日签署的《中化装备科技（青岛）股份有限公司与北京蓝星节能投资管理有限公司之业绩补偿协议之补充协议》

《业绩补偿协议之补充协议（二）》

指

中化装备与蓝星节能于2026年7月8日签署的《中化装备科技（青岛）股份有限公司与北京蓝星节能投资管理有限公司之业绩补偿协议之补充协议（二）》

股东会

指

中化装备科技（青岛）股份有限公司股东会

董事会

指

中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会

国务院国资委

指

国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

工信部

指

中华人民共和国工业和信息化部

发改委

指

中华人民共和国国家发展和改革委员会

国务院

指

中华人民共和国国务院

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》

指

《中化装备科技（青岛）股份有限公司章程》

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案

（一）重组方案概况

交易方式

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

交易方案简介

上市公司拟发行股份购买装备公司持有的益阳橡机100%股权、蓝星节能持有的蓝星北化机100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金

交易价格(不含募集配套资金金额)

120,179.68万元

交易标的1

名称

益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权

主营业务

橡胶机械制造

所属行业

根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，标的公司所属行业为“C制造业”门类下的“C35专用设备制造业”

其他

符合板块定位

□是

□否

☑不适用

属于上市公司的同行业或上下游

☑是

□否

与上市公司主营业务具有协同效应

☑是

□否

交易标的2

名称

蓝星(北京)化工机械有限公司100%股权

主营业务

氯碱电解装置、熔盐储能装置、特种阀门等

所属行业

根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，标的公司所属行业为“C制造业”门类下的“C35专用设备制造业”

其他

符合板块定位

□是

□否

☑不适用

属于上市公司的同行业或上下游

☑是

□否

与上市公司主营业务具有协同效应

☑是

□否

交易性质

构成关联交易

☑是

□否

构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组

☑是

□否

构成重组上市

□是

☑否

本次交易有无业绩补偿承诺

有□无

本次交易有无减值补偿承诺

有□无

其它需特别说明的事项

无

（二）标的资产评估情况

本次重组中，标的资产的评估基准日为2025年4月30日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，扣减标的公司控股子公司评估基准日后减资分红导致的影响后，由交易各方协商确定。

根据经国务院国资委备案的评估结果，标的公司之一的益阳橡机截至2025年4月30日全部股东权益的评估值为52,226.97万元，扣除分红对交易对价影响的金额436.61万元，具体如下：

单位：万元

交易标的名称

基准日

评估方法

100%股权评估结果(A)

增值率/溢价率

本次拟交易的权益比例(B)

分红金额引起的交易对价抵减(C)

交易价格D=(A-C)*B

益阳橡机100%股权

2025年4月30日

资产基础法

52,226.97

444.27%

100%

436.61

51,790.35

蓝星北化机100%股权

2025年4月30日

收益法

68,389.32

107.41%

100%

68,389.32

合计

120,616.29

183.35%

436.61

120,179.68

注：本次标的公司之一的益阳橡机评估值为52,226.97万元。评估基准日后益阳橡机控股子公司益神橡机于2025年9月1日完成减资，原持股 25%股东神户制钢退出，益阳橡机对益神橡机持股由 65%增至 86.67%。因实施减资，益神橡机对神户制钢2025年1-8月分红 503.78万元，对本次重组交易对价的抵减金额为503.78万元*86.67%=436.61万元。

因作为本次交易作价依据的《评估报告》以2025年4月30日为评估基准日，评估结论有效期限为1年，为保护上市公司及全体股东的利益，评估机构以2025年12月31日为加期评估基准日对标的资产进行了补充评估，并出具了《加期评估报告》。根据《加期评估报告》，益阳橡机 100%股权的加期评估结论为 54,705.90万元，蓝星北化机 100%股权的加期评估结论为78,177.90万元，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易标的资产作价仍

以2025年4月30日为评估基准日的评估结论为依据，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响，不涉及调整标的资产作价，亦不涉及调整本次交易方案。

（三）本次重组支付方式

单位：万元

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

支付方式

向该交易对方支付总对价

现金对价

股份对价

可转债对价

其他

装备公司

益阳橡机100%股权

51,790.35

蓝星节能

蓝星北化机100%股权

68,389.32

合计

120,179.68

（四）发行股份购买资产的发行情况

股票种类

境内人民币普通股(A股)

每股面值

人民币1.00元

定价基准日

上市公司第八届董事会第十九次会议决议公告日。

发行价格

6.12元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%

发行数量

196,372,023股，占发行后上市公司总股本的比例为28.46%(不考虑募集配套资金)。本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

是否设置发行价格调整方案

□是√否(在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整)

锁定期安排

重组交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在本次交易完成后36个月内不得以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若重组交易对方承诺的上述股份锁定期与上交所、中国证监会的监管意见不相符，重组交易对方同意根据上交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

募集配套资金金额

发行股份

不超过30,000.00万元

发行对象

发行股份

不超过35名(含35名)符合法律、法规的特定投资者

募集配套资金用途

项目名称

拟使用募集资金金额(万元)

使用金额占全部募集配套资金金额的比例

补充上市公司或标的公司流动资金或偿还债务

30,000.00

100.00%

合计

30,000.00

100.00%

（二）募集配套资金的股份发行情况

股票种类

境内人民币普通股(A股)

每股面值

1.00元

定价基准日

本次募集配套资金的发行期首日

发行价格

不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产(资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的,每股净资产作相应调整);最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定

发行数量

本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%;最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况,与本次发行的主承销商协商确定。

是否设置发行价格调整方案

□是□否(在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整)

锁定期安排

本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份,自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后,发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的,亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司在橡胶机械行业及化工装备行业的专业能力、品牌管理与营销经营实力、专业服务人才队伍、战略客户资源等方面将得到加强。上市公司在主营业务领域的市场规模将进一步增大，完善产品矩阵和业务布局，实现战略客户资源的拓展与补充，有利于公司巩固行业地位，提升核心竞争力，从业务范围、生产经营效率等多层次整体提升盈利能力、可持续经营能力和抗风险抗周期能力。

（二）对上市公司股权结构的影响

根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

股东名称

本次重组前

本次重组后(不考虑募集配套资金)

持股数量(股)

持股比例

持股数量(股)

持股比例

中国化工科学研究院

214,723,549

43.50%

214,723,549

31.12%

装备环球

71,750,400

14.54%

71,750,400

10.40%

三明化机

9,592,088

1.94%

9,592,088

1.39%

华橡自控

9,038,847

1.83%

9,038,847

1.31%

装备公司

4,135,206

0.84%

88,759,967

12.86%

中化橡胶

3,000,000

0.61%

3,000,000

0.43%

蓝星节能

111,747,262

16.20%

中国中化合计持股

312,240,090

63.26%

508,612,113

73.71%

其他股东

181,360,669

36.74%

181,360,669

26.29%

总股本

493,600,759

100.00%

689,972,782

100.00%

本次交易前，公司控股股东为装备环球，间接控股股东为中国中化，实际控制人为国务院国资委。本次交易后，公司控股股东、间接控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及天职国际出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

项目

2025年12月31日/2025年度

2024年12月31日/2024年度

本次交易前

本次交易后(备考)

变动情况

本次交易前

本次交易后(备考)

变动情况

总资产

370,441.69

590,823.53

59.49%

377,854.09

602,948.03

59.57%

总负债

215,144.22

374,329.63

73.99%

210,376.40

386,095.49

83.53%

归属于母公司所有者权益

155,297.47

213,745.47

37.64%

167,477.68

211,831.03

26.48%

营业收入

158,362.40

361,019.81

127.97%

961,181.95

1,140,164.07

18.62%

净利润

-11,824.10

2,875.87

增加14,699.97

-209,931.93

-203,647.37

增加6,284.56

归属于母公司所有者净利润

-11,824.10

1,855.34

增加13,679.44

-220,151.06

-214,946.82

增加5,204.24

基本每股收益(元/股)

-0.24

0.04

增加0.28

-4.44

-4.33

增加0.11

资产负债率

58.08%

63.36%

增加5.28个百分点

55.68%

64.03%

增加8.36个百分点

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑募集配套资金的影响。

本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加。上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

四、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易已取得上市公司控股股东装备环球及其一致行动人的原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第二十四次会议、第九届董事会第四次会议、第九届董事会第五次会议、第九届董事会第六次会议审议通过；

3、本次交易已经装备公司、蓝星节能相应权力机构审议通过，装备公司和蓝星节能的共同上级股东中国中化相应权力机构审议批准本次重组方案；

4、本次交易涉及的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；

5、本次交易已经中化装备股东会审议通过；

6、本次交易已经有权国有资产监督管理机构批准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

1、本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东装备环球、间接控股股东中国中化已出具对本次交易的原则性同意意见：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则上同意本次交易。”

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东装备环球及其一致行动人已经出具承诺，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，装备环球及其一致行动人无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

上市公司全体董事、高级管理人员均已经出具承诺，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持公司股票的计划，将不会有减持公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的公司股份以及在上述期间内因公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的决策、审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见，并将在股东会上由非关联股东予以表决。公司股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

（三）网络投票安排

公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。

同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（四）锁定期安排

装备公司及蓝星节能因本次发行取得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得进行转让。

本次发行股份购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后六个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，装备公司及蓝星节能因本次发行股份购买资产取得的上

市公司股份的锁定期自动延长六个月。

本次交易完成后，装备公司及蓝星节能因本次发行股份购买资产的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

本次交易完成后，装备公司及蓝星节能基于本次交易持有的上市公司股份享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。装备公司及蓝星节能因本次交易取得的上市公司股份，在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，装备公司及蓝星节能同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

（五）确保本次交易定价公平、公允

对于本次交易，上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，独立董事针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，以保证本次交易标的资产定价合理、公平、公允，充分保护上市公司及中小股东的利益。

（六）本次重组可能摊薄即期回报及填补回报措施

根据上市公司财务报告及天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司基本每股收益情况如下：

项目

2025年度

2024年度

本次交易前

本次交易后(备考)

变化情况

本次交易前

本次交易后(备考)

变化情况

基本每股收益(元/股)

-0.24

0.04

增加0.28

-4.44

-4.33

增加0.11

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑募集配套资金的影响。

本次交易完成后，2024年上市公司的基本每股收益将由-4.44元/股提升至 4.33元/股，2025年度上市公司的基本每股收益将由-0.24元/股提升至0.04元/股。总体来看，本次交易有利于保护公司公众股东特别是中小股东的利益。

本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报

能力，上市公司拟采取以下填补措施：

1、填补回报的具体措施

为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

（1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系；将本次交易完成后新增主营业务纳入上市公司统一战略发展规划中，通过整合资源提升上市公司的综合实力，实现企业预期效益。

（2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司始终严格执行《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）》等规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将强化投资者回报机制，在符合条件的情况下合理规划对广大股东的利润分配以及现金分红，切实保障公司股东的利益。

2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据中国证监会相关规定，公司控股股东、间接控股股东和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本重组报告书“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（七）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信建投担任本次交易的独立财务顾问，中信建投经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅

报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组的审批风险

本次交易已经上市公司第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第二十四次会议、第九届董事会第四次会议、第九届董事会第五次会议、第九届董事会第六次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

（二）本次重组被暂停、中止或终止的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。

本次交易自相关交易协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或终止的可能性。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或终止，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可

能较本次草案披露的方案内容存在重大变化，提请投资者注意相关风险。

（三）业绩承诺资产未能实现业绩承诺的风险

本次交易中，上市公司就采取收益法评估的标的公司与交易对方签署了业绩补偿协议。根据该等协议，交易对方承诺标的公司在业绩承诺补偿期盈利预测净利润应达到相应金额，具体的业绩承诺金额及业绩补偿安排详见报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”。

本次交易的业绩承诺资产以收益法评估的业绩预测为依据，系交易各方基于目前经营情况、行业现状和未来发展前景，在对未来预测的基础上作出的综合判断。业绩承诺资产未来经营情况受国家政策、宏观经济、市场环境等多方面因素的影响，如果在业绩承诺补偿期相关业绩承诺资产不能达到承诺的净利润，则会对上市公司造成不利影响。

（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，中化装备拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金3亿元，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产经营相关的风险

（一）宏观经济和行业波动的风险

本次交易的两家标的公司均归属于专用设备制造业，益阳橡机主营的橡胶机械产品，以及北化机主营的氯碱电解装置产品、熔盐储能装置产品均属于重资产、长周期的工业核心生产设备，为下游企业的固定资产投入，设备可长期稳定投产运行。因此，两家标的公司经营业绩的稳定性及可持续性依托下游客户固定资产投资规模，需配合其自身产能扩张规划的落地或新建项目的启动，经营状况随下游行业周期同步波动。

益阳橡机下游核心客户为轮胎生产企业，轮胎厂产能扩张计划直接受制于汽

车行业周期起伏，近年来主要受新能源汽车行业的波动影响；北化机主营的氯碱电解装置业务，下游氯碱化工行业景气度与宏观经济环境、产业调控政策周期性变化深度绑定；北化机主营的熔盐储能装置业务，则受行业政策周期与项目释放节奏双重影响。因此，若未来宏观经济形势恶化，或两家标的公司的下游行业发生重大不利波动，将对两家标的公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。

（二）市场竞争风险

本次交易的标的公司益阳橡机、北化机所处细分赛道均存在一定的国内外同行业竞争者。益阳橡机深耕橡胶机械领域，若后续下游新能源汽车产业周期下行，轮胎厂商扩产意愿减弱，橡胶机械行业市场规模或将收缩；如叠加行业竞争者采取扩产、降价等激进竞争手段，行业市场竞争将进一步加剧，整体盈利空间随之承压。

北化机核心氯碱电解装置业务虽在国内行业地位领先，但仍面临一定竞争压力：一方面国外竞争者可能实施大幅降价等激进竞争策略；另一方面国内新兴企业技术实现突破迭代，以高性价比产品入局争夺市场，双重因素将加剧行业竞争、压缩行业整体利润。同时，北化机熔盐储能装置业务当前尚处于行业发展早期，市场竞争格局相对缓和；后续伴随市场规模扩容、技术体系逐步成熟，行业步入规模化发展阶段后，企业间竞争格局或逐渐升级，进而对全行业盈利水平形成负面影响。

（三）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产规模和业务规模都将提升，进一步提升上市公司在化工装备及橡胶机械领域的研发、生产及销售能力，提升产业链影响力。上市公司与标的公司需在战略发展、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作方面进行整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如上述业务融合、内部管理等整合工作未能顺利进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成一定影响。

（四）应收账款（含合同资产）的风险

报告期各期末，益阳橡机应收账款（含合同资产）账面价值分别为

19,077.46万元和24,621.30万元，占流动资产的比例分别为 25.34%和 36.92%，其中1年以上的应收账款余额占比分别为 75.76%、59.99%；北化机应收账款（含合同资产）账面价值分别为48,228.11万元和53,108.51万元，占流动资产的比例分别为 43.57%和 45.25%，其中1年以上的应收账款余额占比分别为 42.03%、 23.51%。本次交易的两家标的公司应收账款金额较高、整体账龄偏长，且回款较慢、存在较多的逾期情形。

未来，随着业务规模的进一步扩大，标的公司应收账款可能进一步上升。尽管标的公司通过制定回款计划措施严格控制应收账款回收风险，但如果标的公司主要客户出现经营状况和财务状况恶化、无法按期付款的情况，则存在应收账款出现逾期或无法收回的可能，从而给标的公司带来坏账损失。

（五）标的公司盈利下降风险

益阳橡机主要从事橡胶机械业务，北化机主要从事氯碱电解装置、熔盐储能设备、特种阀门业务。报告期各期，益阳橡机营业收入分别为78,916.69万元和 71,538.80万元，扣除非经常性损益后归母净利润分别为6,363.73万元和 4,235.29万元；北化机营业收入分别为100,128.82万元和131,957.26万元，扣除非经常性损益后归母净利润分别为2,489.46万元和7,412.01万元。若未来标的资产所在各细分行业的发展政策、行业竞争格局发生重大变化，或者标的公司研发方向与市场需求出现重大偏离，标的公司可能面临经营业绩下滑的风险。

（六）无偿划转资产事项未完成的风险

报告期内，为提升注入上市公司的资产质量，根据中国中化控股有限责任公司2025年6月18日出具《关于同意益阳橡机无偿划转部分非经营性固定资产的批复》的相关决议，益阳橡机将瑕疵房产、土地等资产无偿划转。划出方与划入方已签署《交割确认函》，确认自交割日2025年12月23日起相关资产的权利、义务及相关风险由划入方承担。截至本报告书摘要出具之日，该等无偿划转的土地和房产正在办理过户手续，该等土地和房产不属于本次交易的标的资产范围。本次无偿划转事项已履行的程序符合国有资产管理相关规定，相关房产及土地正在按照不动产登记程序推进落宗、实地查看、登记审核、权属变更等后续工作，相关程序属于不动产权属变更登记办理过程中的正常程序安排，本次无偿划转事

宜尚在益阳市不动产登记中心推进产权登记变更过程中，尚未完成全部相关法定程序，公司将持续关注本次无偿划转的进展情况，并严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

（七）土地收储补偿款项未完全收回的风险

根据益阳市土地储备发展中心、益阳橡机与益阳市城市建设投资开发有限公司签订的《土地使用权收回补偿协议》（2016）益城投第015号，约定益阳市土地储备发展中心收回会龙路64号土地（权属证书编号：益国用2003第300799号），由益阳市城市建设投资开发有限公司负责对益阳橡机进行经济补偿，补偿总价款20,245.00万元。

该宗土地系湖南省直管国有划拨地，已纳入政府收储范围，需取得湖南省自然资源厅的批准后方可完成土地收储程序。2025年12月22日，湖南省自然资源厅作出《关于益阳橡胶塑料机械集团有限公司土地资产处置有关事项的函》，同意将益阳橡机名下位于益阳市赫山区会龙路64号，土地使用权证号为“益国用（2003）字第300799号”土地资产由益阳市人民政府按现状条件依法依规依程序收回。

截至本报告书摘要出具之日，土地收储事项已取得湖南省自然资源厅同意，益阳橡机已收到益阳市城市建设投资开发有限公司支付的部分经济补偿款，益阳橡机已按照相关协议约定配合完成该宗土地的收回及入储手续，相关土地权属变更及入储程序已办理完毕，尚待益阳橡机完成交地和相关主体向益阳橡机支付剩余经济补偿款。公司将密切关注并及时跟进、催促土地收储补偿款及相关事项的进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高上市公司质量

近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。2024年3月，中国证监会发布《证监会关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出中国证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

2025年5月16日，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。近年来国家有关部门出台相关政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。

2025年12月，中央企业负责人会议针对2026年的重点工作进行部署，明确了国资央企将大力推进战略性、专业化重组整合和高质量并购，释放出国资央企稳经营提质效、持续优化国有经济布局、坚持科技创新和应用转化等关键信号。近期关于国资央企的布局发展方向信号，有利于进一步推动资源集中到统一的专

业化平台，以提升资源配置效率和高质量发展。

本次交易是中国中化积极响应国家政策号召，实施专业化重组整合，促进国有优质资产整合，推动上市公司高质量发展的重要措施，有助于优化国有资产布局，提升国有资产证券化率。同时，集团内优质资产的注入也为上市公司带来了新的盈利增长点，并借助上市公司平台全面提升标的公司的市场化、规范化运营水平，助力上市公司的转型升级。

2、提升上市公司盈利能力，履行相关承诺

2024年末，中化装备已完成重大资产重组，将KM集团置出了上市公司，上市公司主营业务已变为橡胶机械和化工机械。2025年度，中化装备实现营业收入 15.84亿元、实现归属于上市公司股东净利润-1.18亿元，仍处于亏损状态，上市公司盈利能力亟待提升。

从化工集团和装备公司履行《关于避免同业竞争的承诺函》的角度来看，目前益阳橡机已经满足承诺的注入条件，因此，上市公司采取资本运作将益阳橡机注入，有利于进一步提升上市公司盈利能力，履行相关承诺。

（二）本次交易的目的

1、提升上市公司经营业绩，增强上市公司行业竞争力

本次交易将实现益阳橡机、北化机注入上市公司，上市公司的营业收入规模及利润规模将进一步提升，助力上市公司尽快扭亏为盈，并进一步提升盈利能力，同时提升上市公司在橡机与化机板块的行业竞争力。本次交易将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

2、深化国企改革，推进专业化重组整合，提高国有资产证券化率

本次交易通过发行股份购买资产，上市公司进一步整合中国中化内的装备板块资产，有利于推进集团内装备板块资产专业化重组整合，提高国有资产证券化率；与此同时，控股股东、实际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。

3、履行化工集团及装备公司关于避免同业竞争的承诺

目前，益阳橡机已满足化工集团和装备公司2018年《关于避免同业竞争的

承诺函》关于“扣除非经常性损益后的净利润为正且连续2年持续盈利，具备注入上市公司相应条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）后的1年内，在履行相应的审计评估程序，并经上市公司内部审议通过及有关部门核准或备案后，以经评估的公允价格注入上市公司”的相关注入条件，本次交易将履行上述承诺。

二、本次交易方案情况

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

本次交易上市公司拟通过发行股份的方式向装备公司购买其持有的益阳橡机 100%股权，拟通过发行股份的方式向蓝星节能购买其持有的北化机 100%股权。

本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十九次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为6.12元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》等规定。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过30,000.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 $100\%$ ，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 $30\%$ ，募集配套资金中用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的 $25\%$ 。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的 $80\%$ ，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销

商根据竞价结果协商确定。

本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市公司或标的公司流动资金或偿还债务。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

三、发行股份购买资产具体方案

（一）标的资产

本次重组的标的资产为装备公司持有的益阳橡机 100%股权、蓝星节能持有的蓝星北化机 100%股权。

（二）交易价格及支付方式

上市公司拟通过发行股份的方式向装备公司购买其持有的益阳橡机 100%股权、向蓝星节能购买其持有的蓝星北化机 100%股权。

本次交易中，上市公司聘请天健兴业以2025年4月30日为评估基准日对标的资产进行了评估，其中益阳橡机 100%股权评估值为52,226.97万元，蓝星北化机 100%股权评估值为68,389.32万元。基于前述评估值，扣减标的公司控股子公司评估基准日后减资分红导致的影响，并经交易各方充分协商后，益阳橡机 100%股权交易对价为51,790.35万元，其中以发行股份的方式支付对价51,790.35万元；蓝星北化机 100%股权交易对价为68,389.32万元，其中以发行股份的方式支付对价68,389.32万元。标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：

单位：万元

交易标的名称

基准日

评估方法

100%股权评估结果(A)

增值率/溢价率

本次拟交易权益比例(B)

分红金额引起的交易对价抵减(C)

交易价格D=(A-C)*B

益阳橡机100%股权

2025年4月30日

资产基础法

52,226.97

444.27%

100%

436.61

51,790.35

蓝星北化机100%股权

2025年4月30日

收益法

68,389.32

107.41%

100%

68,389.32

合计

120,616.29

183.35%

436.61

120,179.68

（三）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（四）定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十九次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、前 60个交易日、前120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下表所示：

序号

交易均价类型

交易均价(元/股)

交易均价80%(元/股)

定价基准日前20个交易日

7.91

6.33

定价基准日前60个交易日

7.65

6.12

定价基准日前120个交易日

8.54

6.83

注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.12元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东会批准并经上交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

（五）发行价格调整机制

本次发行股份购买资产发行股份不设置发行价格调整机制。

（六）发行方式

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式。

（七）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次发行股份购买资产发行股份的发行对象为装备公司、蓝星节能。

2、发行数量

上市公司向各交易对方发行股份数量按照以下公式进行计算：

上市公司向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次发行股份购买资产的发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为196,372,023股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为 28.46% ，具体情况如下：

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

支付方式

向该交易对方支付总对价(万元)

现金对价(万元)

股份对价(万元)

发行股份数量(股)

装备公司

益阳橡机100%股权

51,790.35

84,624,761

51,790.35

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

支付方式

向该交易对方支付总对价(万元)

现金对价(万元)

股份对价(万元)

发行股份数量(股)

蓝星节能

蓝星北化机100%股权

68,389.32

111,747,262

68,389.32

合计

120,179.68

196,372,023

120,179.68

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量也将根据相关规定进行调整。

（八）锁定期安排

装备公司及蓝星节能因本次发行取得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得进行转让。

本次发行股份购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后六个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，装备公司及蓝星节能因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长六个月。

本次交易完成后，装备公司及蓝星节能因本次发行股份购买资产的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

（九）上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

（十）过渡期损益归属

益阳橡机全部股东权益采用资产基础法评估结果作为定价依据，益阳橡机在过渡期间产生的盈利和亏损均由上市公司享有或承担；益阳橡机下属子公司益神

橡机采用收益法评估结果作为定价依据，益神橡机在过渡期间产生的盈利由上市公司享有，亏损由装备公司承担，具体损益金额按益阳橡机持有的益神橡机 86.67%的股权比例计算。

蓝星北化机在过渡期间产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由蓝星节能承担。

（十一）滚存利润安排

上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。

（十二）业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺期间

业绩承诺期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年度），如本次发行股份购买资产于2026年实施完毕，则业绩承诺期间为2026年、2027年及2028年；如本次发行股份购买资产于2027年实施完毕，则业绩承诺期间为2027年、2028年及2029年。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

为避免歧义，所述“实施完毕”指标的资产 100%股权完成股权过户至上市公司的工商变更登记。

2、业绩承诺及补偿安排

（1）益阳橡机

本次交易中，益阳橡机最终选用资产基础法评估结果作为评估结论；在资产基础法下，部分无形资产采用收入分成法进行评估，重要子公司、长期股权投资单位益神橡机选用收益法评估结果作为评估结论，益阳橡机的长期股权投资评估价值基于益神橡机股东全部权益价值乘以益阳橡机对益神橡机的持股比例确定。

经交易各方协商，交易对方装备公司分别就业绩承诺期内益阳橡机采用收入分成法评估的无形资产的收入分成额、选用收益法评估结果的子公司益神橡机的净利润进行承诺，承担业绩承诺期内的业绩补偿义务以及承诺期届满后的减值测

试补偿义务。另外，资产基础法下，益阳橡机的1套自有房屋（商品房）采用市场法确定评估价值，故在本次交易实施完毕当年度及其后两个会计年度将对该自有房屋进行减值测试，由交易对方装备公司承担减值测试补偿义务。

$ \textcircled{1} $预测业绩指标

根据《益阳橡机评估报告》及相关评估说明、《购买资产协议》，益阳橡机及其下属企业在本次交易的资产评估中选取收益法等基于未来收益预期的方法、市场法作为评估结果并作为定价参考依据的具体资产情况如下：

序号

公司名称

资产范围

评估结果采用的评估方法

评估值(万元)

置入权益比例

交易对方享有的交易对价(万元)

益阳益神橡胶机械有限公司

净资产

收益法

25,576.76

86.67%

21,729.91(注)

益阳橡胶塑料机械集团有限公司

专利、商标、软件著作权

收入分成法

2,893.56

100%

2,893.56

益阳橡胶塑料机械集团有限公司

自有房屋1套

市场法

34.71

100%

34.71

注：截至评估基准日，益阳橡机持有子公司益神橡机 65%股权，在评估基准日后，益神橡机实施了定向减资和向减资前的原股东分配利润，定向减资完成后，益阳橡机持有益神橡机 86.67%股权。《益阳橡机评估报告》的评估值已包含益神橡机实施的定向减资情况，但未包含益神橡机进行的期后利润分配事项，因此交易对方对置入益神橡机享有的交易对价为益神橡机评估值乘以益阳橡机的持股比例 86.67%，再扣除前述期后对减资退出的原股东株式会社神户制钢所进行利润分配的影响，扣减金额=益神橡机期后向原股东株式会社神户制钢所分配的利润 $ \times 65\% \div 75\% $即503.78万元 $ \times 65\% \div 75\% = 436.61 $万元。

装备公司为其持有的业绩承诺资产进行业绩承诺或减值测试补偿承诺并承担补偿义务，具体如下：

业绩承诺方

业绩承诺资产

公司名称

收益法、收入分成法、市场法评估资产

装备公司

业绩承诺资产1

益阳益神橡胶机械有限公司

益神橡机100%股权

装备公司

业绩承诺资产2

益阳橡胶塑料机械集团有限公司

益阳橡机专利、商标、软件著作权

装备公司

业绩承诺资产3

益阳橡胶塑料机械集团有限公司

益阳橡机自有房屋

根据《益阳橡机评估报告》及相关评估说明，业绩承诺资产1于2026年至 2029年，预计实现如下业绩：

单位：万元

业绩承诺资产

预测业绩指标

2026年

2027年

2028年

2029年

业绩承诺资产1

净利润

1,709.23

1,822.91

1,792.11

1,808.89

根据《益阳橡机评估报告》及相关评估说明，业绩承诺资产2于2026年至 2029年，预计实现如下业绩：

单位：万元

业绩承诺资产2

2026年

2027年

2028年

2029年

分成业务收入

31,891.27

29,700.50

27,942.48

29,044.25

专利、软件著作权分成率

2.69%

2.24%

1.79%

1.35%

专利、软件著作权收入分成额

858.19

666.03

501.29

390.79

商标分成率

0.10%

商标收入分成额

31.89

29.70

27.94

29.04

承诺收入分成额合计

890.09

695.73

529.23

419.83

所指“净利润”为该公司当年度经符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）审计单体财务报表中的扣除非经常性损益后的净利润。

所指收入分成额=分成业务收入×分成率。

$ \textcircled{2} $承诺业绩指标

装备公司承诺：业绩承诺资产1在2026年、2027年、2028年及2029年各会计年度的承诺净利润数不低于预测净利润数，即不低于1,709.23万元、 1,822.91万元、1,792.11万元、1,808.89万元。

装备公司承诺：业绩承诺资产2在2026年、2027年、2028年及2029年各会计年度的承诺收入分成额合计数分别不低于890.09万元、695.73万元、529.23万元、419.83万元。上市公司将在业绩承诺期间内每年的年度报告中单独披露各项业绩承诺资产实现的业绩情况与《益阳橡机评估报告》及相关评估说明所预测的同期业绩指标以及装备公司承诺的同期业绩指标的差异情况。

（2）北化机

本次交易中，北化机最终选用收益法评估结果作为评估结论；在收益法下，对北化机母公司单体进行未来收益预测并经预测期自由现金流折现得出母公司经营性资产组评估结果（不含子公司的预测期自由现金流），在此基础上对长期股

权投资、溢余资产、非经营性资产和付息债务等的价值进行调整后得到北化机股权全部权益价值；其中，北化机子公司、长期股权投资单位蓝钿公司选用收益法评估结果作为评估结论，星蝶公司选用资产基础法评估结果作为评估结论；两家子公司对应的长期股权投资评估价值基于各自 100%股权评估价值乘以北化机对其的持股比例确定，相加后体现在北化机的评估结果中。

经交易各方协商，交易对方蓝星节能分别就业绩承诺期内采用收益法评估的北化机母公司、蓝钿公司单体的净利润进行承诺（其中，北化机母公司的单体净利润不含子公司的净利润或对子公司的投资收益），承担业绩承诺期内的业绩补偿义务以及承诺期届满后的减值测试补偿义务。

$ \textcircled{1} $预测业绩指标

根据《北化机评估报告》及相关评估说明、《购买资产协议》，北化机及其下属企业在本次交易的资产评估中选取收益法等基于未来收益预期的方法作为评估结果并作为定价参考依据的具体资产情况如下：

序号

公司名称

资产范围

评估结果采用的评估方法

评估值(万元)

置入权益比例

交易对方享有的交易对价(万元)

蓝星(北京)化工机械有限公司(母公司)

净资产

收益法

68,389.32

100%

67,346.58

蓝钿(北京)流体控制设备有限公司

净资产

收益法

1,737.90

60%

1,042.74

注1：由于蓝钿公司为北化机的控股子公司且单独作为一项业绩承诺资产，因此交易对方享有的北化机交易对价为北化机评估值扣除蓝钿公司 60%股权对应的交易对价。

注2：北化机持有蓝钿公司 60%股权，因此交易对方享有的蓝钿公司交易对价为蓝钿公司评估值乘以北化机的持股比例 60%。

蓝星节能为其持有的业绩承诺资产进行业绩承诺或减值测试补偿承诺并承担补偿义务，具体如下：

业绩承诺方/补偿义务人

业绩承诺资产

公司名称

收益法评估资产

蓝星节能

业绩承诺资产1

蓝星（北京）化工机械有限公司（母公司）

北化机100%股权

蓝星节能

业绩承诺资产2

蓝钿（北京）流体控制设备有限公司

蓝钿公司100%股权

根据《北化机评估报告》及相关评估说明，业绩承诺资产于2026年至2029

年，预计实现如下业绩：

单位：万元

业绩承诺资产

预测业绩指标

2026年

2027年

2028年

2029年

业绩承诺资产1

净利润

5703.86

5971.79

6033.26

6406.49

业绩承诺资产2

净利润

208.17

198.30

179.86

157.06

$ \textcircled{2} $承诺业绩指标

蓝星节能承诺：业绩承诺资产1在2026年、2027年、2028年及2029年各会计年度的承诺净利润数不低于预测净利润数，即不低于5,703.86万元、 5,971.79万元、6,033.26万元、6,406.49万元。

蓝星节能承诺：业绩承诺资产2在2026年、2027年、2028年及2029年各会计年度的承诺净利润数不低于预测净利润数，即不低于208.17万元、198.30万元、179.86万元、157.06万元。

上市公司将在业绩承诺期间内每年的年度报告中单独披露各项业绩承诺资产实现的业绩情况与《北化机评估报告》及相关评估说明所预测的同期业绩指标以及装备公司承诺的同期业绩指标的差异情况。

$ \textcircled{3} $内部交易对实际业绩计算口径的影响

交易双方确认，为避免内部交易对业绩承诺期间业绩承诺资产实际业绩的影响，在计算业绩承诺期间北化机母公司及蓝钿公司实际实现的净利润时，应剔除盈利预测范围外的内部交易产生的净利润。

上述“盈利预测范围外的内部交易产生的净利润”，是指在业绩承诺期间内，北化机母公司、蓝钿公司与北化机合并范围内其他主体之间发生的，未纳入《北化机评估报告》及相关评估说明所依据的收益法盈利预测范围，并对北化机母公司或蓝钿公司实际净利润产生影响的内部交易所对应的净利润；具体金额以合格审计机构出具的专项审计报告载明的数据或专项审核确认的口径为准。

$ \textcircled{4} $投资收益对实际业绩计算口径的影响

交易双方确认，本次交易对投资收益不存在重复处理的情形。对于北化机单

体收益法的预测，系通过将子公司经评估后的市场价值在长期股权投资中进行加回，收益法的预测基础为北化机母公司的经营性业务，并未预测北化机母公司取得的投资收益。

交易双方确认，为避免投资收益对业绩承诺期间北化机母公司实际业绩产生影响，北化机在业绩承诺期间内不会要求其下属子公司进行利润分配。

3、业绩差异的确定

（1）益阳橡机

上市公司在业绩承诺期间的每个会计年度结束后4个月内，聘请合格审计机构对各项业绩承诺资产的业绩实现情况进行审核并出具专项审核报告，各项业绩承诺资产对应的公司的财务报表应按照《企业会计准则》及其他法律、法规的规定编制。上述公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期间保持一贯性，未经各公司董事会批准不得变更。

业绩承诺资产1于业绩承诺期间累积实现的业绩数与累积承诺业绩数的差异情况、业绩承诺资产2于业绩承诺期间累积实现的业绩合计数与累积承诺业绩合计数的差异情况，均以合格审计机构出具的专项审核报告载明的数据为准。

（2）北化机

业绩承诺资产1于业绩承诺期间累积实现的业绩数与累积承诺业绩数的差异情况、业绩承诺资产2于业绩承诺期间累积实现的业绩数与累积承诺业绩数的差异情况，均以合格审计机构出具的专项审核报告载明的数据为准。

4、业绩补偿方式及计算公式

（1）益阳橡机

业绩承诺资产实际实现的业绩情况低于本协议承诺业绩指标情形时，装备公

司需对上市公司进行补偿；业绩承诺资产实际实现的业绩情况等于或高于本协议承诺业绩指标情形时，不涉及业绩补偿。

$ \textcircled{1} $业绩承诺资产当期补偿金额的计算公式：

A、业绩承诺资产1在业绩承诺期间每一年度的当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产1累积承诺净利润数一截至当期期末业绩承诺资产1累积实际净利润数） $ \div $业绩承诺期间业绩承诺资产1的累积承诺净利润数 $ \times $业绩承诺资产1的交易对价一截至当期期末装备公司就业绩承诺资产1累积已补偿金额。

B、业绩承诺资产2在业绩承诺期间每一年度的当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产2累积承诺收入分成额合计数一截至当期期末业绩承诺资产2累积实际收入分成额合计数） $ \div $业绩承诺期间业绩承诺资产2的累积承诺收入分成额合计数 $ \times $业绩承诺资产2的合计交易对价一截至当期期末装备公司就业绩承诺资产2累积已补偿金额。

$ \textcircled{1} $补偿股份数量

A、当期应补偿股份数量=当期应补偿金额 $ \div $本次发行股份购买资产的每股发行价格。

B、在业绩承诺期间，且装备公司获得本次发行股份购买资产发行的股份后，若上市公司实施转增股本或送股等除权事项的，则业绩承诺的补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前） $ \times $ （1+转增或送股比例）；若上市公司发生现金分红的，则装备公司按照上述公式计算的应补偿股份数量所对应之累计获得的现金分红应随之返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准） $ \times $应补偿股份数。

如装备公司作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照上述约定进行补偿的，股份不足以补偿的部分由装备公司以现金补偿，具体计算公式如下：当期应补偿现金=当期应补偿金额一当期已补偿股份数量 $ \times $本次发行股份购买资产的每股发行价格。

装备公司应优先以通过本次发行股份购买资产获得的股份向上市公司进行业绩承诺补偿，股份不足以补偿的部分由装备公司以现金补偿。但若在实施业绩承

诺补偿时，因装备公司所持上市公司股份被冻结、强制执行等导致装备公司转让所持股份受到限制情形出现，上市公司有权要求装备公司直接进行现金补偿。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数、应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份、已补偿的现金不冲回。

按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。装备公司当期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00元回购并注销。

（2）北化机

业绩承诺资产实际实现的业绩情况低于本协议承诺业绩指标情形时，蓝星节能需对上市公司进行补偿；业绩承诺资产实际实现的业绩情况等于或高于本协议承诺业绩指标情形时，不涉及业绩补偿。

$ \textcircled{1} $业绩承诺资产当期补偿金额的计算公式：

B、业绩承诺资产2在业绩承诺期间每一年度的当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产2累积承诺净利润数一截至当期期末业绩承诺资产2累积实际净利润数） $ \div $业绩承诺期间业绩承诺资产2的累积承诺净利润数 $ \times $业绩承诺资产2的交易对价一截至当期期末装备公司就业绩承诺资产2累积已补偿金额。

$ \textcircled{2} $补偿股份数量

A、当期应补偿股份数量=当期应补偿金额 $ \div $本次发行股份购买资产的每股发行价格。

B、在业绩承诺期间，且蓝星节能获得本次发行股份购买资产发行的股份后，若上市公司实施转增股本或送股等除权事项的，则业绩承诺的补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前） $ \times $ （1+转增或送股比例）；若上市公司发生现金分红的，则蓝星节能按照

上述公式计算的应补偿股份数量所对应之累计获得的现金分红应随之返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准） $ \times $应补偿股份数。

如蓝星节能作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照上述约定进行补偿的，股份不足以补偿的部分由装备公司以现金补偿，具体计算公式如下：当期应补偿现金=当期应补偿金额一当期已补偿股份数量 $ \times $本次发行股份购买资产的每股发行价格。

蓝星节能应优先以通过本次发行股份购买资产获得的股份向上市公司进行业绩承诺补偿，股份不足以补偿的部分由装备公司以现金补偿。但若在实施业绩承诺补偿时，因装备公司所持上市公司股份被冻结、强制执行等导致装备公司转让所持股份受到限制情形出现，上市公司有权要求蓝星节能直接进行现金补偿。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数、应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份、已补偿的现金不冲回。

5、减值测试补偿

（1）益阳橡机

$ \textcircled{1} $第1-2项业绩承诺资产的减值测试补偿

A、在业绩承诺期间届满后4个月内，上市公司聘请合格审计机构对第1-2项业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如第1-2项业绩承诺资产在期末发生减值的，则装备公司应当向上市公司进行补偿。

B、经减值测试，如第1-2项业绩承诺资产在业绩承诺期间届满时减值额合计数>业绩承诺期内装备公司就第1-2项业绩承诺资产已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份每股发行价格+就第1-2项业绩承诺资产已补偿现金，则装备公司还需另行向上市公司补偿差额部分。

C、装备公司就业绩承诺资产期末减值应补偿的股份数量= $ \Sigma $ （各项业绩承诺

资产期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格×在本次交易中该项资产所属公司的置入股权比例一业绩承诺期间装备公司就该项业绩承诺资产已补偿股份总数）。

装备公司应优先以通过本次发行股份购买资产获得的股份向上市公司进行减值测试补偿，股份不足以补偿的部分由装备公司以现金补偿。但若在实施减值测试补偿时，因装备公司所持上市公司股份被冻结、强制执行等导致装备公司转让所持股份受到限制情形出现，上市公司有权要求装备公司直接进行现金补偿。

各项业绩承诺资产的期末减值额为该项资产在本次发行股份购买资产中的交易对价减去期末该项业绩承诺资产可比口径评估价值，并扣除业绩承诺期间股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

在业绩承诺期间，且装备公司获得本次发行股份购买资产发行的股份后，若上市公司实施转增股本或送股等除权事项的，则减值测试补偿股份数量作相应调整，计算公式为：装备公司就业绩承诺资产期末减值应补偿的股份数量（调整后） =装备公司就业绩承诺资产期末减值应补偿的股份数量（调整前） $ \times $ （1+转增或送股比例）。如果上市公司在业绩补偿期内实施现金分红等除息事项的，则装备公司就其取得的现金分红应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准） $ \times $ 应补偿股份数。

按照上述公式计算的减值补偿的股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。装备公司当期补偿的全部股份将由上市公司以总价1.00元回购并注销。

$ \textcircled{2} $业绩承诺资产3的减值测试补偿

所述业绩承诺资产3在本次交易中采用市场法评估结果，其减值测试期为本次发行股份购买资产实施完毕当年度及其后两个会计年度（简称“市场法减值测试期”）。

在市场法减值测试期的每个会计年度结束后4个月内，上市公司聘请合格审计机构对业绩承诺资产3进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如业绩承诺资产3在市场法减值测试期的任一会计年度的期末发生减值的，则装备公司应当按如下约定向上市公司进行补偿：

A、业绩承诺资产3期末减值额即为减值补偿金额，装备公司就业绩承诺资产3期末减值应补偿的股份数量=减值补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格一就业绩承诺资产3已补偿股份总数。

B、补偿的现金金额=减值补偿金额一本次发行股份购买资产的每股发行价格 ×装备公司就业绩承诺资产3已补偿股份总数一装备公司就业绩承诺资产3已补偿现金总数。

（2）北化机

在业绩承诺期间届满后4个月内，上市公司聘请合格审计机构对各项业绩承诺资产分别进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如任一业绩承诺资产在期末发生减值的，则蓝星节能应当向上市公司进行补偿。

经减值测试，如任一业绩承诺资产在业绩承诺期间届满时减值额>该项业绩承诺期内蓝星节能就该项业绩承诺资产已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份每股发行价格+就该项业绩承诺资产已补偿现金，则蓝星节能还需另行向上市公司补偿差额部分。

蓝星节能就任一业绩承诺资产期末减值应补偿的股份数量= $ \Sigma $ （该项业绩承诺资产期末减值额 $ \div $ 本次发行股份购买资产的每股发行价格 $ \times $ 在本次交易中该项资产所属公司的置入股权比例一业绩承诺期间蓝星节能就该项业绩承诺资产已补偿股份总数）。

在业绩承诺期间，且蓝星节能获得本次发行股份购买资产发行的股份后，若上市公司实施转增股本或送股等除权事项的，则减值测试补偿股份数量作相应调整，计算公式为：蓝星节能就任一业绩承诺资产期末减值应补偿的股份数量（调整后）=蓝星节能就该项业绩承诺资产期末减值应补偿的股份数量（调整前） $ \times $ （1+转增或送股比例）。如果上市公司在业绩补偿期内实施现金分红等除息事项的，则蓝星节能就其取得的现金分红应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准） $ \times $ 应补偿股份数。

6、补偿的实施

（1）益阳橡机

如果装备公司根据本协议约定需向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后10个工作日内向装备公司发出补偿通知书，装备公司应在收到补偿通知后10个工作日内向上市公司发出确认书，上市公司在收到装备公司的确认书后30个工作日内召开董事会并发出股东会通知，审议关于回购装备公司应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

上市公司就装备公司向其补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求装备公司将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：

$ \textcircled{1} $若上市公司股东会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1.00 元的总价回购并注销装备公司当年应补偿的股份，并在股东会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知装备公司。装备公司应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

$ \textcircled{2} $若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东会决议公告后5个工作日内书面通知装备公司实施股份赠送方案。装备公司应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东会股权登记日登记在册的股东，全体股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东会股权登记日上市公司扣除装备公司通过本次发行股份购买资产获得的股份数后总股本的比例获赠股份。装备公司通过除本次发行股份购买资产外的其他途径取得上市公司股份的，装备公司同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东会股权登记日上市公司扣除装备公司通过本次发行股份购买资产持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

$ \textcircled{3} $自装备公司应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，装备公司承诺放弃该等股份所对应的表决权。

如果装备公司需根据本协议约定向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在合格审计机构对业绩承诺资产的实际业绩情况出具专项审核意见后10个工作日内确定补偿义务当期应补偿的金额，并书面通知装备公司。装备公司应在收到上市公司通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。

装备公司承担的本协议下补偿责任以其在本次发行股份购买资产中以3项业绩承诺资产获得的合计交易对价为限。

（2）北化机

如果蓝星节能根据本协议约定需向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后10个工作日内向蓝星节能发出补偿通知书，蓝星节能应在收到补偿通知后10个工作日内向上市公司发出确认书，上市公司在收到蓝星节能的确认书后30个工作日内召开董事会并发出股东会通知，审议关于回购蓝星节能应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

上市公司就蓝星节能向其补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求蓝星节能将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：

$ \textcircled{1} $若上市公司股东会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1.00 元的总价回购并注销蓝星节能当年应补偿的股份，并在股东会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知蓝星节能。蓝星节能应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

$ \textcircled{2} $若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东会决议公告后5个工作日内书面通知蓝星节能实施股份赠送

方案。蓝星节能应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东会股权登记日登记在册的股东，全体股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东会股权登记日上市公司扣除蓝星节能通过本次发行股份购买资产获得的股份数后总股本的比例获赠股份。蓝星节能通过除本次发行股份购买资产外的其他途径取得上市公司股份的，蓝星节能同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东会股权登记日上市公司扣除蓝星节能通过本次发行股份购买资产持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

$ \textcircled{3} $自蓝星节能应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，蓝星节能承诺放弃该等股份所对应的表决权。

如果蓝星节能需根据本协议约定向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在合格审计机构对业绩承诺资产的实际业绩情况出具专项审核意见后10个工作日内确定补偿义务当期应补偿的金额，并书面通知蓝星节能。蓝星节能应在收到上市公司通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。

由于蓝钿（北京）流体控制设备有限公司为北化机的控股子公司，因此北化机交易对价中已包含对蓝钿（北京）流体控制设备有限公司 60%股权的交易对价，蓝星节能承担的本协议下补偿责任以其在本次发行股份购买资产中以业绩承诺资产1获得的交易对价为限。

7、业绩承诺合理性

本次交易的业绩承诺以天健兴业出具的《评估报告》及相关评估说明中所载明的相关数据为依据做出，已充分考虑标的公司所在行业发展趋势、业务发展规律、财务分析情况，在手订单情况及其核心竞争力，本次承诺业绩预测具备合理性。

（十三）其他相关安排

1、益阳橡机

（1）关联方应收债权安排

益阳橡机在本次交易的基准日2025年4月30日的评估值相比审计值增值，且截至2026年6月15日尚未完全回款的应收关联方款项包括以下4笔：对青岛橡六输送带有限公司的550.00万元应收账款（原值2,161.97万元应收账款，截至 2026年6月15日回款1,611.97万元，尚余550.00万元）、对中国化工橡胶桂林有限公司有106.51万元应收账款、对风神轮胎股份有限公司76.35万元应收账款、对福建省三明双轮化工机械有限公司112.95万元预付账款，前述债务人为装备公司关联方。

装备公司承诺，在本次交易的交割日后6个月内，若益阳橡机仍未收到上述债务人清偿前述全部款项的，装备公司于交割日满6个月之日起30个工作日内以现金方式向上市公司补偿未收回款项。装备公司向上市公司补偿前述款项后，若益阳橡机此后收到上述债务人支付的前述款项，上市公司需在益阳橡机收到该款项后30个工作日内以现金方式等额（即益阳橡机收到的款项金额）向装备公司退回补偿金额。

（2）非关联方应收债权安排

益阳橡机在本次交易的基准日2025年4月30日的评估值相比审计值增值，且截至2026年6月15日尚未完全回款的非关联方应收款项包括以下3笔：对山东双王橡胶有限公司28.50万元应收账款、对山东新大陆橡胶科技有限公司 379.50万元应收账款（截至2026年6月15日已回款354万元，尚余25.5万元）、对阳泉煤业集团华越机械有限公司奥伦胶带分公司24.88万元应收账款，前述款项合计432.88万元，截至2026年6月15日尚未回款金额合计78.88万元。

装备公司承诺，在本次交易的交割日后12个月内，若益阳橡机仍未收到上述债务人清偿前述全部款项的，装备公司于交割日满12个月之日起30个工作日内以现金方式向上市公司补偿未收回款项。装备公司向上市公司补偿前述款项后，若益阳橡机此后收到上述债务人支付的前述款项，上市公司需在益阳橡机收到该等款项后30个工作日内以现金方式等额（即益阳橡机收到的款项金额）向装备

公司退回补偿金额。

（3）应收账款整体补偿安排

装备公司承诺，以2025年12月31日为起始日，如果益阳橡机截至起始日的应收账款账面净额（“起始日应收账款账面净额”）扣除益阳橡机起始日应收账款账面净额在2028年12月31日的剩余金额（“起始日应收账款账面净额在2028年末剩余金额”）后的数值低于益阳橡机起始日应收账款账面净额的 85%，则装备公司应当向上市公司进行应收账款收回补偿，具体应补偿金额的计算公式如下：

应收账款收回补偿金额=起始日应收账款账面净额 $ \times 85\% $一（起始日应收账款账面净额一起始日应收账款账面净额在2028年末剩余金额）。

上述应收账款均包含合同资产，应收账款净额或账面净额均指应收账款（含合同资产）已计提坏账准备后的金额。

如触发上述应收账款收回补偿义务的，装备公司应当以现金方式向上市公司进行补偿。

上市公司应当在本次交易的业绩承诺期间的最后一个会计年度的年度报告中单独披露益阳橡机上述应收账款净额情况，相关应收账款净额以经上市公司与装备公司共同认可的合格审计机构出具的专项报告确定，应收账款收回补偿金额在此基础上计算确定。

如果益阳橡机起始日应收账款净额在业绩承诺期满后被收回的，上市公司在益阳橡机收到该等款项后30个工作日内以现金方式向装备公司退回已补偿的金额，直至全额退回装备公司按《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》约定向上市公司已补偿的应收账款收回补偿金额，此后若益阳橡机再收回相关应收账款金额的，则上市公司无需再向装备公司退回补偿金额。

（4）全部补偿金额约定

上市公司及装备公司双方确认，《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》约定的应收账款收回补偿金额与双方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议约定的装备公司向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过装备公司因本次交易获得的交易对价（含装备公司因股份对价实施送股、转增或股

利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）扣除相关交易税费等必要费用后的净额。

（5）评估事项

截至本次交易评估基准日，益阳橡机一宗土地处于政府收储过程中，对应土地证权属编号为益国用（2003）第300799号，收储方相应需向益阳橡机支付补偿金。根据本次交易标的公司资产评估报告，标的资产评估价值未考虑评估基准日2025年4月30日至收储完成时点之间益阳橡机就该项土地及地上房产继续承担的房产税及城镇土地使用税等成本费用。

装备公司承诺，就前述评估未考虑事项涉及的、评估基准日2025年4月30日至收储完成日期间益阳橡机就该项土地及地上房屋实际发生的房产税和城镇土地使用税等相关税费，由装备公司于本次交易交割后向上市公司进行全额补偿。

截至本协议签署之日，预计房产税金额为人民币209,806.74元，城镇土地使用税金额为人民币1,616,739.24元，具体金额以益阳橡机最终缴纳金额为准。装备公司应于前述相关金额最终确定且收到上市公司书面通知之日起30个工作日内以现金方式向上市公司全额补偿。

装备公司根据本条约定向上市公司补偿后，如益阳橡机后续获得相关款项返还、减免或补偿的，上市公司应在益阳橡机收到相关款项后30个工作日内将对应金额返还装备公司。

（6）诉讼事项

截至本报告书出具之日，益阳橡机存在一项作为被告的融资租赁合同纠纷案件，案涉标的金额为6,907,437.57元（以下简称“融资租赁诉讼”），该项融资租赁诉讼案件尚未获得生效判决或执行终结。上市公司及装备公司双方同意，若该项融资租赁诉讼案件最终生效法律文书确认益阳橡机需承担相关赔偿、给付、费用或其他责任，装备公司于相关损失金额最终确定且收到上市公司书面通知之日起30个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿。益阳橡机未因融资租赁诉讼产生损失的，则装备公司无需承担补偿责任。

2、北化机

（1）应收账款整体补偿安排

蓝星节能承诺，以2025年12月31日为起始日，如果北化机截至起始日的应收账款账面净额（“起始日应收账款账面净额”）扣除北化机起始日应收账款账面净额在2028年12月31日的剩余金额（“起始日应收账款账面净额在2028年末剩余金额”）后的数值低于起始日应收账款账面净额的 85%，则蓝星节能应当向上市公司进行应收账款收回补偿，具体应补偿金额的计算公式如下：

应收账款收回补偿金额=起始日应收账款账面净额 $ \times 85\% $一（起始日应收账款账面净额一起始日应收账款账面净额在2028年末剩余金额）。

上述应收账款均包含合同资产，应收账款净额或账面净额均指应收账款（含合同资产）已计提坏账准备后的金额。

如触发上述应收账款收回补偿义务的，蓝星节能应当以现金方式向上市公司进行补偿。

上市公司应当在本次交易的业绩承诺期间的最后一个会计年度的年度报告中单独披露北化机上述应收账款净额情况，相关应收账款净额以经上市公司与蓝星节能共同认可的合格审计机构出具的专项报告确定，应收账款收回补偿金额在此基础上计算确定。

如果起始日应收账款净额在业绩承诺期满后被收回的，上市公司在北化机收到该等款项后30个工作日内以现金方式向蓝星节能退回已补偿的金额，直至全额退回蓝星节能按本条约定向上市公司已补偿的应收账款收回补偿金额，此后若北化机再收回相关应收账款金额的，则上市公司无需再向蓝星节能退回补偿金额。

上市公司及蓝星节能双方确认，《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》约定的应收账款收回补偿金额与双方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议约定的蓝星节能向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过蓝星节能因本次交易获得的交易对价（含蓝星节能因股份对价实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）扣除相关交易税费等必要费用后的净额。

（2）诉讼事项

截至2025年4月30日，北化机因对新疆中部合盛硅业有限公司、新疆东部合盛硅业有限公司（以下合称“新疆合盛”）存在2笔账面原值合计4,144.00万元的应收款未收回，北化机与新疆合盛存在2起尚未了结的买卖合同纠纷诉讼案件。北化机截至2025年4月30日的审计报告中，考虑前述诉讼情况的进展，对应收新疆合盛的2笔应收款已计提1,722.35万元坏账准备，该2笔应收款的账面净值为2,421.65万元，评估值也为2,421.65万元。

根据上市公司与交易对方蓝星节能签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，蓝星节能承诺，若北化机对新疆合盛的上述2起诉讼案件最终执行完成或诉讼案件终结时，北化机实际收回的款项合计金额少于截至2025年4月30日其对新疆合盛的应收款账面净值，则蓝星节能向上市公司补偿实际收回金额与账面净值的差额部分，蓝星节能应于收到上市公司出具的差额补偿通知之日起60日内向上市公司以现金方式足额补偿；上市公司承诺，若北化机对新疆合盛的2起诉讼案件最终执行完成或诉讼案件终结（包括但不限于和解、判决、撤诉等）时，北化机实际收回的款项合计金额超过截至2025年4月30日其对新疆合盛的应收款账面净值，则上市公司将超过部分支付给蓝星节能，上市公司应于确认前述情况之日起60日内向蓝星节能以现金方式足额支付。

截至本报告书出具之日，北化机对新疆东部合盛、新疆中部合盛的两起诉讼案件均已执行完毕和解协议并结案，对北化机不存在重大不利影响。根据和解协议执行情况，对于两起诉讼案件，北化机共计收回3,812.22万元，相比截至2025年4月30日上述应收款账面净值2,421.65万元，北化机收回金额超过账面净值 1,390.57万元。根据上市公司与交易对方蓝星节能签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，由于北化机对上述应收款的实际收回款项超过账面净值，本次交易完成后，上市公司需将超额部分1,390.57万元支付给蓝星节能。

四、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一年经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额为不超过30,000.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，募集配套资金中用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注

册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）上市地点

本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

（七）募集资金用途

本次发行股份募集配套资金拟用于补充上市公司或标的公司流动资金或偿还债务，具体如下：

序号

项目名称

拟使用募集资金金额（万元）

使用金额占全部募集配套资金金额的比例

补充上市公司或标的公司流动资金或偿还债务

30,000.00

100.00%

合计

30,000.00

100.00%

募集配套资金中用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资

金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

（八）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

五、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据本次交易标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

项目

资产总额及交易金额孰高

资产净额及交易金额孰高

营业收入

益阳橡机

99,727.24

51,790.35

78,916.69

蓝星北化机

125,366.71

68,389.32

100,128.82

标的公司合计

225,093.95

120,179.68

179,045.51

上市公司

377,854.09

167,477.68

961,181.95

指标占比

59.57%

71.76%

18.63%

注：标的公司及上市公司的财务数据为截至2024年12月末的资产总额、资产净额及 2024年度营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。

根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额指标、资产净额指标均达到上市公司相应指标的 50%以上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

上市公司控股股东为装备环球，间接控股股东为中国中化，实际控制人为国务院国资委。本次发行股份购买资产的交易对方装备公司、蓝星节能均为上市公司间接控股股东中国中化控制的企业，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东均为装备环球，间接控股股东均为中国中化，实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

六、本次交易对上市公司的影响

参见“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

七、本次交易的决策过程和审批情况

参见“重大事项提示”之“四、本次交易的决策过程和审批情况”。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

控股股东及一致行动人

关于本次交易的原则性意见

本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司原则性同意实施本次交易。

关于本次交易首次披露之日起至实施完毕期间无减持计划的承诺

自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

控股股东

关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

经核查，截至本说明出具日，本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。

关于守法及诚信情况的承诺

1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。

2、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、本公司保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司若违反上述承诺，给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

关于对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

4、若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本公司声明本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。

3、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司董事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

4、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。

（二）间接控股股东作出的重要承诺

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

中国中化

关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

经核查，截至本说明出具日，本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。

因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。

关于守法及诚信情况的承诺

1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。

2、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

6、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。

关于避免同业竞争的承诺

1、本公司所控制的桂林橡胶机械有限公司（以下简称“桂林橡机”）与上市公司及其下属子公司在橡塑机械设备制造领域存在同业竞争关系。鉴于桂林橡机尚不具备注入上市公司的条件，为解决上述同业竞争问题，本公司下属企业已与上市公司签署股权托管协议，将其持有的桂林橡机100%股权委托上市公司管理，并向上市公司支付托管费用。同时，为彻底解决上述同业竞争问题，本公司计划在桂林橡机扣除非经常性损益后的净利润为正且连续2年持续盈利，并且具备注入上市公司相应条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）后的1年内，在履行相应的审计评估程序，并经上市公司内部审议通过及有关部门核准或备案后，督促下属公司以经评估的公允价格将桂林橡机100%股权注入上市公司。本公司承诺将积极推动解决桂林橡机存在的对其注入上市公司构成实质障碍的各项问题。

2、为避免未来本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司进一步承诺：在作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不会在中国境内或境外以任何方式从事对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

3、如本公司及本公司控制的其他企业存在与上市公司及其下属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能导致本公司或本公司控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司将于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司及本公司控制的其他企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业。

4、上述承诺期限为自本次交易取得中国证监会注册批复之日起至本公司不再实际控制上市公司之日为止。

关于对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

4、若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

关于减少和规范关联交易的承诺

1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属企业之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

2、如违反上述承诺与上市公司及其下属企业进行交易而给上市公司及其股东、上市公司下属企业造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

3、上述承诺期限为自本次交易取得中国证监会注册批复之日起至本公司不在实际控制上市公司之日为止。

化工集团

关于避免同业竞争的承诺

1、本次交易完成后，本公司所控制的桂林橡胶机械有限公司（以下简称“桂林橡机”）与上市公司及其下属子公司在橡塑机械设备制造领域存在同业竞争关系。鉴于桂林橡机尚不具备注入上市公司的条件，为解决上述同业竞争问题，本公司下属企业已与上市公司签署股权托管协议，将其持有的桂林橡机100%股权委托上市公司管理，并向上市公司支付托管费用。

同时，为彻底解决上述同业竞争问题，本公司计划在桂林橡机扣除非经常性损益后的净利润为正且连续2年持续盈利，并且具备注入上市公司相应条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）后的1年内，在履行相应的审计评估程序，并经上市公司内部审议通过及有关部门核准或备案后，督促下属公司以经评估的公允价格将桂林橡机100%股权注入上市公司。

本公司承诺将积极推动解决桂林橡机存在的对其注入上市公司构成实质障碍的各项问题。

2、为避免未来本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司进一步承诺：在作为上市公司的间接控股股东期间，除控制桂林橡机外，本公司不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

3、为了更有效地避免未来本公司直接或间接控制的其他企业（桂林橡机除外）与上市公司及其下属企业之间产生同业竞争，本公司还将采取以下措施：

（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司及其下属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；

（二）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与上市公司及其下属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司应于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业；

（三）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司及其下属企业相竞争的业务，本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上市公司及其下属企业或作为出资投入上市公司及其下属企业。

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

4、上述承诺期限为自本次交易取得中国证监会注册批复之日起至本公司不再为上市公司间接控股股东之日为止。

（三）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

上市公司

关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

本公司保证，本公司、本公司控制的机构、本公司的董事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。经核查，本次交易相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

关于守法及诚信情况的承诺

1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。

2、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

3、最近三年，除根据《关于对克劳斯玛菲股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2023]0177号）受到的监管措施外，本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。

4、本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

5、本公司及本公司董事、高级管理人员最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。

6、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

7、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。

8、本公司最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形。

9、本公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

10、本公司董事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

1、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

3、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司董事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司及本公司董事、高级管理人员审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、高级管理人员不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担法律责任。

上市公司董事、高级管理人员

关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

本人保证，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

关于守法及诚信情况的承诺

1、本人为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人，拥有合法及充分的权力与权限作出本承诺。

2、本人保证不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

3、本人保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

4、本人保证最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。

5、本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

6、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

1、本人已向公司及/或为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了应公司及/或前述中介机构要求的、本人有关本次交易的相应信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），本人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本人保证为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证本次交易的申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于无减持计划的承诺

自公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持公司股票的计划，将不会有减持公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的公司股份以及在上述期间内因公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致公司受到损失，本人愿就上述承诺承担相应法律责任。

关于对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，履行如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来上市公司拟公布的上市公司股权激励（若有）的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

8、若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

上市公司高级管理人员（梁锋）

关于守法及诚信情况的承诺

1、本人保证不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

2、本人保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

3、最近三年，除根据《关于对克劳斯玛菲股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2023]0177号）本人受到的监管措施外，本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。

4、本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

5、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。

（四）交易对方作出的重要承诺

1、装备公司

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

装备公司

关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

经核查，截至本说明出具日，本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。

本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。

关于持有标的资产权属完整性的承诺

1、本公司拟转让的标的资产为权属清晰的经营性资产；本公司合法拥有该等标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证标的资产登记至上市公司名下或本次交易终止之前始终保持上述状况。

2、本公司持有的标的公司股权不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

3、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。

关于股份锁定期的承诺

1、本公司通过本次交易取得的上市公司股票，自该等股票发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后，股份锁定期内，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

3、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于守法及诚信情况的承诺

1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。

4、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本公司声明本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。

3、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

4、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

6、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。

关于避免同业竞争的承诺

1、本公司所控制的桂林橡胶机械有限公司（以下简称“桂林橡机”）与上市公司及其下属子公司在橡塑机械设备制造领域存在同业竞争关系。鉴于桂林橡机尚不具备注入上市公司的条件，为解决上述同业竞争问题，本公司已与上市公司签署股权托管协议，将本公司持有的桂林橡机100%股权委托上市公司管理，并向上市公司支付托管费用。同时，为彻底解决上述同业竞争问题，本公司计划在桂林橡机扣除非经常性损益后的净利润为正且连续2年持续盈利，并且具备注入上市公司相应条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）后的1年内，在履行相应的审计评估程序，并经上市公司内部审议通过及有关部门核准或备案后，以经评估的公允价格将桂林橡机100%股权注入上市公司。本公司承诺将积极推动解决桂林橡机存在的对其注入上市公司构成实质障碍的各项问题。

4、上述承诺期限为自本次交易取得中国证监会注册批复之日起至本公司不再为上市公司控股股东之日为止。

关于业绩补偿保障措施的承诺

1、本公司通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。

2、在本次交易业绩承诺履行完毕前，本公司通过本次交易获得的上市公司股份不得直接或间接用于偿还其他债务或担保、或有负债，本公司不在未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。

3、如上述承诺与最新的法律、法规及规范性文件或中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。

关于向北京蓝星节能投资管理有限公司提

1、本公司承诺，在本次交易涉及的北化机100%股权交割过户至中化装备之日起十二个月后十八个月内，本公司将按照相关程序推动中

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

供资金支持的承诺函

国蓝星（集团）股份有限公司持有的蓝星节能100%股权划转至本公司名下（以下简称“股权划转”）。

2、本公司承诺，在本次交易涉及的北化机100%股权交割过户至中化装备后二十四个月内且上述蓝星节能100%股权完成股权划转后，本公司将向蓝星节能提供不低于人民币8.1亿元的资金支持，用于其向中国蓝星（集团）股份有限公司支付2015年受让北化机100%股权应支付的股权对价款。

2、蓝星节能

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

蓝星节能

关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。

关于持有标的资产权属完整性的承诺

2、本公司持有的标的公司股权不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

3、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。

关于股份锁定期的承诺

3、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于守法及诚信情况的承诺

1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

4、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。

关于避免同业竞争的承诺

1、为避免未来本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司承诺：在作为上市公司的持股5%以上的股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不会在中国境内或境外以任何方式从事对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

2、如本公司及本公司控制的其他企业存在与上市公司及其下属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司应于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业。

3、上述承诺期限为自本次交易取得中国证监会注册批复之日起至本公司不再为上市公司持股5%以上股东之时为止。

关于减少和规范关联交易的承诺

1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属企业之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

2、如违反上述承诺与上市公司及其下属企业进行交易而给上市公司及其股东、上市公司下属企业造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

3、上述承诺期限为自本次交易取得中国证监会注册批复之日起至本公司不再为上市公司持股5%以上股东之时为止。

关于业绩补偿保障措施的承诺

1、本公司通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。

关于支付股权对价款的承诺函

本公司承诺，在取得中国化工装备有限公司提供的不低于8.1亿元的资金支持后1个月内，将该等资金用于向中国蓝星（集团）股份有限公司支付本公司2015年受让北化机100%股权的股权对价款。

（五）标的公司作出的重要承诺

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

益阳橡机、北

关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相

本公司保证，本公司及其控制的主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚

承诺方

承诺事项

主要承诺内容

化机

关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知中化装备。

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

1、本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。

益阳橡机

关于守法及诚信情况的承诺

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近三年内亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。

3、截至本次承诺出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

北化机

关于守法及诚信情况的承诺

1、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近三年内亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。

3、截至本次承诺出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4、本公司董事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

（本页无正文，为《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿）》之盖章页）

中化装备科技（青岛）股份有限公司

中化装潢科技（青岛）股份有限公司

3702142670219

2026年7月13日

摘要

中化装备科技（青岛）股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司声明

交易对方声明

证券服务机构及人员声明

目录

释义

重大事项提示

一、本次重组方案

（一）重组方案概况

（二）标的资产评估情况

（三）本次重组支付方式

（四）发行股份购买资产的发行情况

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

（二）募集配套资金的股份发行情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

（二）对上市公司股权结构的影响

（三）对上市公司主要财务指标的影响

四、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格执行关联交易批准程序

（三）网络投票安排

（四）锁定期安排

（五）确保本次交易定价公平、公允

（六）本次重组可能摊薄即期回报及填补回报措施

1、填补回报的具体措施

（1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力

（2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（七）其他保护投资者权益的措施

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

（二）信息披露查阅

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组的审批风险

（二）本次重组被暂停、中止或终止的风险

（三）业绩承诺资产未能实现业绩承诺的风险

（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

二、与标的资产经营相关的风险

（一）宏观经济和行业波动的风险

（二）市场竞争风险

（三）收购整合的风险

（四）应收账款（含合同资产）的风险

（五）标的公司盈利下降风险

（六）无偿划转资产事项未完成的风险

（七）土地收储补偿款项未完全收回的风险

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高上市公司质量

2、提升上市公司盈利能力，履行相关承诺

（二）本次交易的目的

1、提升上市公司经营业绩，增强上市公司行业竞争力

2、深化国企改革，推进专业化重组整合，提高国有资产证券化率

3、履行化工集团及装备公司关于避免同业竞争的承诺

二、本次交易方案情况

（一）发行股份购买资产

（二）发行股份募集配套资金

三、发行股份购买资产具体方案

（一）标的资产

（二）交易价格及支付方式

（三）发行股份的种类和面值

（四）定价基准日、定价依据和发行价格

（五）发行价格调整机制

（六）发行方式

（七）发行对象和发行数量

1、发行对象

2、发行数量

（八）锁定期安排

（九）上市地点

第一节本次交易概况