股票简称：宝钛股份

股票代码：600456


宝鸡钛业股份有限公司

北钛业股份有限公司

（陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号）

向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

保荐人（主承销商）



（陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）

二〇二六年七月

第一节 重要声明与提示

宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2026年6月22日（T-2日）披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：宝钛转债

二、可转换公司债券代码：110101

三、可转换公司债券发行量：350,000.00万元（35,000,000张，3,500,000手）

四、可转换公司债券上市量：350,000.00万元（35,000,000张，3,500,000手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2026年7月16日

七、可转换公司债券存续的起止日期：本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2026年6月24日（T日）至2032年6月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

八、可转换公司债券转股期的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026年6月30日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2026年12月30日至2032年6月23日（如为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

十一、保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司。

十二、可转换公司债券的担保情况：公司本次向不特定对象发行的可转债未

设定担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：东方金诚国际信用评估有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AAA。东方金诚国际信用评估有限公司将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券至少出具一次跟踪评级报告。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可（2026）825号”文予以注册，公司于2026年6月24日向不特定对象发行了35,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额350,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2026年6月23日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发行，认购不足350,000.00万元的部分由承销团余额包销。

经《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2026〕157号）同意，公司本次发行的350,000.00万元可转换公司债券将于2026年7月16日起在上交所挂牌交易，该可转换公司债券证券简称“宝钛转债”，证券代码为“110101”。

公司已于2026年6月22日（T-2日）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

第四节 股票发行情况

一、发行人概况

公司名称:

宝鸡钛业股份有限公司

英文名称:

BAOJI TITANIUM INDUSTRY CO.,LTD.

股票简称:

宝钛股份

股票代码:

600456

法定代表人:

王俭

成立时间:

1999-07-21

注册资本:

47,777.7539万股

注册地址:

陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号

邮政编码:

721013

电话号码:

0917-3382333

传真号码:

0917-3382132

信息披露负责人:

陈冰

股票上市地:

上海证券交易所

互联网址:

http://www.baoti.com

经营范围:

一般项目：钢压延加工；有色金属合金制造；有色金属压延加工；金属丝绳及其制品制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；烘炉、熔炉及电炉制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；冶金专用设备制造；模具制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；工业自动控制系统装置制造；液气密元件及系统制造；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；对外承包工程；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；模具销售；金属丝绳及其制品销售；烘炉、熔炉及电炉销售；工业自动控制系统装置销售；锻件及粉末冶金制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售；建筑用钢筋产品销售；有色金属合金销售；冶金专用设备销售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；认证咨询；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；3D打印基础材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建筑用钢筋产品生产；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

统一社会信用代码:

91610000713550723T

二、历史沿革及股权变动情况

（一）公司设立、发行及上市、上市后的股本变化情况

1、设立情况

（1）发行人设立情况

发行人系经原国家经济贸易委员会《关于同意设立宝鸡钛业股份有限公司的复函》（国经贸企改[1999]643号）批准，由宝钛集团有限公司（原名称为宝鸡有色金属加工厂）作为主发起人，联合西北有色金属研究院、西北工业大学、中南工业大学（后经重组更名为中南大学）、中国有色金属进出口陕西公司、陕西省华夏物业公司以发起方式设立的股份公司。

1998年9月20日，宝鸡有色金属加工厂、西北有色金属研究院、西北工业大学、中南工业大学、中国有色金属进出口陕西公司、陕西省华夏物业公司签订 《发起人协议》，同意以发起方式共同发起设立宝鸡钛业股份有限公司。

1998年11月27日，国家有色金属工业局出具《关于同意宝鸡有色金属加工厂进行股份制改造的批复》（国色企字[1998]487号）。1999年6月22日，中华人民共和国财政部出具《关于宝鸡钛业股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》。1999年7月8日，国家经济贸易委员会出具《关于同意设立宝鸡钛业股份有限公司的复函》，同意宝鸡有色金属加工厂、西北有色金属研究院、西北工业大学、中南工业大学、中国有色金属进出口陕西公司、陕西省华夏物业公司作为发起人共同以发起方式设立宝鸡钛业股份有限公司。

1999年6月25日，陕西岳华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（陕岳会验字[1999]017号），经审验，截至1999年6月25日，发行人的各发起人投入的资本21,539.26万元，其中注册资本14,008.00万元，资本公积 7,531.26万元。

1999年7月21日，宝钛股份召开创立大会暨第一届股东大会，同日在陕西省工商行政管理局登记注册，并领取了《企业法人营业执照》。公司设立时的股权结构如下：

股东名称

持股数(万股)

持股比例(%)

宝鸡有色金属加工厂

13800.00

98.52

西北有色金属研究院

65.00

0.46

西北工业大学

45.50

0.33

中南工业大学

32.50

0.23

中国有色金属进出口陕西公司

32.50

0.23

陕西省华夏物业公司

32.50

0.23

合计

14008.00

100.00

（2）2002年首次公开发行股票并上市

2000年9月10日，宝钛股份召开2000年度第一次临时股东大会，审议通过《宝鸡钛业股份有限公司关于公开发行股票并上市的议案》，同意将宝钛股份转为社会募集公司，增资发行不超过6,000万股人民币普通股。

2002年2月7日，中国证监会出具《关于核准宝鸡钛业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]20号），宝钛股份于2002年3月28日首次向社会公开发行人民币普通股60,000,000股。2002年4月4日，华证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华证验字[2002]第188号）审验。

2002年4月5日，上交所出具《关于宝鸡钛业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2002]50号），同意发行人公开发行的6,000万元人民币普通股股票于2002年4月12日起在上交所上市交易，证券简称为 “宝钛股份”，证券代码为“600456”。

首次公开发行股票并上市完成后，公司总股本变更为200,080,000股，股权结构如下：

股东名称

持股数(万股)

持股比例(%)

宝鸡有色金属加工厂

13,800.00

68.97

社会公众股

6,000.00

29.99

西北有色金属研究院

65.00

0.33

西北工业大学

45.50

0.23

中南工业大学

32.50

0.16

中国有色金属进出口陕西公司

32.50

0.16

陕西省华夏物业公司

32.50

0.16

合计

20,008.00

100.00

（3）2005年股权分置改革

2005年12月15日，陕西省国资委出具《关于宝鸡钛业股份有限公司股权分置改革方案的批复》（陕西资产权发[2005]403号），就宝钛股份股权分置改革涉及国有股权管理的有关问题予以批复。

2005年12月21日，宝钛股份股权分置改革相关股东会议通过公司股权分置改革的议案。本次股权分置改革完成后，公司总股本仍为200,080,000股。

（4）首次公开发行股票并上市后的股份变动情况

$ \textcircled{1} $2006年非公开发行股票

2006年5月31日，宝钛股份召开2006年第一次临时股东大会，逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，同意以非公开发行方式发行股票数量不超过2,600万股。

2006年7月17日，中国证监会出具《关于核准宝鸡钛业股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]45号），同意宝钛股份非公开发行股票。

2006年9月5日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深鹏所验字[2006]第083号），经审验，截至2006年9月5日，已收到股东投入的新增股本金800,420,000.00元，扣除发行费用11,542,145.21元后加上募股资金银行利息33,455.20元，余额为788,911,309.99元，其中转入资本25,820,000.00元，转入资本公积金763,091,309.99元。

宝钛股份于2006年9月13日公告《宝鸡钛业股份有限公司非公开发行股票发行情况及股份变动报告书》，于2006年9月11日非公开发行股票2,582万股，发行价格为31元/股。本次非公开发行后，公司的总股本增至225,900,000股。

$ \textcircled{2} $2006年资本公积金转增注册资本

2006年5月31日，宝钛股份召开2006年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于以资本公积金向股东转增股本的议案》，同意以2006年非公开发行股票后的总股本为基数，以资本公积金每10股转增8股，共计转增180,720,000股。

2007年2月28日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深鹏所验字[2007]第011号），经审验，截至2006年9月21日，宝钛股份已将资本公积18,072.00万元转增股本。

本次资本公积转增股本后，公司总股本增至406,620,000股。

$ \textcircled{3} $2008年公开发行股票

2007年9月17日，宝钛股份召开2007年第一次临时股东大会，逐项审议通过《关于公司本次向不特定对象公开发行A股股票具体方案的议案》，同意以公开发行方式发行股票数量不超过5,000万股。

2007年12月27日，中国证监会出具《关于核准宝鸡钛业股份有限公司公开增发股票的通知》（证监发行字[2007]508号），同意宝钛股份以公开发行方式发行股票。

2008年1月11日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健华证中洲验字[2008]GF字第030002号），经审验，截至2008年1月11日，已收到股东投入的认股款1,514,743,542.00元，扣除发行费用 29,827,146.64元余额为1,484,916,395.36元，其中转入注册资本23,645,700.00元，转入资本公积金1,461,270,695.36元。

宝钛股份于2008年1月18日公告《宝鸡钛业股份有限公司公开增发A股上市公告书》，以公开发行的方式发行共计23,645,700股A股股票，发行价格为 64.06元/股。本次发行完成后，公司总股份数增至为430,265,700股。

$ \textcircled{4} $2021年非公开发行股票

2019年10月16日，宝钛股份召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年非公开发行A股股票预案的议案》等议案；

2020年5月5日，公司召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司引进战略投资者并签订<附条件生效的战略合作协议>的议案》、《关于批准与本次发行认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案；

2020年9月1日，公司召开第七届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于修订公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案；

2020年9月17日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案；

2020年12月1日，公司召开第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于调整公司2019非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。根据公司2020年第一次临时股东大会授权，本次调整非公开发行股票方案等相关事项无需另行提交公司股东大会审议。

2021年1月，经中国证券监督管理委员会《关于核准宝鸡钛业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2021）17号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）47,511,839股，发行价格为42.20元/股。新增股份于 2021年2月22日在上交所上市。本次非公开发行股票完成后，公司总股本变更为477,777,539股。

（二）发行人股权结构

截至本上市公告书出具之日，公司总股本为477,777,539股，均为无限售条件流通股份。

（三）前十大股东持股情况

截至2026年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

序号

股东名称

持股数量(股)

持股比例(%)

持有有限售条件股份数量(股)

1

宝钛集团有限公司

236,018,951

49.40

-

2

香港中央结算有限公司

15,198,391

3.18

-

3

中国建设银行股份有限公司一富国中证军工龙头交易型开放式指数证券投资基金

4,064,741

0.85

-

4

中国建设银行股份有限公司一国泰中证军工交易型开放式指数证券投资基金

1,703,022

0.36

-

5

中信银行股份有限公司一华夏中证细分有色金属产业主题交易型开放式指数证券投资基金

1,633,582

0.34

-

6

洪娟儿

1,616,000

0.34

-

7

中国建设银行股份有限公司一长信国防军工量化灵活配置混合型证券投资基金

1,596,500

0.33

-

8

王美兰

1,521,000

0.32

-

9

邹瀚枢

1,470,000

0.31

-

10

中国银河证券股份有限公司一嘉实中证稀有金属主题交易型开放式指数证券投资基金

1,382,766

0.29

-

合计

266,204,953

55.72

-

三、发行人的主营业务情况

（一）发行人主营业务

公司主要从事钛及钛合金的生产、加工和销售，是中国最大的钛及钛合金生产、科研基地。公司拥有国际先进、完善的钛材生产体系，主要产品为各种规格的钛及钛合金板、带、箔、管、棒、线、锻件、铸件等加工材和其他金属产品。

（二）发行人主要产品

发行人主要产品情况如下：

钛产品种类

示意图

主要用途

海绵钛

海绵钛图片

钛加工材原料

钛锭

钛锭图片

钛加工材原料

板材

板材图片

航空、航天、石油化工、海洋、装备制造、生活、医疗、建筑等领域

管材

管材图片

钛产品种类

示意图

主要用途

棒材

图片

带、箔材

图片

线、丝材

图片

环材

图片

钛产品种类

示意图

主要用途

饼材

精密铸件

公司的产品中钛材主要应用于以下领域：

1、航空、航天、海洋方面：主要用作宇宙飞船的船舱骨架，火箭发动机和人造卫星壳件，航天方面的液体燃料发动机燃烧舱、压力容器、对接件、发动机吊臂，飞机上的发动机叶片、防护板、肋、翼、起落架、航空紧固件、螺栓、特种紧固件等，舰船上的水翼、行进器、潜艇上的耐压壳件、螺旋桨、喷水推进器、海水换热系统等；

2、石油、化工方面：主要用作炼油生产中的冷凝器、空气冷却换热器，氯碱行业中的冷却管、钛阳极等，电解槽工业和电镀行业中的电解槽设备主要结构件等；

3、冶金工业方面：主要用于湿法冶金制取贵金属的管道、泵、阀和加热盘等；

4、其他方面：如海水淡化工业中的管道、蒸发器，医疗领域中的医疗器械、外科矫形材料（如心脏内瓣、心脏内瓣隔膜、骨关节等），生活领域中的眼镜架、手表、厨具、拐杖、钓鱼竿、工艺品、高尔夫球头、球杆等，建筑领域的屋顶、

外壁、栏杆、管道等。

应用案例：

应用领域

示意图

用途

航空

飞机示意图

航空用钛材按部位分：1)发动机：发动机风扇、高压压气飞机盘件、叶片等；2)飞机机身：起落架、引擎机舱、尾翼等；3)航空紧固件：普通钛螺栓、干涉螺栓、特种紧固件等

航天

火箭示意图

火箭发动机和人造卫星壳体、燃料箱、压力容器、载人宇宙飞船船舱等

海洋

潜艇示意图

潜艇耐压壳体、螺旋桨、喷水推进器、海水换热系统、舰船泵、阀及管路等

石油化工

石油化工示意图

用于氯碱、纯碱、塑料、石油化工、冶金、制盐等工业的电解槽、反应器、蒸馏塔、浓缩器、分离器、热交换器、管道、电极等

应用领域

示意图

用途

医疗

示意图1示意图2示意图3示意图4

股骨头、髋关节、肱骨、颅骨、膝关节、肘关节、肩关节、掌指关节、颌骨以及心瓣膜、肾瓣膜、血管扩张器、夹板、假体、紧固螺钉等上百种金属件、手术器械等

生活用钛

示意图

眼镜架、手表、拐杖、钓鱼竿、厨具、数码产品壳体、工艺品、装饰品等

建筑用钛

示意图

屋顶、外壁、栏杆、管道等

（三）发行人的行业地位

发行人是我国最大的以钛及钛合金为主的专业化稀有金属生产科研基地，主要产品为各种规格的钛及钛合金板、带、箔、管、棒、线、锻件、铸件等加工材和各种金属复合材产品，用于航空、航天、船舶、石油、化工、冶金工业、医疗器械、生活用品等领域。主导产品钛材年产量位居世界同类企业前列，是世界钛工业的重要组成部分。

发行人在国内市场处于领先地位，是国家级制造业单项冠军企业，2016年荣获“大运工程”钛材唯一金牌供应商，并连续三届获得中国航天科技集团优秀供应商，同时也是美国波音、法国空客、法国赛峰、美国古德里奇、加拿大庞巴迪、英国罗尔斯一罗伊斯等公司的战略合作伙伴，公司所在地被誉为“中国钛城”、“中国钛谷”。

（四）发行人的竞争优势

1、生产设备优势

生产设备方面，发行人拥有2400kW电子束冷床炉、15t真空自耗电弧炉， 2500t快锻机、万吨自由锻以及钛带生产线MB22-TI型二十辊冷轧机等世界一流主体设备，代表了当今国际领先的装备水平。

2、质量管理优势

质量管理方面，发行人采用国际先进水平的技术标准和质量体系，获得通过了美国波音公司、法国宇航公司、空中客车公司、英国罗罗公司、欧洲宇航工业协会和美国RMI等多家国际知名公司的质量体系和产品认证，囊括了进入世界航空航天等高端应用领域所有的通行证，并成为国际第三方质量见证机构以及分析检测基地。

3、工艺水平优势

工艺水平方面，发行人拥有多项国际领先的具有自主知识产权的核心技术，是我国钛加工企业中首家被国家发改委、科技部等部委联合认定的“国家级企业技术中心”，曾出色地完成了8000多项国家科研课题，取得重大科研成果700余项，为国防现代化建设和尖端科技发展做出了巨大贡献。公司研制的4500米载人潜水器“深海勇士号”钛合金载人球壳达到国际先进水平，并得到党和国家领导人的充分肯定和高度评价，公司万米级载人潜水器钛合金载人球舱的研制成功，为我国万米级载人潜水器的顺利安全下潜奠定坚实基础，使我国深海探测与装备领域的研制技术实现了由“并跑”到国际“领跑”的历史性跨越。

4、研发优势

研发方面，发行人研发实力雄厚，是国家高新技术企业，设立有国家级企业技术中心、钛及钛合金国际科技合作基地、陕西省钛锆镍工程技术中心、院士工作站、博士后工作站，与国内多所高校、科研院所建立产学研合作基地，依托完善的产、学、研体系和科研平台，以及研究机构的技术优势、信息优势、人才优势，为公司产品的技术研发、工艺改进、新产品开发等提供了强大的技术支持，有效提升了公司的核心竞争力和盈利能力。依托公司强大的研发优势，公司顺利

实施完成多项国家重大科技专项、863计划项目、国家重点研发计划、国家发改委海洋工程研发及产业化项目，航空、航天、深海空间站等预研项目有序推进， 4500米潜水器钛合金载人球壳制造技术荣获2018年度中国有色金属工业科学技术奖一等奖，随着长征五号成功发射、神舟十二号载人飞船成功飞天、“奋斗者号”的成功下潜，公司再一次为大国重器作出了贡献，也进一步确立了公司在航天和深海用钛领域的主导地位。

5、品牌优势

品牌知名度方面，发行人注册的“宝钛BAOTI”及图形商标先后获得陕西省著名商标和中国驰名商标称号，在美国、英国、法国、意大利、瑞典、印度等 30多个国家和地区进行了登记注册，“宝钛”牌钛及钛合金加工材在国际市场上已成为“中国钛”的代名词。

四、公司控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况

（一）控股股东、实际控制人的基本情况

1、控股股东基本情况

截至2026年3月31日，宝钛集团有限公司持有宝钛股份 49.40%的股权，为公司的控股股东。该公司基本情况如下：

公司名称

宝钛集团有限公司

成立日期

2005年08月26日

注册资本

200,000万元

法定代表人

王俭

住所

陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号

股权结构

陕西有色持有93.36%股权、金堆城钼业集团有限公司持有6.64%股权

主要业务

经营钛等金属及深加工

截至2026年3月31日，宝钛集团的股权结构如下：

序号

股东名称

出资额(万元)

股份比例

1

陕西有色金属控股集团有限责任公司

186,726.31

93.36%

2

金堆城钼业集团有限公司

13,273.69

6.64%

合计

200,000.00

100.00%

最近一年，宝钛集团财务数据如下：

主要财务数据(万元)

项目

2025年12月31日/2025年度

总资产

458,698.97

净资产

85,202.35

营业收入

1,046,631.03

净利润

2,594.43

注：以上数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、实际控制人基本情况

截至2026年3月31日，陕西有色集团持有宝钛集团 93.36%的股份，持有金堆城钼业集团 100%的股份，实际支配了宝钛股份 49.40%的股份，为公司实际控制人。公司实际控制人基本情况如下：

公司名称

陕西有色金属控股集团有限责任公司

成立日期

2000年11月03日

注册资本

285,141.11万元

法定代表人

吴群英

住所

陕西省西安市高新区高新路51号高新大厦21层

股权结构

陕西省人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股权

主要业务

有色金属及相关产业的项目融资、投资和经营

截至2026年3月31日，陕西有色集团的股权结构如下：

序号

股东名称

出资额(万元)

股份比例

1

陕西省人民政府国有资产监督管理委员会

285,141.11

100.00%

合计

285,141.11

100.00%

最近一年，陕西有色集团财务数据如下：

主要财务数据(万元)

项目

2025年12月31日/2025年度

总资产

6,869,985.76

净资产

2,870,573.26

营业收入

-

净利润

345,396.81

注1：以上数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

注2：陕西有色为控股平台公司，母公司无营业收入。

（二）控股股东和实际控制人的股权质押情况

截至本上市公告书出具之日，公司控股股东、实际控制人无股份质押情况。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币350,000.00万元，发行数量 3,500,000手（35,000,000张）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售 2,719,438手，即2,719,438,000.00元，约占本次发行总量的 77.70%。

3、发行价格：按票面金额平价发行。

4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

5、募集资金总额：人民币350,000.00万元。

6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2026年6月23日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由承销团包销。

本次发行承销工作设置承销团，由西部证券作为主承销商组织本次发行承销工作，华泰联合证券有限责任公司、国信证券股份有限公司为副主承销商。

7、配售比例：原股东优先配售2,719,438手，总计2,719,438,000.00元，约占本次发行总量的 77.70%；网上社会公众投资者实际认购769,031手，总计 769,031,000.00元，约占本次发行总量的 21.97%；承销团包销数量为11,531手，包销金额为11,531,000.00元，占本次发行总量的 0.33%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

截至2026年7月6日，本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：

序号

持有人名称

持有数量(手)

占总发行量比例(%)

1

宝钛集团有限公司

1,699,609

48.56

序号

持有人名称

持有数量(手)

占总发行量比例(%)

2

王成桃

12207

0.35

3

邹瀚枢

11596

0.33

4

基本养老保险基金二一零七组合

9681

0.28

5

中国银河证券股份有限公司一嘉实中证稀有金属主题交易型开放式指数证券投资基金

9603

0.27

6

中国建设银行股份有限公司一国泰中证军工交易型开放式指数证券投资基金

9149

0.26

7

何炽

8652

0.25

8

中国工商银行股份有限公司一广发中证军工交易型开放式指数证券投资基金

6012

0.17

9

光大证券股份有限公司一广发中证稀有金属主题交易型开放式指数证券投资基金

5953

0.17

10

朱克军

5883

0.17

合计

1778345

50.81

9、发行费用总额及项目

本次发行费用（不含税）共计618.50万元，具体明细如下：

序号

项目

金额(万元)

1

保荐及承销费用

420.93

2

审计及验资费用

68.87

3

律师费用

68.80

4

资信评级费用

42.45

5

发行手续费等其他相关费用

17.45

合计

618.50

10、募集资金专项存储账户

项目名称

开户行名称

开户行账号

钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目

中信银行宝鸡分行营业部

8111701081699600456

钛及钛合金近净成形生产线建设项目

补充流动资金

宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目

工行宝鸡宝钛支行

2603021919200129803

补充流动资金

二、本次发行的承销情况

本次发行可转债总额为人民币350,000.00万元（3,500,000手）。向发行人原股东优先配售的可转债为2,719,438,000.00元（2,719,438手），约占本次发行总量的 77.70%；网上社会公众投资者实际认购769,031,000.00元（769,031手），约占本次发行总量的 21.97%；承销团包销11,531,000.00元（11,531手），占本次发行总量的 0.33%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额已由保荐人（主承销商）于2026年6月30日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年7月1日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为希会验字(2026)0013号的《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的批准情况：本次发行已经宝钛股份于2025年3月31日召开的公司第八届董事会第十三次临时会议、2025年7月30日召开的公司2025年第二次临时股东大会和2025年11月28日召开的公司第八届董事会第十九次临时会议审议通过。

中国证券监督管理委员会已于2026年4月14日出具《关于同意宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可（2026） 825号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：人民币350,000.00万元。

4、发行数量：35,000,000张。

5、上市规模：人民币350,000.00万元。

6、发行价格：按面值发行，每张面值人民币100元。

7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 350,000.00万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为349,553.81万元。

8、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转债募集资金总额为 350,000.00万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为349,553.81万元，拟用于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

投资总额

拟投入募集资金金额

1

钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目

146,628.00

118,223.60

2

宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目

125,827.50

111,907.70

3

钛及钛合金近净成形生产线建设项目

27,126.50

22,547.70

序号

项目名称

投资总额

拟投入募集资金金额

4

补充流动资金

97,321.00

97,321.00

合计

396,903.00

350,000.00

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次可转换公司债券发行条款

（一）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2026年6月24日（T日）至2032年6月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（二）票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

（三）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.10%、第二年 0.30%、第三年 0.60%、第四年 1.00%、第五年 1.50%、第六年 2.00%。

（四）转股期限和转股来源

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026年6月30日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2026年12月30日至2032年6月23日（如为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于新增A股股份。

（五）评级情况

东方金诚国际信用评估有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AAA。

东方金诚国际信用评估有限公司将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券至少出具一次跟踪评级报告。

（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

(1) 依照其所持有的本次可转债数额享有《募集说明书》约定利息；

(2) 根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转换为公司A股股票；

(3) 根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

(4) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

(5) 依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

(6) 按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

(7) 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

(8) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

(1) 遵守《募集说明书》的相关规定；

(2) 依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

(3) 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

(4) 除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

(5) 法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议

(1) 拟变更《募集说明书》的约定；

(2) 拟修改债券持有人会议规则；

(3) 拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

(4) 公司已经不能按期支付本息；

(5) 公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

(6) 公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等事项；

(7) 公司提出债务重组方案；

(8) 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

(9) 债券担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；

(10) 公司董事会、单独或者合计持有本次可转债总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

(11) 《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

(12) 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

(1) 公司董事会；

(2) 债券受托管理人；

(3) 单独或者合计持有本次可转债总额 10%以上的债券持有人；

(4) 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的所有规定并接受其约束。

（七）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格为30.98元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：

派送股票股利或转增股本： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0} / \left( 1+\mathrm{n} \right) $；

增发新股或配股： $ \mathrm{P}_{1}=\left(\mathrm{P}_{0}+\mathrm{A}\times \mathrm{k}\right) / \left(1+\mathrm{k}\right) $；

上述两项同时进行： $ \mathrm{P}_{1}=\left(\mathrm{P}_{0}+\mathrm{A}\times \mathrm{k}\right) / \left(1+\mathrm{n}+\mathrm{k}\right) $

派送现金股利： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D} $

上述三项同时进行： $ \mathrm{P}_{1}=\left(\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D}+\mathrm{A}\times\mathrm{k}\right) / \left(1+\mathrm{n}+\mathrm{k}\right) $ 。

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利， $ \mathrm{P}_{1} $为调整后转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

2、修正程序

若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

（九）转股股数的确定方式

可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为： $ Q=V / P $ ，并以去尾法取一股的整数倍。

Q：指可转债持有人申请转股的数量；

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容）。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将按债券面值的 106%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有

权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

$ \textcircled{1} $在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

$ \textcircled{2} $当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为： $ \mathrm{I A=B_{2}\times i\times t/365} $

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t: 指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 （算头不算尾）。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十一）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算方式参见本节“（十）赎回条款”的相关内容。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和

收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为： $ \mathrm{IA=B_{3}\times i\times t/365} $

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t: 指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数 （算头不算尾）。

（十二）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息的计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为： $ \mathrm{I=B_{1}\times i} $

I：指年利息额；

B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

$ \textcircled{1} $本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

$ \textcircled{2} $付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

$ \textcircled{3} $付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

$ \textcircled{4} $可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、公司最近三年债券发行情况

最近三年，公司不存在发行债券的情形。

二、本次可转债资信评级情况

东方金诚国际信用评估有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AAA。

东方金诚国际信用评估有限公司将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券至少出具一次跟踪评级报告。

三、可转换公司债券的担保情况

本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。

四、发行人的商业信誉情况

公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

东方金诚国际信用评估有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AAA。

东方金诚国际信用评估有限公司将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券至少出具一次跟踪评级报告。

报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：

项目

2026.3.31

2025.12.31

2024.12.31

2023.12.31

流动比率(倍)

2.07

2.05

2.07

2.36

速动比率(倍)

1.17

1.19

1.16

1.30

资产负债率(母公司)

54.35%

53.46%

46.23%

45.30%

资产负债率(合并)

49.16%

49.26%

42.85%

42.81%

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

息税折旧摊销前利润(万元)

20,894.14

101,712.31

117,106.86

111,326.85

利息保障倍数(倍)

6.82

9.67

13.57

11.29

注1：流动比率=流动资产/流动负债；

注2：速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；

注3：资产负债率=总负债/总资产；

注4：息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

注5：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 42.81%、42.85%、49.26%和 49.16%，公司资产负债率较低，具有较好的长期偿债能力。2023年公司资产负债率有所下降，主要系公司购建固定资产且应付票据减少所致。

报告期各期末，公司流动比率分别为2.36、2.07、2.05和2.07，速动比率分别为1.30、1.16、1.19和1.17。报告期各期末，公司流动比率和速动比率相对较为稳定，公司短期偿债能力较强。2024年公司流动比率、速动比率有所下降，主要系公司一年内到期的长期借款重分类为一年内到期的非流动负债增加所致。

整体而言，公司资产负债结构合理，财务状况良好，偿债能力较强。

第九节 财务会计资料

一、最近三年财务报告的审计情况

公司2023年度和2024年度财务报告经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为《希会审字（2024）2065号审计报告》《希会审字 （2025）0550号审计报告》的标准无保留意见审计报告。公司2025年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了报告号为《信会师报字[2026]第ZB10726号》的标准无保留意见审计报告。公司2026年1-3月合并及母公司财务报表未经审计。

二、最近三年主要财务指标

（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目

2026.3.31

2025.12.31

2024.12.31

2023.12.31

资产总计

1,634,128.49

1,615,776.10

1,335,138.53

1,249,322.79

负债合计

803,267.63

795,974.61

572,055.77

534,848.22

股东权益合计

830,860.85

819,801.49

763,082.76

714,474.57

归属于母公司所有者权益合计

724,198.38

717,843.53

695,484.63

653,480.69

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

营业收入

150,155.92

612,408.94

665,679.08

692,722.63

营业利润

9,680.63

56,132.61

77,485.86

75,054.02

利润总额

9,603.16

57,549.99

77,497.27

75,041.16

净利润

7,592.17

49,348.04

68,299.01

67,477.14

归属于母公司所有者的净利润

5,891.63

40,090.18

57,644.77

54,422.38

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

归属于母公司所有者的综合收益总额

5,891.63

40,086.09

57,648.86

54,620.09

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

经营活动产生的现金流量净额

-9,448.04

24,115.13

41,241.56

15,064.91

投资活动产生的现金流量净额

-10,488.22

-36,870.79

-26,508.70

-15,898.32

筹资活动产生的现金流量净额

3,360.88

50,599.94

-9,302.82

7,106.26

现金及现金等价物净增加额

-16,844.00

38,268.56

6,820.05

7,047.40

（二）最近三年及一期的主要财务指标

项目

2026.3.31

2025.12.31

2024.12.31

2023.12.31

流动比率(倍)

2.07

2.05

2.07

2.36

速动比率(倍)

1.17

1.19

1.16

1.30

资产负债率(母公司)

54.35%

53.46%

46.23%

45.30%

资产负债率(合并)

49.16%

49.26%

42.85%

42.81%

归属于发行人股东的每股净资产(元/股)

15.16

15.02

14.56

13.68

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

应收账款周转率(次/年)

1.64

1.83

2.14

3.05

存货周转率(次/年)

1.04

1.17

1.37

1.50

总资产周转率(次/年)

0.36

0.42

0.52

0.56

每股经营活动产生的现金流量(元/股)

-0.20

0.50

0.86

0.32

每股净现金流量(元/股)

-0.35

0.80

0.14

0.15

归属于发行人股东的净利润(万元)

5,891.63

40,090.18

57,644.77

54,422.38

归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)

4,884.11

31,658.94

49,907.05

47,454.12

归属于发行人股东的每股净资产(元/股)

15.16

15.02

14.56

13.68

研发费用占营业收入的比重(%)

2.10

2.75

3.06

4.17

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值（2026年1-3月数据已年化处理，下同）；

5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值（2026年1-3月数据已年化处理，下同）；

6、总资产周转率=营业收入/平均资产总额（2026年1-3月数据已年化处理，下同）；

7、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

8、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额；

9、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东的所有者权益/期末股本总额。

（三）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年及一期加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

报告期

报告期利润

加权平均净资产收益率(%)

每股收益(元/股)

基本

稀释

2026年1-3月

归属于公司普通股股东的净利润

0.83

0.12

0.12

扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润

0.69

0.10

0.10

2025年度

归属于公司普通股股东的净利润

5.67

0.84

0.84

扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润

4.48

0.66

0.66

2024年度

归属于公司普通股股东的净利润

8.55

1.21

1.21

扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润

7.40

1.04

1.04

2023年度

归属于公司普通股股东的净利润

8.55

1.14

1.14

扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润

7.46

0.99

0.99

注：上述财务指标的计算方法如下：

1、加权平均净资产收益率：

加权平均净资产收益率 $ \mathrm{P 0} / $ （E0+NP $ \div2 $ +Ei $ \times $ Mi $ \div $ M0-Ej $ \times $ Mj $ \div $ M0 $ \pm $ Ek $ \times $ Mk $ \div $ M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股

东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。2026年1-3月加权平均净资产收益率已年化处理。

2、基本每股收益：基本每股收益 $ \mathrm{P 0}\div \mathrm{S} $

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。2026年1- 3月基本每股收益已年化处理。

3、稀释每股收益

稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si $ \times $ Mi $ \div $ M0-Sj $ \times $ Mj $ \div $ M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。2026年1- 3月稀释每股收益已年化处理。

（四）非经常性损益明细表

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)

-251,591.77

474,881.09

413,806.49

320,102.61

越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

-

-

-

-

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)

12,581,012.79

84,317,645.46

95,844,621.56

82,878,023.06

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

-

-

-

-

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

-

14,336,973.06

-

-

非货币性资产交换损益

-

-

-

-

委托他人投资或管理资产的损益

-

-

-

-

因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备

-

-

-

-

债务重组损益

-

-

-

-

企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等

-

-

-

-

交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益

-

-

-

-

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

-

-

-

-

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

-

-

-

-

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

-

-

-

-

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

-

-

-

-

对外委托贷款取得的损益

-

-

-

-

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益

-

-

-

-

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响

-

-

-

-

受托经营取得的托管费收入

-

-

-

-

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

-523,132.68

48,677.38

-29,765.76

-110,403.88

其他符合非经常性损益定义的损益项目

-

-

279,666.32

321,831.20

合计

11,806,288.34

99,178,176.99

96,508,328.61

83,409,552.99

减：所得税影响额

1,770,943.25

12,925,431.66

14,564,097.10

12,583,666.51

少数股东权益影响额（税后）

-39,888.09

1,940,434.23

4,567,054.39

1,143,282.62

扣除所得税影响后的非经常性损益

10,075,233.18

84,312,311.10

77,377,177.12

69,682,603.86

三、财务信息查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转债转股后对公司股权的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格30.98元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加约350,000.00万元，总股本增加约11,297.61万股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转债参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项

公司自《募集说明书》刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

保荐人/主承销商/受托管理人

西部证券股份有限公司

法定代表人

徐朝晖

注册地址

陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室

联系电话

029-87406043

传真号码

029-87406134

保荐代表人

杨小军、薛冰

项目协办人

高原

项目组成员

同江鹏、李钊颖、陈相宇、董琦、邢子倩、邓攀攀、郭沛青

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人认为宝钛股份申请向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。西部证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

特此公告。

发行人：宝鸡钛业股份有限公司

保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司

2026年7月14日

（本页无正文，为《宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

宝鸡钛业股份有限公司

2026年7月14日

（本页无正文，为《宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

西部证券股份有限公司

6100000799888