中德证券有限责任公司关于北京动力源科技股份有限公司详式权益变动报告书

财务顾问核查意见

财务顾问：中德证券有限责任公司


中德证券有限责任公司 Zhong De Securities Co., Ltd.

二〇二六年七月

目 录

目录...1

第一节 特别声明...2

第二节 释义...4

第三节 核查意见...5

一、对《详式权益变动报告书》内容的核查...5

二、对信息披露义务人的核查...5

三、对本次权益变动的目的和计划的核查...11

四、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查...11

五、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查...12

六、对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查...13

七、对信息披露义务人的资金来源的核查...13

八、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查...14

九、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查...15

十、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查...18

十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查...19

十二、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查...19

十三、对是否存在其他重大事项的核查...20

十四、结论性意见...20

第一节 特别声明

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，中德证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，在审慎调查的基础上出具核查意见。

本财务顾问特作出如下声明：

1、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在关联关系，所发表的核查意见由本财务顾问独立做出。本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。

2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。

3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

4、本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题，同时督促了信息披露义务人及时履行信息披露义务。

5、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告和备查文件。

第二节 释义

在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

信息披露义务人、红棉科创、受让方

指

深圳湾红棉科创有限公司

公司、上市公司、动力源

指

北京动力源科技股份有限公司

红棉集团

指

深圳湾红棉集团有限公司

红棉新扬

指

广州红棉新扬实业有限公司

交易对方、转让方

指

何振亚

《股份转让协议》

指

何振亚与红棉科创于2026年7月10日签署的《何振亚与深圳湾红棉科创有限公司关于北京动力源科技股份有限公司之股份转让协议》

《详式权益变动报告书》

指

北京动力源科技股份有限公司详式权益变动报告书

标的股份

指

何振亚所持动力源55,154,663股股份（占上市公司总股本的9%）

本次权益变动、本次协议转让、本次交易

指

何振亚拟通过协议转让方式向红棉科创转让其持有的动力源55,154,663股股份（占上市公司总股本的9%）

本核查意见

指

《中德证券有限责任公司关于北京动力源科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

本财务顾问、财务顾问

指

中德证券有限责任公司

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《上市公司收购管理办法》

《上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则》

《准则第15号》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》

《准则第16号》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》

上市公司章程、公司章程

指

北京动力源科技股份有限公司章程

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第三节 核查意见

一、对《详式权益变动报告书》内容的核查

信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规的要求。

二、对信息披露义务人的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人红棉科创的基本情况如下：

公司名称

深圳湾红棉科创有限公司

公司类型

有限责任公司(法人独资)

注册地址

深圳市南山区招商街道水湾社区蛇口望海路1188号伍兹华府1栋28A

法定代表人

陈伟建

注册资本

11,600万元

统一社会信用代码

91440300MADPXE9K20

经营期限

2024-06-20至无固定期限

经营范围

一般经营项目:创业空间服务;人工智能公共服务平台技术咨询服务;人工智能双创服务平台;数字创意产品展览展示服务;数字文化创意内容应用服务;数字文化创意软件开发;以自有资金从事投资活动;创业投资(限投资未上市企业)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可经营项目:无。

主要股东及持股比例

深圳湾红棉集团有限公司持股100%

通讯地址

深圳市南山区招商街道水湾社区蛇口望海路1188号伍兹华府1栋

28A

联系电话

0755-86550839

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

（二）对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查

1、信息披露义务人股权控制关系

经核查，截至本核查意见签署日，红棉科创的股权结构如下图所示：


2、信息披露义务人的控股股东

经核查，截至本核查意见签署日，红棉集团直接持有红棉科创 100%的股权，为红棉科创的控股股东，其基本信息如下：

名称

深圳湾红棉集团有限公司

统一社会信用代码

91440300MADA3316XE

公司类型

有限责任公司

法定代表人

陈伟建

住所

深圳市南山区招商街道水湾社区蛇口望海路1188号伍兹华府1栋28A

注册资本

1,000万元

经营期限

2024-02-04至无固定期限

经营范围

一般经营项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；企业总部管理；商业综合体管理服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；土地使用权租赁；科技中介服务；创业空间服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；数字创意产品展览展示服务；数字文化创意内容应用服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能双创服务平台；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；服装服饰批发；珠宝首饰制造；珠宝首饰批发；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物业管理；消防技术服务；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；信息系统运行维护服务；停车场服务；礼仪服务；家政服务；酒店管理；餐饮管理；工程管理服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；市政设施管理；单位后勤管理服务；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；家用电器安装服务；家具安装和维修服务；日用电器修理；日用百货销售；住房租赁；企业管理咨询；国内贸易代理；离岸贸易经营；五金产品批发；机械电气设备销售；居民日常生活服务；智能农业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无。

主要股东及持股比例

广州红棉新扬实业有限公司持股100%

3、信息披露义务人的实际控制人

经核查，截至本核查意见签署日，陈志茂先生持有红棉科创间接控股股东红棉新扬 69%的股权，为红棉科创的实际控制人，其基本情况如下：

姓名

陈志茂

性别

男

国籍(地区)

中国

证件号码

4452811983********

长期居住地

广东省广州市

其他国家或地区的居留权

无

信息披露义务人任职

董事

陈志茂先生，中国国籍，出生于1983年3月，硕士研究生学历，无境外永久居住权。2005年5月至2007年12月担任广州市诚大置业有限公司经理；2007年12

月至今担任广州市红棉国际时装城有限公司副总经理。兼任红棉科创董事、深圳市红棉资产有限公司董事、广州红棉新扬实业有限公司执行董事兼经理、广州市红棉金促社投资管理有限公司执行董事兼总经理、广州市中大门时尚港产业科技有限公司董事等。陈志茂先生具有丰富的产业运营及投资管理经验。

4、信息披露义务人控股股东、实际控制人变化情况

红棉科创由自然人陈梦琦和陈志畅于2024年6月共同出资成立，成立时的注册资本为100万元，其中陈梦琦持股比例为 65% 、陈志畅持股比例为 35% 。2024年 7月18日，陈梦琦将其持有的红棉科创 65%股权转让给红棉集团，陈志畅将其持有的红棉科创 35%股权转让给红棉集团。前述股权转让完成后至本核查意见签署日，红棉集团一直持有红棉科创 100%股权，红棉科创的控股股东和实际控制人未发生变更。

本财务顾问核查了信息披露义务人的工商信息等相关文件，经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告书中披露的信息披露义务人控股股东及实际控制人的股权控制结构真实、完整和准确。

（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业主营业务情况的核查

1、信息披露义务人控制的核心企业

经核查，截至本核查意见签署日，红棉科创尚未实际开展经营活动，除拟持有动力源股份外，红棉科创不存在其他投资或其他经营活动。

2、信息披露义务人的控股股东控制的核心企业

经核查，截至本核查意见签署日，除红棉科创外，红棉科创的控股股东红棉集团控制的核心企业情况如下：

序号

企业名称

注册资本

持股比例

主营业务

1

深圳市红棉资产有限公司

500万元

红棉集团持股55%

房地产项目的开发、运营管理

2

深圳市致湾房地产开发有限公司

100万元

深圳市红棉资产有限公司持股100%

房地产项目的开发、运营管理

3、信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业

经核查，截至本核查意见签署日，除红棉科创和红棉集团控制的其他企业外，红棉科创实际控制人陈志茂先生控制的其他核心企业和核心业务情况如下：

序号

企业名称

注册资本

持股比例

主营业务

1

广州红棉新扬实业有限公司

10,000万元

陈志茂持股69.00%

投资和资产管理

2

深圳市红棉控股集团有限公司

5,000万元

红棉新扬持股61.00%

投资和资产管理

3

广州市红棉投资有限公司

500万元

深圳市红棉控股集团有限公司持股100%

投资和资产管理

4

广州市润基置业有限公司

1,000万元

广州市红棉投资有限公司持股51%

土地使用权租赁、股权投资

5

广州市红棉国际时装城有限公司

100万元

广州市润基置业有限公司持股100%

纺织、服装商业综合体管理服务、服装批发零售

6

广州市诚大置业有限公司

1,000万元

广州市红棉国际时装城有限公司持股100%

纺织、服装商业综合体管理服务、服装批发零售

（四）对信息披露义务人及其控股股东主要业务及最近三年财务状况的核查

1、信息披露义务人

经核查，信息披露义务人红棉科创成立于2024年6月，截至本核查意见签署日尚未实际开展经营活动。红棉科创2024年、2025年主要财务数据（未经审计）如下：

单位：元

项目

2025年12月31日/2025年度

2024年12月31日/2024年度

总资产

2,263.17

3,424.94

净资产

-2,736.83

-1,575.06

资产负债率

220.93%

145.99%

营业收入

-

-

净利润

-1,161.77

-1,575.06

净资产收益率

-

-

2、信息披露义务人的控股股东

红棉科创的控股股东为红棉集团，成立于2024年2月，主营业务为股权投资和资产管理。红棉集团2024年、2025年单体口径主要财务数据（未经审计）

如下：

单位：元

项目

2025年12月31日/2025年度

2024年12月31日/2024年度

总资产

2,997,916.71

2,999,245.51

净资产

2,994,826.85

2,997,706.74

资产负债率

0.10%

0.05%

营业收入

-

-

净利润

-2,879.89

-2,293.26

净资产收益率

-

-

（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查

经核查，红棉科创于2025年11月取消监事。截至本核查意见签署日，红棉科创的董事为陈志茂先生，经理为陈伟建先生。上述董事、高级管理人员最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被列为失信被执行人或为海关失信企业法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员等情形。

（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。

（八）关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持股超过 5%的情况。

三、对本次权益变动的目的和计划的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的为：“信息披露义务人基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，看好上市公司所处行业及未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将致力于优化上市公司管理及资源配置，促进其健康稳定发展，提高上市公司的资产质量，为上市公司全体股东带来良好回报。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。

（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已经拥有权益的股份的计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，除本次交易外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

四、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查

信息披露义务人具备相应的经营管理能力，其主要管理人员具备丰富的企业管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。本财务顾问已对信息披露义务人主要管理人员开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人已进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识了应承担的义务和责任。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

五、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动的基本情况的核查

本次权益变动前，红棉科创未直接或间接持有上市公司股份。

本次权益变动方式为协议转让。2026年7月10日，上市公司控股股东何振亚先生与红棉科创签署《股份转让协议》，约定何振亚将持有的上市公司无限售条件流通股55,154,663股（占上市公司当前总股本的 9.00%）转让给红棉科创，转让总价款为22,883.67万元，转让价格为4.15元/股。本次协议转让完成后，相关股东的权益变动情况如下：

单位：万股

股东名称

协议转让前

协议转让后

持股数量

持股比例

表决权比例

持股数量

持股比例

表决权比例

何振亚

6,484.88

10.58%

10.58%

969.41

1.58%

1.58%

红棉科创

-

-

-

5,515.47

9.00%

9.00%

注：表中数据以本次协议转让过户手续办理完成后的实际情况为准。

本次协议转让完成后，红棉科创的持股比例为 9.00% ，原控股股东及实际控制人何振亚先生成为第二大股东，持股比例为 1.58% 。上市公司控股股东将由何振亚先生变更为红棉科创，上市公司实际控制人将由何振亚先生变更为陈志茂先生。本次权益变动不构成关联交易，不触及要约收购。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动所涉及的上市公司股份均为无限售条件流通股，其中19,726,621股为无权利限制的流通股，35,428,042股处于被质押状态。根据《股份转让协议》约定，何振亚先生应在收到第二笔标的股份转让价款后尽快办理标的股份解除质押手续。除此之外，本次权益变动所涉标的不存在冻结或司法强制执行等其他权利限制的情况。

六、对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查

（一）本次权益变动已经履行的主要审批程序

红棉科创控股股东红棉集团已作出股东决定，同意红棉科创参与本次交易。信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

（二）本次权益变动尚需履行的审批程序

本次权益变动尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

七、对信息披露义务人的资金来源的核查

（一）本次权益变动涉及的资金总额

根据《股份转让协议》，红棉科创拟按照每股4.15元的价格受让何振亚先生持有的上市公司55,154,663股股份，转让价款总额为22,883.67万元。

（二）对本次权益变动的资金来源合法合规性核查

根据信息披露义务人出具的说明，红棉科创本次收购的资金来源为自有资金和自筹资金，其中自有资金占比不低于 50% ，即不低于1.15亿元。自有资金来源主要为股东投资款，自筹资金来自实际控制人陈志茂先生及其控制的其他企业向红棉科创提供的拆借款，通过内部资金调配方式实现资金筹集。

红棉科创承诺本次收购的资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形，不存在上市公司及本次协议转让前的控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向受让方提供财务资助或其他协议安排的情形。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动支付的资金来源合法合规。

八、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或通过上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。如果根据上市公司实际经营情况，在未来12个月内上市公司或其子公司的资产和业务确需进行调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

根据《股份转让协议》约定，本次权益变动完成后，红棉科创有权提议改组上市公司董事会成员（或者通过提前换届方式完成董事会成员的调整）及变更上市公司高级管理人员。何振亚先生承诺积极协助红棉科创取得上市公司控制权充分保障红棉科创利益。红棉科创有权提名董事会成员担任上市公司董事长，同时根据上市公司经营需要推荐聘任上市公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书，全面掌控上市公司财务、经营管理核心权限。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚未明确其所推荐董事、高级管理人员候选人的具体人选。本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，

由上市公司股东会依据有关法律、法规及上市公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照本次交易相关《股份转让协议》的约定与上市公司发展需要调整上市公司董事和高级管理人员，从而调整与上市公司章程相关的内容。除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策重大变化的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

九、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及上市公

司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。经核查，为保持上市公司独立性，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，具体如下：

“（一）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

（二）保证上市公司资产独立

1、保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；2、保证本公司及本公司控制的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产；3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的生产经营与行政管理独立于本公司及本公司控制的其他企业；2、保证上市公司的董事和高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；3、保证上市公司董事会和股东会按照相关法律法规独立进行上市公司人事任免。

（四）保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度；2、保证上市公司独立在银行开立账户，不和本公司及本公司控制的其他企业共用同一个银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本

公司及本公司控制的其他企业兼职；4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不干预上市公司的资金使用。

（五）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证本公司及关联企业与上市公司及其子公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。”

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业竞争。经核查，为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：

“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业或经济实体没有在中国境内或境外，直接或间接发展、经营或参与协助其他方经营与上市公司及其子公司存在竞争的任何活动，亦没有直接或间接在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或间接竞争的企业或经济实体拥有权益。

2、本次协议转让完成后，作为上市公司的控股股东，未经上市公司书面同意，本公司承诺不会直接或间接发展、经营或参与协助其他方经营与上市公司及其子公司业务相竞争的任何活动；本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司直接或间接控制的企业或经济实体遵守前述承诺。

3、本次协议转让完成后，作为上市公司控股股东，如上市公司因变更经营范围导致与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业或经济实体所从事的业务构成竞争，本公司将按照监管要求进行整改。本公司及本公司直接或间接控制的其他企业或经济实体拟出售与上市公司及其子公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司对此享有优先购买的权利；本公司将尽最大努力促使相关交易公平、合理，符合市场交易原则。

4、本次协议转让完成后，作为上市公司控股股东，本公司不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，

协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。”

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易。经核查，为减少和规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体承诺如下：

“1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业或经济实体将尽可能地避免或减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其子公司之间的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业或经济实体将依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，确保关联交易价格具有公允性、合理性；

2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定行使股东权利。在上市公司股东会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。

3、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业或经济实体不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其子公司资金，也不在任何情况下要求上市公司及其子公司为本公司及本公司直接或间接控制的其他企业或经济实体提供任何形式的担保。

4、本公司保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”

十、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其及其董事、监事、高级管理人员不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累

计金额计算）；

（二）与上市公司董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

（四）除《详式权益变动报告书》已披露的信息外，对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

根据信息披露义务人出具的自查结果，截至本次权益变动披露之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

（二）对信息披露义务人主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

红棉科创于2025年11月取消监事。根据信息披露义务人的董事、高级管理人员的自查结果，本次权益变动披露之日前6个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

十二、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人除聘请财务顾问、律师事务所等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

经核查，财务顾问在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务

中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

十三、对是否存在其他重大事项的核查

经核查，截至本核查意见签署日，本财务顾问认为：《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

十四、结论性意见

综上所述，本财务顾问认为，本次权益变动符合相关法律法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京动力源科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人： ___

侯 巍

中德证券有限责任公司

2026年 月 日

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京动力源科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

薛虎尹梦蝶

中德证券有限责任公司

2026年 月 日