北京动力源科技股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：北京动力源科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：动力源

股票代码：600405

信息披露义务人：深圳湾红棉科创有限公司

住所及通讯地址：深圳市南山区招商街道水湾社区蛇口望海路1188号伍兹华府 1栋28A

股份变动性质：持股比例增加（协议转让）

签署日期：二〇二六年七月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京动力源科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动以协议转让方式进行，协议转让事宜尚需取得上海证券交易所的合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ... 1

目 录 ... 1

释 义 ... 2

第一节 信息披露义务人介绍 ... 3

第二节 本次权益变动目的 ... 9

第三节 本次权益变动方式 ... 11

第四节 资金来源 ... 20

第五节 后续计划 ... 21

第六节 本次权益变动对上市公司的影响 ... 23

第七节 与上市公司之间的重大交易 ... 29

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ... 30

第九节 信息披露义务人的财务资料 ... 31

第十节 其他重大事项 ... 38

第十一节 备查文件 ... 39

附表：详式权益变动报告书 ... 43

释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

释义项

指

释义内容

公司、上市公司、动力源

指

北京动力源科技股份有限公司

信息披露义务人、红棉科创、受让方

指

深圳湾红棉科创有限公司

红棉集团

指

深圳湾红棉集团有限公司

红棉新扬

指

广州红棉新扬实业有限公司

转让方

指

何振亚

本次权益变动、本次股份转让、本次协议转让

指

何振亚拟通过协议转让方式向红棉科创转让其持有的动力源55,154,663股股份(占上市公司总股本的9%)

标的股份

指

何振亚所持动力源55,154,663股股份(占上市公司总股本的9%)

《股份转让协议》

指

何振亚与红棉科创于2026年7月10日签署的《何振亚与深圳湾红棉科创有限公司关于北京动力源科技股份有限公司之股份转让协议》

《公司章程》

指

《北京动力源科技股份有限公司章程》

《收购管理办法》

指

《上市公司收购管理办法》

本报告书

指

北京动力源科技股份有限公司详式权益变动报告书

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

证券登记结算机构

指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元

指

人民币元、万元、亿元

注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本信息

名称

深圳湾红棉科创有限公司

统一社会信用代码

91440300MADPXE9K20

公司类型

有限责任公司(法人独资)

法定代表人

陈伟建

住所

深圳市南山区招商街道水湾社区蛇口望海路1188号伍兹华府1栋28A

注册资本

11,600万元

实缴资本

11,600万元

经营期限

2024-06-20至无固定期限

经营范围

一般经营项目:创业空间服务;人工智能公共服务平台技术咨询服务;人工智能双创服务平台;数字创意产品展览展示服务;数字文化创意内容应用服务;数字文化创意软件开发;以自有资金从事投资活动;创业投资(限投资未上市企业)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可经营项目:无。

主要股东及持股比例

深圳湾红棉集团有限公司持股100%

通讯地址

深圳市南山区招商街道水湾社区蛇口望海路1188号伍兹华府1栋28A

通讯方式

0755-86550839

二、信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况

（一）信息披露义务人的股权结构

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下：


（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，红棉集团持有红棉科创 100%的股权，为红棉科创的控股股东。陈志茂间接持有红棉科创 69%的股权，为红棉科创的实际控制人。

1、信息披露义务人控股股东的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为红棉集团，红棉集团的基本情况如下：

名称

深圳湾红棉集团有限公司

统一社会信用代码

91440300MADA3316XE

公司类型

有限责任公司

法定代表人

陈伟建

住所

深圳市南山区招商街道水湾社区蛇口望海路1188号伍兹华府1栋28A

注册资本

1,000万元

实缴资本

1,000万元

经营期限

2024-02-04至无固定期限

经营范围

一般经营项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；企业总部管理；商业综合体管理服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；土地使用权租赁；科技中介服务；创业空间服务；组织文化艺术交

流活动；会议及展览服务；数字创意产品展览展示服务；数字文化创意内容应用服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能双创服务平台；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；服装服饰批发；珠宝首饰制造；珠宝首饰批发；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物业管理；消防技术服务；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；信息系统运行维护服务；停车场服务；礼仪服务；家政服务；酒店管理；餐饮管理；工程管理服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；市政设施管理；单位后勤管理服务；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；家用电器安装服务；家具安装和维修服务；日用电器修理；日用百货销售；住房租赁；企业管理咨询；国内贸易代理；离岸贸易经营；五金产品批发；机械电气设备销售；居民日常生活服务；智能农业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无。

主要股东及持股比例

广州红棉新扬实业有限公司持股100%

2、信息披露义务人实际控制人的基本情况

红棉科创实际控制人为陈志茂先生，其基本情况如下：

陈志茂，1983年3月出生，中国国籍，无境外永久居住权，居民身份证号为 4452811983******，硕士研究生学历。2005年5月至2007年12月担任广州市诚大置业有限公司经理；2007年12月至今担任广州市红棉国际时装城有限公司副总经理。兼任红棉科创董事、深圳市红棉资产有限公司董事、广州红棉新扬实业有限公司执行董事兼经理、广州市红棉金促社投资管理有限公司执行董事兼总经理、广州市中大门时尚港产业科技有限公司董事等。陈志茂先生具有丰富的产业运营及投资管理经验。

3、信息披露义务人控股股东、实际控制人变化情况

红棉科创由自然人陈梦琦和陈志畅于2024年6月共同出资成立，成立时的注册资本为100万元，其中陈梦琦持股比例为 65% 、陈志畅持股比例为 35%。 2024年7月18日，陈梦琦将其持有的红棉科创 65%股权转让给红棉集团，陈志畅将其持有的红棉科创 35%股权转让给红棉集团。前述股权转让完成后至本报告书签署日，红棉集团一直持有红棉科创 100%股权，红棉科创的控股股东和实际控制人未发生变更。

三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

（一）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，除拟持有动力源股份外，红棉科创不存在其他投资或其他经营活动。

（二）信息披露义务人控股股东控制的核心企业和核心业务情况

信息披露义务人的控股股东为红棉集团。截至本报告书签署日，除红棉科创外，红棉集团控制的核心企业情况如下：

序号

企业名称

注册资本

持股比例

主营业务

1

深圳市红棉资产有限公司

500万元

红棉集团持股55%

股权投资、资产管理

2

深圳市致湾房地产开发有限公司

100万元

深圳市红棉资产有限公司持股100%

房地产项目的开发、运营管理

（三）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

红棉科创实际控制人为陈志茂先生。截至本报告书签署日，除红棉集团及其控制的企业以外，陈志茂先生控制的核心企业情况如下：

序号

企业名称

注册资本

持股比例

主营业务

1

广州红棉新扬实业有限公司

10,000万元

陈志茂持股69.00%

股权投资、资产管理

2

深圳市红棉控股集团有限公司

5,000万元

红棉新扬持股61.00%

股权投资、资产管理

3

广州市红棉投资有限公司

500万元

深圳市红棉控股集团有限公司持股100%

股权投资、资产管理

4

广州市润基置业有限公司

1,000万元

广州市红棉投资有限公司持股51%

土地使用权租赁、股权投资

5

广州市红棉国际时装城有限公司

100万元

广州市润基置业有限公司持股100%

纺织、服装商业综合体管理服务、服装批发零售

6

广州市诚大置业有限公司

1,000万元

广州市红棉国际时装城有限公司持股100%

纺织、服装商业综合体管理服务、服装批发零售

三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）信息披露义务人从事的主要业务及最近三年的财务状况

红棉科创的主营业务为股权投资。除拟持有动力源股份外，红棉科创不存在其他投资或其他经营活动。红棉科创成立于2024年6月，2024年、2025年其主要财务数据（未经审计）如下：

单位：元

项目

2025年12月31日/2025年度

2024年12月31日/2024年度

总资产

2,263.17

3,424.94

净资产

-2,736.83

-1,575.06

资产负债率

220.93%

145.99%

营业收入

-

-

净利润

-1,161.77

-1,575.06

净资产收益率

-

-

注：2026年7月，红棉科创注册资本由1,000万元增加至11,600万元。截至本报告书签署日，红棉科创的实缴出资已全部到位。

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年的财务状况

红棉科创的控股股东为红棉集团，红棉集团的主营业务为股权投资和资产管理，红棉集团成立于2024年2月，2024年、2025年其单体口径主要财务数据 （未经审计）如下：

单位：元

项目

2025年12月31日/2025年度

2024年12月31日/2024年度

总资产

2,997,916.71

2,999,245.51

净资产

2,994,826.85

2,997,706.74

资产负债率

0.10%

0.05%

营业收入

-

-

净利润

-2,879.89

-2,293.26

净资产收益率

-

-

红棉科创的实际控制人为陈志茂先生。陈志茂先生具备丰富的产业运营及投资管理经验，投资领域涉及服装纺织、股权投资、商业地产等多个领域。

四、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

红棉科创于2025年11月取消监事。截至本报告书签署日，红棉科创的董事为陈志茂先生，法定代表人、经理为陈伟建先生。信息披露义务人的董事、高级管理人员基本情况如下：

陈志茂先生，1983年3月出生，中国国籍，居民身份证号为 4452811983********，长期居住于广东省广州市，无境外居留权。

陈伟建先生，1969年8月出生，中国国籍，居民身份证号为 4405211969******，长期居住于广东省汕头市，无境外居留权。

前述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的简要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持股超过 5%的情况，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第二节 本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，看好上市公司所处行业及未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将致力于优化上市公司管理及资源配置，促进其健康稳定发展，提高上市公司的资产质量，为上市公司全体股东带来良好回报。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有的权益的股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。如进行增持，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

信息披露义务人已出具承诺，通过本次协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起60个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场交易转让或通过协议方式转让，不委托他人管理该部分股份，也不由上市公司回购该部分股份；上述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

（一）本次权益变动已履行的相关程序

信息披露义务人的控股股东红棉集团已作出股东决定，同意红棉科创通过协议转让方式受让何振亚先生持有的上市公司 9%的股份，已履行本次权益变动所需的决策程序。

（二）本次权益变动尚需履行的相关程序

本次权益变动尚需取得上交所的合规性确认意见并在证券登记结算机构办理股份过户登记手续。

第三节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。

本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司55,154,663股股份，占上市公司总股本的 9% ，上市公司控股股东变更为信息披露义务人。

二、信息披露义务人本次权益变动的时间及方式

本次权益变动采用协议转让的方式。

2026年7月10日，信息披露义务人与何振亚先生签订了《股份转让协议》，信息披露义务人拟通过协议转让方式受让何振亚持有的上市公司55,154,663股股份（占上市公司总股本的 9%）。

本次权益变动前后，交易双方在上市公司所拥有的权益变化具体如下：

单位：股

股东名称

协议转让前

协议转让后

持股数量

持股比例

表决权比例

持股数量

持股比例

表决权比例

何振亚

64,848,806

10.58%

10.58%

9,694,143

1.58%

1.58%

红棉科创

-

-

-

55,154,663

9.00%

9.00%

注：表中数据以本次协议转让过户手续办理完成后的实际情况为准。

本次权益变动完成后，红棉科创将取得上市公司55,154,663股股份及对应表决权（占上市公司总股本的 $9\%$ ）。由于上市公司股权结构极度分散，本次权益变动完成后，红棉科创将成为第一大股东，第二大股东何振亚先生（持股比例 $1.58\%$ ）与其差距较大。结合《股份转让协议》约定，本次权益变动完成后，红棉科创有权提议改组上市公司董事会成员（或者通过提前换届方式完成董事会成员的调整）及变更上市公司高级管理人员；何振亚先生应促使其提名的上市公司董事配合红棉科创召集上市公司董事会审议董事会改组方案（含提议召开相关股东会的议案），并在相关董事会会议中对该事项投同意票或按照红棉科创的要求进行投票。在符合相关监管法律法规的前提下，何振亚先生应在其可控制的范围内协助红棉科创召开改组董事会相关的股东会。因此，本次权益变动完成后，红棉科创将成

为上市公司的控股股东，陈志茂先生将成为上市公司的实际控制人。

三、《股份转让协议》的主要内容

2026年7月10日，何振亚先生与红棉科创签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

甲方（转让方）：何振亚

乙方（受让方/收购方）：深圳湾红棉科创有限公司

第一条释义

1. 1标的股份：指本协议项下，转让方向乙方转让的上市公司 9.00%股份即 55,154,663股（其中19,726,621股为无权利限制的流通股，35,428,042股处于被质押状态）。

第二条 标的股份转让基本约定

1. 1转让方不可撤销地同意，按照本协议约定条件，向乙方合计转让其合法持有的上市公司 9.00%股份即55,154,663股，同步出让上市公司控制权；乙方同意按照本协议约定受让前述标的股份。

1. 2转让方承诺，本次转让的标的股份权属清晰、合法有效，截至本协议签署日，除根据与自然人陈振平签署的《股东借款协议》《证券质押合同》将其中 45,122,185股质押给自然人陈振平以外，标的股份不存在任何其他质押、冻结、查封、留置、担保、权属争议、司法强制执行等任何权利限制，未设置任何第三方权益，亦不存在任何潜在权利瑕疵。

1. 3 本次交易完成后，乙方将成为上市公司控股股东，取得上市公司控制权。

1. 4 若本协议签署后，标的公司发生送股、配股、资本公积转增股本、现金分红等除权除息事项，本次转让的股份数量、每股转让价格将同步调整，确保乙方受让的股份比例及交易总价款总额保持不变。

第三条 转让价款支付安排

1. 1本次交易总价款为人民币228,836,696.79元，全部以人民币现金方式支付，乙方按照本协议约定分四期支付至转让双方指定的共管账户及甲方指定收款账户，所有付款均以本协议约定条件成就为前置条件。其中首期款项专项用于清偿标的股份质押对应的融资借款本金，第二期款项专项用于清偿标的股份质押对应的融资利息及甲方因本次股份转让所涉税费，专款专用。

1. 2本协议签署后5个工作日内，甲方与乙方共同在乙方确定的一家大型商业银行（“共管银行”）以甲方的名义开立一个共管账户。

共管账户的银行预留印鉴应为甲方、乙方分别于共管银行指定的印鉴或签字，且必须由甲方、乙方共同向共管银行发出指令后方可进行资金划付。

乙方应将向甲方支付的第一笔标的股份转让价款10,000万元支付至该共管账户，剩余款项支付至甲方指定的银行账户。

1. 3第一笔款项：本协议签署后5个工作日内，乙方向甲方支付第一期股份转让款即人民币100,000,000.00元（大写：人民币壹亿元整），专项用于向陈振平归还其此前质押标的股份所对应的融资借款，不得挪作他用。未经双方书面一致同意，任何一方不得单方支取、划转或变更资金用途。

1. 4第二笔款项：自上海证券交易所出具本次股份协议转让合规确认文件后 5个工作日内，乙方向甲方支付第二期股权转让款50,000,000.00元（大写：人民币伍仟万元整），用于甲方根据与陈振平签署的《股东借款协议》之约定支付利息并缴纳因本次交易所产生的个人所得税及其他税费，如第二笔款项不足/超出支付利息及缴税所需款项，不足部分由甲方自行筹集，超出部分由甲方所有。

甲方应在第二笔款项支付后15个工作日内办理完毕股票解除质押登记和标的股份过户登记。

1. 5第三笔款项：本次交易标的股份交割完成后5个工作日内，乙方向甲方支付第三期股权转让款40,000,000.00元（大写：人民币肆仟万元整）。

1. 6 第四笔款项：股权过户登记后乙方改组上市公司董事会（或者通过提前换届方式完成董事会成员的调整）及管理层（以上上市公司召开相应董事会及股东会审议通过相关议案之日为准）后5个工作日内，乙方向甲方支付本次交易总价

款的剩余款项38,836,696.79元（大写：人民币叁仟捌佰捌拾叁万陆仟陆佰玖拾陆元柒角玖分）。

1. 7 本次股权转让涉及的全部税费，按照法律法规规定由各方各自承担。

第四条 交割先决条件与交割流程

1. 1 本次交易股份交割须同时满足以下全部先决条件，方可启动过户流程：

(1) 本协议已签署生效，甲乙双方内部审批程序全部履行完毕；

(2) 取得上海证券交易所出具的本次权益变动合规性确认意见；

(3) 转让方已完成全部承诺事项，除已向乙方披露的股份质押情况外，标的股份无任何权利瑕疵、无新增风险，且转让方需要于本次过户前办理完毕前述已披露的股份质押的解除登记。

1. 2全部交割条件成就后10个工作日内，甲乙双方共同配合中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，办理标的股份过户登记手续，转让方须无条件配合提供全部资料、签署全部文件，不得拖延、拒绝。

1. 3 自交割日起，乙方合法取得标的股份对应的全部股东财产性权利、表决权、董事提名权、提案权等权利，同步取得上市公司控制权，享有对应股东权益、承担对应股东义务。

第五条 转让方承诺

1. 1转让方承诺，在乙方持有上市公司控制权期间，未经乙方书面同意，不得以任何直接、间接方式增持上市公司股份，不得单独或联合第三方谋求上市公司控制权，不得协助任何第三方争夺上市公司控制权。

1. 2转让方承诺：上市公司历史经营期间不存在法律法规、监管规则及交易所上市规则规定应当履行信息披露义务但未予披露的重大事项。

1. 3转让方承诺，其所持有的标的公司股份除为陈振平向甲方提供的借款提供质押担保（详见动力源2024-093号公告、2026-001号公告）以外，不存在任何其他质押、冻结、查封、留置、担保、权属争议、司法强制执行等任何权利限

制，未设置任何第三方权益，亦不存在任何潜在权利瑕疵。前述质押、冻结、担保等权利限制包括但不限于甲方为个人债务进行股权质押担保或为动力源等任何第三方提供担保。

1. 4转让方承诺，自本协议签署之日至标的股份完成过户登记之日的期限内，甲方不得在其持有的股份上新增任何权利限制，包括但不限于股份质押、抵押、留置等担保物权，司法冻结、查封、扣押等司法或行政强制措施，表决权委托、一致行动安排、股份代持、信托持股、收益权转让等限制或处分股东权利的协议、承诺或安排，禁止或限制股份转让的约束性约定，以及其他任何形式的第三方权利或权利负担。

第六条 公司治理与人员安排

1. 1 本次交易交割完成后，乙方有权提议改组上市公司董事会成员（或者通过提前换届方式完成董事会成员的调整）及变更上市公司高级管理人员并修改上市公司章程，甲方承诺积极协助乙方取得上市公司控制权，充分保障乙方利益。

1. 2乙方有权提名董事会成员担任上市公司董事长，同时根据上市公司经营需要推荐聘任上市公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书，全面掌控上市公司财务管控、经营管理核心权限。

1. 3上述董事会改组、高管聘任等全部治理调整工作，须在标的股份交割日后45个自然日内全部完成。甲方应促使其提名的上市公司董事配合乙方召集上市公司董事会审议董事会改组方案（含提议召开相关股东会的议案），并在相关董事会会议中对该事项投同意票或按照乙方的要求进行投票。在符合相关监管法律法规的前提下，甲方应在其可控制的范围内协助乙方召开改组董事会相关的股东会。

1. 4乙方承诺，本次交易完成后，全力维护上市公司业务管理团队及核心员工队伍稳定，保障上市公司日常经营平稳有序；但业务管理人员、核心员工存在违法违规、违反内控合规制度、个人主动离职等情形的，乙方有权依法依规调整，无需承担责任。

1. 5上市公司原有业务以子公司为主体持续稳定运营，改组后管理层可提名

子公司核心管理层，对子公司日常经营享有充分自主权；子公司重大经营决策、投融资、资产处置等事项，须提交上市公司董事会审议通过后方可实施。

第七条 双方陈述与保证

7.1转让方陈述与保证

(1) 转让方均为完全民事行为能力主体，合法持有标的股份，股份来源合法、权属清晰，除所持股份中45,122,185股质押给自然人陈振平外，无任何权利瑕疵、无任何权属纠纷；

(2) 转让方已取得本次股份转让所需全部内部授权、同意，具备签署及履行本协议的全部资质与能力；

(3) 转让方已完整、真实披露上市公司全部经营、财务、合规、诉讼、风险信息，无隐瞒、虚假、误导性陈述；

(4) 承诺严格遵守不谋求控制权、历史经营期间不存在欺诈发行、财务造假等全部承诺事项，全程配合乙方完成交易审批、交割、公司治理调整等工作；

(5) 自本协议签署之日至交割完成，不得利用上市公司控股股东、实际控制人地位擅自处置上市公司资产、不得利用上市公司及其子公司对外担保、不得变更上市公司核心业务、不得损害上市公司及乙方权益。

7.2 受让方陈述与保证

(1) 乙方为合法设立、有效存续的机构主体，具备签署及履行本协议的合法资质；

(2) 本次交易资金全部为合法自有资金或合规自筹资金，资金来源合法，不存在来源于上市公司及其关联方的情形，符合证监会及监管机构相关规定；

(3) 乙方已取得本次交易所需全部内部审批、授权，具备足额支付交易价款的能力；

(4) 本次交易完成后，将依法合规行使股东权利，维护上市公司独立性、规范运作，保障上市公司及中小投资者合法权益。

第八条 过渡期管理与义务

1. 1过渡期内，转让方须保证上市公司正常、合规经营，维持现有业务、团队、资质稳定，不得实施任何损害上市公司资产、业绩、声誉的行为。

1. 2过渡期内，上市公司不得擅自进行重大资产重组、对外大额投资、资产处置、利润分配、高管大幅调整、新增重大债务及担保等事项，确需实施的，须经乙方书面同意。

1. 3过渡期内产生的上市公司正常经营收益归上市公司所有，因转让方过错、违规操作产生的损失、债务、处罚，全部由转让方承担并足额补足。

第九条 违约责任

1. 1任何一方违反本协议约定、陈述与保证、专项承诺的，均构成违约，须承担违约责任，赔偿守约方全部实际损失（包括但不限于交易费用、律师费、诉讼费、差旅费、商誉损失、预期收益损失等）。

1. 2若转让方存在隐瞒股份瑕疵、虚假披露、拒绝配合交割/治理调整、违规谋求控制权等违约情形，乙方有权单方解除本协议、终止交易，同时有权要求转让方：（1）在2日内全额退还乙方已支付的全部交易款项；（2）如甲方逾期未退还乙方已支付全部交易款项的，每逾期一日，按照应付未付金额的全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付违约金。

1. 3乙方未按照本协议约定按时支付交易价款的，每逾期一日，按照应付未付金额的全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付违约金；逾期超过30日的，转让方有权解除协议，乙方须承担相应违约责任。

第十条 协议终止与解除

1. 1 双方协商一致的，可书面解除本协议。

1. 2乙方有权单方解除本协议的情形：（1）转让方在本协议第三条约定的期限内未完成协议约定的缴纳税费、办理完毕解除质押登记及完成标的股份过户登记的；（2）转让方存在虚假陈述、隐瞒信息、权属瑕疵的；（3）转让方拒不配合交易推进、交割、治理调整的；（4）转让方提前违反控制权、历史经营合规等相

关承诺的；（5）本次交易监管审批无法通过的。

1. 3协议解除后，转让方须在10个工作日内退还乙方全部已付款项，配合办理交易终止、信息披露等全部手续，不得拖延。

第十一条 保密条款

甲乙双方须对本协议内容、交易细节、上市公司商业秘密等全部涉密信息严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露；因法律法规、监管要求、司法程序需要披露的除外。

本保密条款在本协议终止、解除后持续有效。

第十二条 税费与费用承担

1. 1 本次股份转让产生的个人所得税、印花税、过户费等全部税费，由甲乙双方按照法律法规各自承担法定缴纳义务。

1. 2 本次交易产生的中介机构费用、登记过户费用、公告费用等，除本协议另有约定外，由乙方承担；因转让方违约导致交易终止产生的全部费用，由转让方全额承担。

第十三条 争议解决

因本协议的订立、履行、解释及争议产生的全部纠纷，双方应优先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十四条 其他约定

1. 1本协议未尽事宜，依照相关法律法规、证券监管规则及上市公司控股权收购通行交易惯例执行，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

1. 2 本协议自甲乙双方签字、盖章，且双方内部审批程序履行完毕之日起生效。

1. 3本协议一式肆份，甲、乙双方各执一份，上市公司留存一份，报送监管

及登记机构备案一份，各份具有同等法律效力。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的上市公司股份均为无限售条件流通股，其中19,726,621股为无权利限制的流通股，35,428,042股处于被质押状态。根据《股份转让协议》约定，何振亚先生应在收到第二笔标的股份转让价款后尽快办理标的股份解除质押手续。除上述质押情形外，本次权益变动所涉标的股份不存在冻结或司法强制执行等其他权利限制的情况。

五、本次权益变动是否存在其他安排

除在本报告书中披露的情况以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议、不存在就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、不存在就转让方在动力源中拥有权益的其余股份达成其他安排。

第四节 资金来源

一、本次权益变动涉及的资金总额

根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟按照4.15元/股的价格受让何振亚所持上市公司55,154,663股股份（占上市公司股份总数的 9%），转让价款总额为人民币228,836,696.79元。

二、本次权益变动的资金来源

信息披露义务人本次权益变动的资金来源为自有资金和自筹资金，其中自有资金占比不低于 50% ，即不低于1.15亿元。自有资金来源主要为股东投资款，自筹资金来自实际控制人陈志茂先生及其控制的其他企业向红棉科创提供的拆借款，通过内部资金调配方式实现资金筹集，不涉及向其他第三方对外借款，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。

信息披露义务人红棉科创已出具承诺，确认本次权益变动的资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形，不存在上市公司及本次协议转让前的控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向受让方提供财务资助或其他协议安排的情形。

三、资金支付方式

本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第三节 本次权益变动的方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“第三条 转让价款支付安排”的相关内容。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或通过上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

如果根据上市公司实际经营情况，在未来12个月内上市公司或其子公司的资产和业务确需进行调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会和高级管理人员的更换计划

根据《股份转让协议》约定，本次权益变动完成后，红棉科创有权提议改组上市公司董事会成员（或者通过提前换届方式完成董事会成员的调整）及变更上市公司高级管理人员。何振亚先生承诺积极协助红棉科创取得上市公司控制权充分保障红棉科创利益。红棉科创有权提名董事会成员担任上市公司董事长，同时根据上市公司经营需要推荐聘任上市公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书，全面掌控上市公司财务、经营管理核心权限。

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未明确其所推荐董事、高级管理人员候选人的具体人选。本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股

东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照本次交易相关《股份转让协议》的约定与公司发展需要调整公司董事和高级管理人员，从而调整与公司章程相关的内容。除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划。

如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策重大变化的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

第六节 本次权益变动对上市公司的影响

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人红棉科创及其实际控制人陈志茂先生已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，具体承诺如下：

（一）信息披露义务人出具的承诺

本次协议转让完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将继续严格遵守有关法律法规的规定，保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，切实保障上市公司的独立性。

1、保证上市公司业务独立

(1) 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；（3）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

2、保证上市公司资产独立

(1) 保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产；（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、保证上市公司人员独立

(1) 保证上市公司的生产经营与行政管理独立于本公司及本公司控制的其他企业；（2）保证上市公司的董事和高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；（3）保证上市公司董事会和股东会按照相关法律法规独立进行上市公司人事任免。

4、保证上市公司财务独立

(1) 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度；（2）保证上市公司独立在银行开立账户，不和本公司及本公司控制的其他企业共用同一个银行账户；（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职；（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不干预上市公司的资金使用。

5、保证上市公司机构独立

(1) 保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证本公司及关联企业与上市公司及其子公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

（二）信息披露义务人的实际控制人出具的承诺

本次协议转让完成后，作为上市公司的实际控制人，本人将继续严格遵守有关法律法规的规定，保证本人及本人直接或间接控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，切实保障上市公司的独立性。

1、保证上市公司业务独立

(1) 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；（3）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司及其子公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

2、保证上市公司资产独立

(1) 保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）保证本人及本人控制的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产；（3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、保证上市公司人员独立

(1) 保证上市公司的生产经营与行政管理独立于本人控制的其他企业；（2）保证上市公司的董事和高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；（3）保证上市公司董事会和股东会按照相关法律法规独立进行上市公司人事任免。

4、保证上市公司财务独立

(1) 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度；（2）保证上市公司独立在银行开立账户，不和本人控制的其他企业共用同一个银行账户；（3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职；（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本人不干预上市公司的资金使用。

5、保证上市公司机构独立

(1) 保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证本人控制的其他企业与上市公司及其子公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。为避免同业竞争，维护上市公司和中小股东的利益，信息披露义务人红棉科创及其实际控制人陈志茂先生已出具《关于避免同业竞争的承

诺》，具体承诺如下：

（一）信息披露义务人出具的承诺

1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业或经济实体没有在中国境内或境外，直接或间接发展、经营或参与协助其他方经营与上市公司及其子公司存在竞争的任何活动，亦没有直接或间接在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或间接竞争的企业或经济实体拥有权益。

2、本次协议转让完成后，作为上市公司的控股股东，未经上市公司书面同意，本公司承诺不会直接或间接发展、经营或参与协助其他方经营与上市公司及其子公司业务相竞争的任何活动；本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司直接或间接控制的企业或经济实体遵守前述承诺。

3、本次协议转让完成后，作为上市公司控股股东，如上市公司因变更经营范围导致与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业或经济实体所从事的业务构成竞争，本公司将按照监管要求进行整改。本公司及本公司直接或间接控制的其他企业或经济实体拟出售与上市公司及其子公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司对此享有优先购买的权利；本公司将尽最大努力促使相关交易公平、合理，符合市场交易原则。

4、本次协议转让完成后，作为上市公司控股股东，本公司不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。

（二）信息披露义务人的实际控制人出具的承诺

1、截至本承诺出具之日，本人、本人关系密切的家庭成员及上述主体直接或间接控制的其他企业或经济实体没有在中国境内或境外，直接或间接发展、经营或参与协助其他方经营与上市公司及其子公司存在竞争的任何活动，亦没有直接或间接在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或间接竞争的企业或经济实体拥有权益。

2、本次协议转让完成后，作为上市公司的实际控制人，未经上市公司书面同意，本人承诺不会直接或间接发展、经营或参与协助其他方经营与上市公司及

其子公司业务相竞争的任何活动；本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人直接或间接控制的企业或经济实体，以及本人关系密切的家庭成员及其直接或间接控制的其他企业或经济实体遵守前述承诺。

3、本次协议转让完成后，作为上市公司实际控制人，如上市公司因变更经营范围导致与本人直接或间接控制的其他企业或经济实体所从事的业务构成竞争，本人将按照监管要求进行整改。本人及本人直接或间接控制的其他企业或经济实体拟出售与上市公司及其子公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司对此享有优先购买的权利；本人将尽最大努力促使相关交易公平、合理，符合市场交易原则。

4、本次协议转让完成后，作为上市公司实际控制人，本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动后，为减少和规范信息披露义务人及其实际控制人控制的其他企业与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人红棉科创及其实际控制人陈志茂已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体承诺如下：

（一）信息披露义务人出具的承诺

1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业或经济实体将尽可能地避免或减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其子公司之间的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业或经济实体将依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，确保关联交易价格具有公允性、合理性；

2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章

程》等有关规定行使股东权利。在上市公司股东会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。

3、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业或经济实体不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其子公司资金，也不在任何情况下要求上市公司及其子公司为本公司及本公司直接或间接控制的其他企业或经济实体提供任何形式的担保。

4、本公司保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

（二）信息披露义务人的实际控制人出具的承诺

1、本人、本人关系密切的家庭成员及上述主体直接或间接控制的其他企业或经济实体将尽可能地避免或减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其子公司之间的关联交易，本人、本人关系密切的家庭成员及上述主体直接或间接控制的其他企业或经济实体将依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，确保关联交易价格具有公允性、合理性。

2、本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定行使实际控制人权利。在上市公司股东会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，红棉科创将依法履行回避表决的义务。

3、本人、本人关系密切的家庭成员及上述主体直接或间接控制的其他企业或经济实体不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其子公司资金，也不在任何情况下要求上市公司及其子公司为本人、本人关系密切的家庭成员及上述主体直接或间接控制的其他企业或经济实体提供任何形式的担保。

4、本人保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间没有发生合计金额高于3,000万元且高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间不存在交易行为。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

经自查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

红棉科创于2025年11月取消监事。经自查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人红棉科创成立于2024年6月，其主要财务数据如下（未经审计）：

（一）资产负债表

单位：元

项目

2025年12月31日

2024年12月31日

流动资产：

货币资金

2,263.17

3,424.94

应收票据

-

-

应收账款

-

-

预付款项

-

-

其他应收款

-

-

存货

-

-

其他流动资产

-

-

流动资产合计

2,263.17

3,424.94

非流动资产：

长期股权投资

-

-

固定资产

-

-

在建工程

-

-

无形资产

-

-

递延所得税资产

-

-

其他非流动资产

-

-

非流动资产合计

-

-

资产总计

2,263.17

3,424.94

流动负债：

短期借款

-

-

应付票据

-

-

应付账款

-

-

预收款项

-

-

项目

2025年12月31日

2024年12月31日

应付职工薪酬

-

-

应交税费

-

-

其他应付款

5,000.00

5,000.00

一年内到期的非流动负债

-

-

其他流动负债

-

-

流动负债合计

5,000.00

5,000.00

非流动负债：

长期借款

-

-

长期应付款

-

-

预计负债

-

-

递延收益

-

-

递延所得税负债

-

-

其他非流动负债

-

-

非流动负债合计

-

-

负债合计

5,000.00

5,000.00

所有者权益(或股东权益)：

股本

-

-

资本公积

-

-

盈余公积

-

-

未分配利润

-2,736.83

-1,575.06

所有者权益(或股东权益)合计

-2,736.83

-1,575.06

负债和所有者(或股东权益)合计

2,263.17

3,424.94

注：2026年7月，红棉科创注册资本由1,000万元增加至11,600万元。截至本报告书签署日，红棉科创的实缴出资已全部到位。

（二）利润表

单位：元

项目

2025年度

2024年度

一、营业收入

-

-

减：营业成本

-

-

税金及附加

-

-

销售费用

-

-

管理费用

802.21

1,337.50

项目

2025年度

2024年度

研发费用

-

-

财务费用

359.56

237.56

其中：利息费用

-

-

利息收入

-0.44

-0.40

加：其他收益

-

-

二、营业利润

-1,161.77

-1,575.06

加：营业外收入

-

-

减：营业外支出

-

-

三、利润总额

-1,161.77

-1,575.06

减：所得税费用

-

-

四、净利润

-1,161.77

-1,575.06

（三）现金流量表

单位：元

项目

2025年度

2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

-

-

收到的税费返还

-

-

收到的其他与经营活动有关的现金

-

5,000.00

经营活动现金流入小计

-

5,000.00

购买商品、接受劳务支付的现金

-

-

支付给职工以及为职工支付的现金

-

-

支付的各项税费

-

-

支付其他与经营活动有关的现金

1,162.21

1,575.46

经营活动现金流出小计

1,162.21

1,575.46

经营活动产生的现金流量净额

-1,162.21

3,424.54

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

-

-

取得投资收益收到的现金

-

-

收到其他与投资活动有关的现金

-

-

投资活动现金流入小计

-

-

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

-

-

投资支付的现金

-

-

项目

2025年度

2024年度

支付其他与投资活动有关的现金

-

-

投资活动现金流出小计

-

-

投资活动产生的现金流量净额

-

-

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

-

-

取得借款收到的现金

-

-

收到其他与筹资活动有关的现金

-

-

筹资活动现金流入小计

-

-

偿还债务支付的现金

-

-

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

-0.44

-0.40

支付其他与筹资活动有关的现金

-

-

筹资活动现金流出小计

-0.44

-0.40

筹资活动产生的现金流量净额

0.44

0.40

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

-

-

五、现金及现金等价物净增加额

-1161.77

3424.94

加：期初现金及现金等价物余额

3424.94

-

六、期末现金及现金等价物余额

2263.17

3424.94

二、信息披露义务人控股股东的财务资料

红棉科创控股股东红棉集团成立于2024年2月，其主要财务数据如下（单体口径，未经审计）：

（一）资产负债表

单位：元

项目

2025年12月31日

2024年12月31日

流动资产：

货币资金

42,916.71

44,245.51

交易性金融资产

200,000.00

200,000.00

应收票据

-

-

应收账款

-

-

预付款项

-

-

其他应收款

5,000.00

5,000.00

项目

2025年12月31日

2024年12月31日

存货

-

-

其他流动资产

-

-

流动资产合计

247,916.71

249,245.51

非流动资产:

长期股权投资

2,750,000.00

2,750,000.00

固定资产

-

-

在建工程

-

-

无形资产

-

-

递延所得税资产

-

-

其他非流动资产

-

-

非流动资产合计

2,750,000.00

2,750,000.00

资产总计

2,997,916.71

2,999,245.51

流动负债:

短期借款

-

-

应付票据

-

-

应付账款

-

-

预收款项

-

-

应付职工薪酬

-

-

应交税费

-

-

其他应付款

3,089.86

1,538.77

一年内到期的非流动负债

-

-

其他流动负债

-

-

流动负债合计

3,089.86

1,538.77

非流动负债:

长期借款

-

-

长期应付款

-

-

预计负债

-

-

递延收益

-

-

递延所得税负债

-

-

其他非流动负债

-

-

非流动负债合计

-

-

负债合计

3,089.86

1,538.77

所有者权益(或股东权益):

项目

2025年12月31日

2024年12月31日

股本

3,000,000.00

3,000,000.00

资本公积

-

-

盈余公积

-

-

未分配利润

-5,173.15

-2,293.26

所有者权益(或股东权益)合计

2,994,826.85

2,997,706.74

负债和所有者(或股东权益)合计

2,997,916.71

2,999,245.51

（二）利润表

单位：元

项目

2025年度

2024年度

一、营业收入

-

-

减：营业成本

-

-

税金及附加

-

375.00

销售费用

-

-

管理费用

1,851.09

1,538.77

研发费用

-

-

财务费用

1,028.80

379.49

其中：利息费用

-

-

利息收入

-31.20

-131.51

加：其他收益

-

-

二、营业利润

-2,879.89

-2,293.26

加：营业外收入

-

-

减：营业外支出

-

-

三、利润总额

-2,879.89

-2,293.26

减：所得税费用

-

-

四、净利润

-2,879.89

-2,293.26

（三）现金流量表

单位：元

项目

2025年度

2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

-

-

收到的税费返还

-

-

项目

2025年度

2024年度

收到的其他与经营活动有关的现金

-

-

经营活动现金流入小计

-

-

购买商品、接受劳务支付的现金

-

-

支付给职工以及为职工支付的现金

-

-

支付的各项税费

-

375.00

支付其他与经营活动有关的现金

1,360.00

5,511.00

经营活动现金流出小计

1,360.00

5,886.00

经营活动产生的现金流量净额

-1,360.00

-5,886.00

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金

-

-

取得投资收益收到的现金

-

-

收到其他与投资活动有关的现金

-

-

投资活动现金流入小计

-

-

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

-

-

投资支付的现金

-

2,750,000.00

支付其他与投资活动有关的现金

-

-

投资活动现金流出小计

-

2,750,000.00

投资活动产生的现金流量净额

-

-2,750,000.00

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金

-

3,000,000.00

取得借款收到的现金

-

-

收到其他与筹资活动有关的现金

-

-

筹资活动现金流入小计

-

3,000,000.00

偿还债务支付的现金

-

200,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

-31.20

-131.51

支付其他与筹资活动有关的现金

-

-

筹资活动现金流出小计

-31.20

199,868.49

筹资活动产生的现金流量净额

31.20

2,800,131.51

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

-

-

五、现金及现金等价物净增加额

-1,328.80

44,245.51

加：期初现金及现金等价物余额

44,245.51

-

六、期末现金及现金等价物余额

42,916.71

44,245.51

第十节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人董事及高级管理人员的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

4、《股份转让协议》；

5、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的说明；

6、信息披露义务人与上市公司在本报告书签署日前24个月内发生的相关交易的说明；

7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内变更情况的说明；

8、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的自查报告；

9、信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

10、信息披露义务人出具的相关承诺；

11、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合第五十条规定的说明；

12、信息披露义务人及其控股股东的财务资料；

13、财务顾问出具的核查意见；

14、中国证监会和上交所要求的其他材料。

二、备查文件备置地点

本报告书以及备查文件置于上市公司所在地，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：深圳湾红棉科创有限公司

法定代表人：___

陈伟建

日期：2026年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人： ___

侯 巍

中德证券有限责任公司

2026年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人： ___

薛虎

尹梦蝶

中德证券有限责任公司

2026年 月 日

附表：详式权益变动报告书

基本情况

上市公司名称

北京动力源科技股份有限公司

上市公司所在地

北京市

股票简称

动力源

股票代码

600405

信息披露义务人名称

深圳湾红棉科创有限公司

信息披露义务人住址

深圳市南山区招商街道水湾社区蛇口望海路1188号伍兹华府1栋28A

拥有权益的股份数量变化

增加减少不变，但持股人发生变化

有无一致行动人

有□无√

信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

是否√

信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

是否√

信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上

是否√

信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权

是否√

权益变动方式(可多选)

通过证券交易所的集中交易协议转让国有股行政划转或变更间接方式转让取得上市公司发行的新股执行法院裁定继承赠与其他

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

无

本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例

变动种类：人民币普通股(A股)变动数量：55,154,663股变动比例：9%

在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

时间：协议转让股份过户手续完成之日方式：协议转让

与上市公司之间是否存在持续关联交易

是否√

与上市公司之间是否存在同业竞争

是否√

信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

是□否√

信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

是□否√

是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形

是□否√

是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件

是√否□

是否已充分披露资金来源

是√否□

是否聘请财务顾问

是√否□

本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况

是√否□本次权益变动尚需取得上交所的合规性确认以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份过户登记手续

信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权

是□否√

（本页无正文，为《北京动力源科技股份有限公司详式权益变动报告书》之盖章页）

信息披露义务人：深圳湾红棉科创有限公司

法定代表人：___

陈伟建

日期：2026年 月 日