证券代码：600238

证券简称：*ST椰岛

公告编号：2026-046

海南椰岛（集团）股份有限公司关于追认与关联人共同投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：海南椰岛佳品商业运营管理有限公司（下称“佳品商业”）；海南椰岛共发食品饮料有限公司（下称“共发食品”）。

• 投资金额：海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司与关联方共同投资，分别在海南省海口市设立佳品商业（注册资本1000万元）及共发食品（注册资本1000万元）。其中，公司全资子公司以自有资金向佳品商业出资510万元，持股比例为 $51\%$ ；以自有资金向共发食品出资510万元，持股比例为 $51\%$ 。

• 本次交易构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• 过去12个月内，公司与同一关联人实际控制主体发生的关联交易累计金额为人民币3155.06万元（含本次），且超过公司最近一期经审计净资产的 $5\%$ 。本次关联交易已经公司第八届董事会独立董事专门会议通过，并经公司第八届董事会第五十三次会议审议通过。本次公司与关联方共同投资设立控股公司，所有出资方均全部以现金方式出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规

定，本次关联交易豁免提交公司股东会审议。

其它需要提醒投资者重点关注的风险事项

本次投资事项可能面临宏观政策、行业政策以及市场变化等方面的风险与挑战，存在一定的竞争风险和运营风险等。

一、关联对外投资概述

（一）对外投资的基本概况

1、本次交易概况

为落实公司中长期市场发展战略，强化公司品牌影响力与市场渠道拓展完善全国销售网络布局，公司全资子公司联合关联方共同出资设立佳品商业、共发食品两家控股孙公司。

本次合作方海南五花泉科技有限公司（下称“五花泉”），由近十二个月内与公司间接控股股东存在合作关系主体的实际控制人所控制。佳品商业注册资本1000万元，公司全资子公司海南椰岛生活家商业运营管理有限公司（下称 “生活家”）认缴出资510万元，持股 51%；五花泉认缴出资490万元，持股 49%。佳品商业计划开展椰岛鹿龟酒佳品系列市场开发及销售业务，助力公司酒类产品市场规模的提升。

本次合作方河北鸿拓博商贸有限公司（下称“鸿拓博”），由近十二个月内与公司间接控股股东存在合作关系主体的实际控制人所控制。共发食品注册资本金1000万元，公司全资子公司海南椰岛食品饮料有限公司（下称“椰岛食品”）认缴出资510万元，持股比例 51%，鸿拓博认缴出资490万元，持股比例 49%。共发食品计划开展椰岛饮用水及饮料产品开发及销售业务，助力公司饮品产品市场规模的提升。

2、本次交易的交易要素

投资类型

新设公司

□增资现有公司（□同比例 □非同比例）

--增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司

□参股公司 □未持股公司

□投资新项目

□其他：

投资标的名称

海南椰岛佳品商业运营管理有限公司；海南椰岛共发食品饮料有限公司

投资金额

已确定，具体金额（万元）：1020.00

□尚未确定

出资方式

现金

自有资金

募集资金

银行贷款

其他：

实物资产或无形资产

股权

其他：

是否跨境

□是

否

（二）董事会审议情况，是否需经股东大会审议通过和有关部门批准

本次关联交易已经公司第八届董事会独立董事专门会议及第八届董事会第五十三次会议进行追认通过。本次关联交易适用豁免提交公司股东会审议，无需提交有关部门批准。

（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项

本次合作方五花泉及鸿拓博，由近十二个月内与公司间接控股股东存在合作关系主体的实际控制人所控制。基于谨慎性原则，公司将五花泉及鸿拓博认

定为关联方，因此公司与关联方共同投资设立由公司控股的佳品商业及共发食品属于关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）过去12个月，公司累计向关联人控制人实际控制的主体河北樾博商贸有限公司销售公司产品总金额为2135.06万元（含税额，主要为鹿龟酒及部分饮品），加上本次投资额在内，公司与同一关联人实际控制主体发生的关联交易累计金额为人民币3155.06万元（含本次），且超过公司最近一期经审计净资产的 5%。根据上海证券交易所股票上市规则6.3.7条，上市公司与关联人共同出资设立公司，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

二、标的股东的基本情况

（一）关联方基本情况

1、股东1（关联方）

(1) 股东1基本信息

法人/组织全称

海南五花泉科技有限公司

统一社会信用代码

91460000MAA92XEB3L

□不适用

法定代表人

王晗

成立日期

2021/09/28

注册资本

1000万元

实缴资本

0元

注册地址

海南省海口市美兰区万华路大天花园17栋1单元第2层201-1-5

主要办公地址

河北省石家庄市桥西区西二环与建国路交叉口路北

主要股东/实际控制人

葛志东持有50%股权，弗赖堡(上海)电子商务有限公司持有50%股权

与标的公司的关系

股东

主营业务

食品销售(仅销售预包装食品);食品互联网销售(仅销售预包装食品)等

关联关系类型

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

其他,近十二个月内与公司间接控股股东存在合作关系主体的实际控制人所控制的企业

是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方

□是 否

（2）股东1最近一年又一期财务数据

单位：万元

科目

2026年6月30日

2025年12月31日

资产总额

3.72

3.73

负债总额

17.35

17.35

所有者权益总额

-13.63

-13.63

资产负债率

466.40%

465.15%

科目

2026年1-6月

2025年度

营业收入

0

0.01

净利润

-0.003

-17.23

2、股东2（关联方）

（1）股东2基本信息

法人/组织全称

河北鸿拓博商贸有限公司

统一社会信用代码

91130605MAC7HK2A7M

□不适用

法定代表人

马艺宁

成立日期

2023/02/20

注册资本

1000万元

实缴资本

0元

注册地址

河北省保定市高开区云杉路115号办公楼一楼西侧

主要办公地址

河北省保定市高开区云杉路115号办公楼一楼西侧

主要股东/实际控制人

葛丹丹持有50%股权，王晗持有50%股权

与标的公司的关系

股东

主营业务

酒类经营；食品销售

关联关系类型

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

其他，近十二个月内与公司间接控股股东存在合作关系主体的实际控制人所控制的企业

是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方

□是 否

(2) 股东2最近一年又一期财务数据

单位：万元

科目

2026年6月30日

2025年12月31日

资产总额

657.92

510.91

负债总额

742.85

577.22

所有者权益总额

-84.93

-66.31

资产负债率

112.91%

112.98%

科目

2026年1-6月

2025年度

营业收入

46.27

176.41

净利润

-18.62

-65.38

三、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

本次公司与关联方共同合资设立由公司控股的佳品商业，为公司鹿龟酒佳品系列销售平台，定位为佳品系列产品市场开发销售运营管理，由公司全资子公司出资510万元，持有佳品商业 51% 股权，佳品商业作为公司控股孙公司纳入公司合并财务报表范围。公司与关联方共同合资设立由公司控股的共发食品，为公司椰岛品牌饮品销售平台，定位为椰岛品牌饮品市场开发销售运营管

理，由公司全资子公司出资510万元，持有共发食品 51% 股权，共发食品作为控股孙公司纳入公司合并财务报表范围。

（二）投资标的具体信息

1、投资标的1

（1）新设公司基本情况

投资类型

新设公司

法人/组织全称

海南椰岛佳品商业运营管理有限公司

统一社会信用代码

91460000MAKC7RTT81

□不适用

注册资本

1000万元

注册地址

海南省海口市国家高新技术产业开发区药谷工业园（二期）药谷二横路2号研发大楼7层703房

主营业务

酒类经营；食品经营管理；食品销售等

所属行业

P512食品、饮料及烟草制品批发

（2）投资人/股东投资情况

佳品商业由公司全资子公司生活家与在近十二个月内与公司间接控股股东存在合作关系主体的实际控制人控制的主体五花泉共同投资设立。佳品商业投资总额为1,000万元，其中：公司全资子公司出资510万元，持股比例为 51%，五花泉出资490万元，持股比例为 49%。注册资本构成具体如下：

单位：万元

序号

投资人/股东名称

出资方式

出资金额

出资/持股比例(%)

1

海南椰岛生活家商业运营管理有限公司(上市公司全资子公司)

现金

510

51

2

海南五花泉科技有限公司

现金

490

49

合计

-

1000

100

（3）标的公司董事会及管理层的人员安排

佳品商业设董事会，董事3名，公司推荐2名，五花泉推荐1名。董事长担任法定代表人。合资公司设监事1人，由公司推荐。合资公司设总经理，由五花泉方推荐并由董事会选聘。合资公司财务负责人由公司推荐，董事会聘任。双方推荐的合资公司董事、监事及高管应当符合《公司法》的规定。

2、投资标的2

（1）新设公司基本情况

投资类型

新设公司

法人/组织全称

海南椰岛共发食品饮料有限公司

统一社会信用代码

91460000MAKD8PJ83D

□不适用

注册资本

1000万元

注册地址

海南省海口市国家高新技术产业开发区药谷工业园（二期）药谷二横路2号研发大楼7层702房

主营业务

食品生产；饮料生产；酒制品生产；食品销售等

所属行业

P512食品、饮料及烟草制品批发

（2）投资人/股东投资情况

共发食品由公司全资子公司椰岛食品与在近十二个月内与公司间接控股股东存在合作关系主体的实际控制人控制的主体鸿拓博共同投资设立。共发食品投资总额为1,000万元，其中公司全资子公司出资510万元，持股比例为 51%，鸿拓博出资490万元，持股比例为 49%。注册资本构成具体如下：

单位：万元

序号

投资人/股东名称

出资方式

出资金额

出资/持股比例(%)

1

海南椰岛食品饮料有限公司(上市公司全资子公司)

现金

510

51

2

河北鸿拓博商贸有限公司

现金

490

49

合计

-

1000

100

（3）标的公司董事会及管理层的人员安排

共发食品设董事会，董事3名，公司推荐2名，鸿拓博推荐1名。董事长担任法定代表人。共发食品设监事1人，公司推荐。合资公司设总经理，由鸿拓博推荐并由董事会选聘。合资公司财务负责人由公司推荐，董事会聘任。双方推荐的合资公司董事、监事及高管应当符合《公司法》的规定。

四、交易标的评估、定价情况

本次交易类型为公司与关联人共同投资新设合资公司，各股东均以现金方式出资，不涉及交易标的评估、定价情况。

五、关联对外投资合同的主要内容

1、合作设立“海南椰岛佳品商业运营管理有限公司”协议主要内容

合资公司已于2026年4月签署协议设立，目前合资公司尚未实缴出资、未开展实际运营，关于椰岛鹿龟酒佳品系列的相关合作条款，后续待合资公司正式运营后可经双方协商调整。

甲方：海南椰岛生活家商业运营管理有限公司

乙方：海南五花泉科技有限公司

(1) 椰岛集团授予合资公司独家运营椰岛鹿龟酒佳品系列，授权期限10年；同时，以普通许可形式授权合资公司使用第33类“椰岛”商标，授权期限10年。

(2) 若合资公司连续两年未完成经营指标，椰岛集团或甲方可限制、解除产品独家运营授权；年度盈利计提法定公积金后，按双方持股比例分红；合资公司发生重大违法情形，任意一方可提议解散公司。

2、合作设立“海南椰岛共发食品饮料有限公司”协议主要内容

合资公司已于2026年4月签署协议设立，目前合资公司尚未实缴出资、未开展实际运营，关于椰岛饮用水、饮料系列的相关合作条款，后续待合资公司正式运营后可经双方协商调整。

甲方：海南椰岛食品饮料有限公司

乙方：河北鸿拓博商贸有限公司

(1) 椰岛集团授予合资公司10年椰岛饮用水、饮料独家运营权，合资公司为该类产品唯一运营主体，统筹负责产品策划、研发、产销、营销、售后及团队管理。合作期内椰岛集团以排他许可形式授权合资公司使用第32类“椰岛”商标，授权期限10年。

(2) 若任意年度未完成经营指标，椰岛集团、甲方有权限制或取消产品运营授权；合资公司盈利并按规定计提公积金后，年末按双方持股比例分红；合资公司发生重大违法情形，任意一方可提议解散公司。

六、关联对外投资对上市公司的影响

（一）公司与公司关联方共同投资设立新的销售业务运营平台，旨在充分结合双方品牌、产品及市场资源优势，推动公司产品开发及销售市场布局，符合公司发展战略，未对公司财务状况产生不利影响，有利于维护公司和全体股东的利益。

（二）本次关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次关联交易完成后，公司将依据自身需求与标的公司及共同投资方开展日常业务合作，如发生关联交易，将及时履行审议决策程序与信息披露义务。

（四）本次交易未产生同业竞争的情况。

（五）本次关联交易完成后，公司将新增控股孙公司佳品商业及共发食品，不涉及对外担保、委托理财等情况。

（六）本次关联交易完成后，不存在导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况

七、对外投资的风险提示

本次设立的合资公司后续经营过程中，将面临宏观经济环境、产业监管政策、市场供需格局变动等多重不确定性因素，同时存在行业竞争、宏观经济波动等风险，合资主体未来经营业绩存在不确定性。公司将持续跟踪行业发展态势与本次

投资落地运营进展，建立健全风险防控机制，多措并举做好各类风险防范与应对处置工作。提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易，已经公司董事会独立董事专门会议进行审核，形成如下意见：本次公司与关联方共同投资有利于整合双方品牌、产品及市场渠道资源，进一步推进公司酒类、饮品产品市场拓展与全域渠道布局，契合公司发展方向及战略，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将本事项提交董事会进行审议。

公司董事会于2026年7月13日召开会议，审议通过了《关于追认与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，本次董事会未存在关联董事回避表决情况。本次关联交易豁免提交公司股东会审议，无需提交有关部门批准。

九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本公告披露日，过去12个月内（不含本次交易），公司与该关联方，以及关联方实控人或其控制的主体，未进行除日常关联交易以外的其他类别关联交易。

特此公告。

海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

2026年7月13日