香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的内容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容所產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購深圳市沃爾核材股份有限公司任何證券之邀請或要約。

閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已售出或轉讓名下所有深圳市沃爾核材股份有限公司的股份，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。


Shenzhen Woer Heat-Shrinkable Material Co., Ltd.深圳市沃爾核材股份有限公司

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：9981）

(1) 建議授予董事會回購H股的一般授權；

(2) 建議修訂公司章程；

(3) 建議修訂董事及高級管理人員薪酬管理制度；

及

2026年第三次臨時股東會通告

董事會函件載於本通函第4至12頁。本公司謹訂於2026年7月30日下午二時三十分於中國深圳市坪山區蘭景北路沃爾工業園辦公樓會議室召開臨時股東會，通告載於本通函第16至18頁，同時刊載並可於香港聯合交易所有限公司網站（www.hkexnews.hk）及本公司網站（www.woer.com）下載。

無論閣下能否出席臨時股東會，務請按照代表委任表格印備的指示填妥表格及簽署，並不遲於臨時股東會或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間24小時前（即香港時間2026年7月29日（星期三）下午二時三十分前）交回本公司的H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可按意願親自出席臨時股東會或其任何續會（視乎情況而定）並於會上投票。

本通函所提及的日期及時間均指香港當地日期及時間。

釋義 ... 1

董事會函件 ... 4

附錄一 — H股回購授權之說明函件 ... 13

2026年第三次臨時股東會通告 ... 16

於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「A股股東」

指

A股持有人

「A股」

指

本公司發行每股面值人民幣1.00元的普通股，其以人民幣認購或入賬列作已付，並於深圳證券交易所上市買賣

「章程」或「公司章程」

指

本公司經不時修訂的公司章程

「董事會」

指

董事會

「中國」

指

中華人民共和國，除非內容或文義另有所指，僅就本通函而言，不包括中華人民共和國台灣、香港及澳門特別行政區

「本公司」

指

深圳市沃爾核材股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其A股及H股已分別於深圳證券交易所(股份代號:002130)及香港聯交所(股份代號:9981)上市

「董事」

指

本公司董事

「臨時股東會」

指

本公司計劃於2026年7月30日(星期四)下午二時三十分於中國廣東省深圳市坪山區蘭景北路沃爾工業園辦公樓會議室召開2026年第三次臨時股東會，或其任何續會

「臨時股東會通告」

指

本通函第16至18百所載臨時股東會通告

「H股股東」

指

H股持有人

「H股」

指

本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，將按港元認購及買賣並將於聯交所上市

「港元」

指

香港法定貨幣港元

「香港」

指

中國香港特別行政區

「香港聯交所」

指

香港聯合交易所有限公司

「最後實際可行日期」

指

2026年7月9日，即本通函刊發前為確定當中所載若干資料的最後實際可行日期

「上市」

指

股份於2026年2月13日在聯交所主板上市

「上市日期」

指

股份於聯交所上市及股份於聯交所獲准開始買賣的日期，即2026年2月13日

「上市規則」

指

香港聯交所證券上市規則(經不時修訂)

「人民幣」

指

中國法定貨幣人民幣

「股份」

指

本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，包括A股及H股

「股東」

指

股份持有人，包括A股股東及H股股東

「收購守則」

指

公司收購、合併及股份回購守則(經不時修訂)

「库存股份」指 具有上市规则所赋予的涵義

「%」指百分比


沃尔核材

Shenzhen Woer Heat-Shrinkable Material Co., Ltd.深圳市沃爾核材股份有限公司

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：9981）

执行董事：

周和平先生

註冊辦事處：

中國

廣東省

深圳市坪山區

蘭景北路

沃爾工業園

易華蓉女士

劉占理先生

夏春亮先生

鄧艶女士

非執行董事： 李文友博士

香港主要營業地點：

香港

上環

永樂街60-66號

昌泰商業大廈

5樓504室

獨立非執行董事：

曾凡躍先生

代冰潔女士

王棟先生

敬啟者：

(1) 建議授予董事會回購H股的一般授權；

(2) 建議修訂公司章程；

及

(3) 建議修訂董事及高級管理人員薪酬管理制度

董事會函件

緒言

本通函旨在為股東提供有關將於2026年7月30日（星期四）現場舉行的臨時股東會上提呈的決議案資料，供閣下對臨時股東會上提呈的決議案作出贊成或反對的知情決定。有關臨時股東會上提呈的決議案詳情，亦請參閱本通函隨附的臨時股東會通告。

建議授予董事會回購H股的一般授權

為維護公司價值及股東權益，順應市場變化與實際經營需要，使公司能適時靈活回購H股股份，根據有關法律法規、規範性文件及公司章程的規定，本公司建議授予董事會以下一般授權（「H股回購授權」）以回購H股：

(1) 授權董事會在符合法律法規的前提下，根據市場及公司實際情況於授權期間，在不超過公司獲得臨時股東會審議通過H股回購授權當天的已發行H股股本（不包括任何庫存股份） $ 10\% $ 的限額內，决定是否回購H股股份並制定回購方案；

(2) 董事會可根據相關法律法規制定相關股份回購的具體方案，包括但不限於回購價格、回購股份數量、回購用途等，决定回購時機、回購期間等；

(3) 依據適用的法律、法規、規範性文件等有關規定，辦理相關報批/備案/登記事宜，包括但不限於授權、簽署、執行、修改、完成與本次回購相關的所有必要的文件、合同、協議等；

董事會函件

(4) 如監管部門對於回購股份的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律法規及公司章程規定必須由股東會重新表決的事項外，授權本公司董事會及董事會授權人士對本次回購的具體方案等相關事項進行相應調整；

(5) 根據實際回購情況，董事會可根據適用法律法規及監管規則决定回購股份的後續安排，包括但不限於註銷或作為庫存股份持有等；並授權董事會辦理與股份註銷或作為庫存股份持有的全部事宜，包括但不限於執行將回購股份作為庫存股持有的程序，或就减少本公司注册資本事宜對公司章程以及其他可能涉及變動的資料及文件進行修改，並辦理公司章程修改及注册資本變更等事宜；

(6) 除涉及有關法律、法規及公司章程規定須由股東會重新表決的事項外，授權董事會在第(1)條回購限額內，根據公司實際情況及股價表現等綜合因素決定調整、繼續實施或者終止實施H股回購方案；

(7) 依據適用的法律法規及監管部門的有關規定，辦理其他以上雖未列明但為本次回購所必需的事宜，如開立境外證券賬戶、辦理外匯及資金劃撥等具體事宜；

(8) 除法律法規或公司章程明確規定需由董事會决議通過的事項外，董事會在上述授權範圍內授權董事長或董事長授權人士簽署及辦理與股份回購相關的文件及事宜；

(9) 授權期限為自本議案獲臨時股東會審議通過之日起，至2026年年度股東會完結時，或公司任何股東會通過决議撤銷或更改本議案所述授權之日（孰早）止。

董事會函件

有關H股回購授權的說明函件載於本通函附錄一。

建議修訂公司章程

茲提述本公司日期為2026年7月10日之公告，內容有關（其中包括）建議修訂公司章程。

為進一步提升本公司環境、社會及治理（「ESG」)的管理水準，董事會於2026年7月10日決議批准將董事會下設的專門委員會「董事會戰略與投資決策委員會」更名為「董事會戰略與ESG委員會」，並相應修訂《董事會戰略與投資決策委員會議事規則》，更名為《董事會戰略與ESG委員會議事規則》，並在原有職責的基礎上增加ESG相關職責，自2026年7月10日起生效。

鑒於上述變動，本公司建議對公司章程進行對應修訂（「建議修訂」）。建議修訂的詳情如下：

修訂前

修訂後

第一百二十七條 公司董事會設置戰略與投資決策委員會、薪酬與考核委員會及提名委員會等其他專門委員會，依照本章程和董事會授權履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。專門委員會工作細則由董事會負責制定。董事會薪酬與考核委員會及提名委員會中獨立董事過半數並擔任召集人。

第一百二十七條 公司董事會設置戰略與ESG委員會、薪酬與考核委員會及提名委員會等其他專門委員會，依照本章程和董事會授權履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。專門委員會工作細則由董事會負責制定。董事會薪酬與考核委員會及提名委員會中獨立董事過半數並擔任召集人。

董事會函件

修訂前

修訂後

第一百二十八條 戰略與投資決策委員會、薪酬與考核委員會及提名委員會的主要職責如下：董事會戰略與投資決策委員會負責對公司長期戰略和重大投資決策進行研究並提出建議；薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，並就相關事項向董事會提出建議；提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程式，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，並就相關事項向董事會提出建議；提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程式，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，並就相關事項向董事會提出建議。董事會各專門委員會的具體職權由董事會制定相應議事規則具體規定。董事會對薪酬與考核委員會、提名委員會的建議未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載該專門委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。

第一百二十八條 戰略與ESG委員會、薪酬與考核委員會及提名委員會的主要職責如下：董事會戰略與ESG委員會負責對公司長期戰略、重大投資決策、可持續發展和ESG相關事項進行研究並提出建議；薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，並就相關事項向董事會提出建議；提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程式，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，並就相關事項向董事會提出建議。董事會各專門委員會的具體職權由董事會制定相應議事規則具體規定。董事會對薪酬與考核委員會、提名委員會的建議未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載該專門委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。

董事會函件

修訂前

修訂後

第一百八十九條 本章程由公司董事會負責解釋。本章程經公司股東會審議通過後，自公司發行H股股票經中國證監會備案並在香港聯合交易所有限公司掛牌交易之日起生效並實施。

第一百八十九條 本章程由公司董事會負責解釋。本章程經公司股東會審議通過後生效並實施。

除上述建議修訂外，公司章程其他條款不變。建議修訂的具體內容須經市場監督管理部門核准及登記。

本決議案已獲董事會審議及批准，現提呈臨時股東會作為特別決議案，以供股東審議及批准。本公司進一步建議臨時股東會授權本公司管理層，以根據建議修訂辦理相關變動的工商登記手續。

董事會函件

建議修訂董事及高級管理人員薪酬管理制度

根據相關法律、行政法規、部門規章及規範性文件以及公司章程等規定，本公司建議對董事及高級管理人員薪酬管理制度進行對應修訂（「建議修訂薪酬制度」）。建議修訂薪酬制度的詳情如下：

修訂前

修訂後

第十三條 公司董事、高級管理人員違反義務給公司造成損失，或者對財務造假、資金佔用、違規擔保等違法違規行為負有過錯的，公司應當根據情節輕重減少、停止支付未支付的績效薪酬和中長期激勵收入，並對相關行為發生期間已經支付的績效薪酬和中長期激勵收入進行全額或部分追回。

第十三條 公司因財務造假等錯報對財務報告進行追溯重述時，應當及時對董事、高級管理人員績效薪酬和中長期激勵收入予以重新考核並相應追回超額發放部分。

公司董事、高級管理人員違反義務給公司造成損失，或者對財務造假、資金佔用、違規擔保等違法違規行為負有過錯的，公司應當根據情節輕重減少、停止支付未支付的績效薪酬和中長期激勵收入，並對相關行為發生期間已經支付的績效薪酬和中長期激勵收入進行全額或部分追回。

董事會函件

第十七條 本制度由董事會薪酬與考核委員會擬訂，報經公司董事會同意，並提交股東會審議批准後執行，修改時程序相同。本制度生效後，原《董事薪酬管理制度》《高級管理人員薪酬管理制度》同時廢止。

第十七條 本制度由董事會薪酬與考核委員會擬訂，報經公司董事會同意，並提交股東會審議批准後執行，修改時程序相同。

本決議案已獲董事會審議及批准，現提呈臨時股東會作為普通決議案，以供股東審議及批准。

臨時股東會及委任代表安排

召開臨時股東會的通告載於本通函第16至18頁，同時刊載並可於聯交所網站（www.hkexnews.hk）及本公司網站（www.woer.com）下載。臨時股東會所用的代表委任表格亦刊載並可於聯交所網站（www.hkexnews.hk）及本公司網站（www.woer.com）下載。

閣下務請按照代表委任表格印備的指示填妥表格及簽署，連同經簽署的授權書或其他授權文件（如有）（或該等授權書或授權文件核證副本），盡快送交本公司的H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），惟無論如何最遲須於臨時股東會或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間24小時前（即香港時間2026年7月29日（星期三）下午二時三十分前）送達，方為有效。填妥及送達代表委任表格後，閣下仍可按意願親自出席臨時股東會並於會上投票。

為釐定有權出席臨時股東會並於會上投票的H股股東資格，本公司將於2026年7月27日（星期一）至2026年7月30日（星期四）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不辦理H股股份過戶登記。於2026年7月30日（星期四）名列本公司股東名冊的H股股東有權出席臨時股東會並於會上投票。

董事會函件

為符合資格出席臨時股東會並於會上投票，尚未登記過戶文件的H股持有人須將所有填妥的股份過戶表格連同有關H股股票於2026年7月24日（星期五）下午4時30分前送達本公司的H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（就H股持有人而言，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖）以供登記。

根據上市規則，股東於臨時股東會上所作的任何表決均將以投票方式進行。

責任聲明

本通函載有遵照上市規則之規定而提供有關本公司之資料，董事願就此共同及個別地承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知及確信，本通函所載資料在所有重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成份，且本通函並無遺漏其他事項，致使本通函或其所載任何陳述產生誤導。

推薦建議

董事認為，於臨時股東會上提呈以供股東審議及批准的決議案符合本公司及股東整體的最佳利益。因此，董事建議股東投票贊成臨時股東會通告所載將於臨時股東會上提呈的決議案。

此致

列位股東 台照

承董事會命

深圳市沃爾核材股份有限公司

執行董事兼董事會主席

周和平先生

2026年7月10日

以下為上市規則規定須提供之說明函件，以向股東提供合理所需資料，以便彼等就投票贊成或反對於臨時股東會上所提呈有關授出H股回購授權之決議案作出知情決定。

1. 股本

於最後實際可行日期，本公司已發行股本總額為1,399,887,362股股份（其中包括 1,259,898,562股A股（包括10,283,600股A股庫存股份）及139,988,800股H股），每股面值人民幣1.00元。

待臨時股東會通告所載有關授出H股回購授權之特別決議案獲通過後，及基於本公司已發行股本於臨時股東會日期維持不變，董事將獲授權根據H股回購授權於授權期間（定義見下文）回購最多13,998,880股H股，佔於臨時股東會日期已發行H股總數（不包括任何庫存股份（如有））的 10%。

「授權期間」指該決議案於臨時股東會獲通過當日起至下列較早日期止之期間：

(i) 本公司2026年股東週年會結束時；或

(ii) 本公司任何股東會通過決議案撤銷或更改H股回購授權之日。

2. 股份回購的理由

董事深信，股東授出一般授權將維護公司價值及股東權益，順應市場變化與實際經營需要，使公司能適時靈活回購H股股份。

3. 股份回購的資金

本公司擬使用自有資金回購其H股。為免疑義，本公司不會運用上市募集資金進行回購。本公司僅可動用公司章程、上市規則及中國適用法律法規規定可合法作此用途之資金。

4. 股份回購的影響

董事認為，倘H股回購授權於授權期間內任何時間獲悉數行使，則不會對本公司的營運資金及資產負債狀況（相比於本公司截至2025年12月31日止年度之年度報告所載最近刊發經審核賬目所披露的狀況)造成重大不利影響。

5. 股份的市場價格

H股於最後實際可行日期前過往十二個月每月在聯交所買賣的每股H股最高及最低價格如下：

月份

H股價格

最高價

最低價

港元

港元

2026年

2月(自上市日期起)

22.56

19.51

3月

23.48

17.37

4月

21.84

16.38

5月

16.91

13.70

6月

16.18

10.70

7月(直至最後實際可行日期)

12.50

10.75

6. 一般资料

據彼等作出一切合理查詢後所深知，董事或任何彼等各自的緊密聯繫人（定義見上市規則）目前均無意於股東批准授出H股回購授權的情況下向本公司出售任何H股。

本公司並無接獲本公司任何核心關連人士（定義見上市規則）通知，表示彼等目前有意向本公司出售任何H股，或彼等已承諾不會於股東批准授出H股回購授權後向本公司出售彼等持有的任何H股。

董事將根據上市規則及中國適用法律，以根據H股回購授權行使本公司回購H股的權力。

本公司可根據回購當時的市場情況及本集團的資本管理需求，註銷該等已回購的 H股，或將其作為庫存股份持有。

當本公司回購H股股份後，已回購H股股份所附帶的股東權利將暫停。對於回購作為庫存股份的H股，本公司將於股份回購完成後，向本公司的香港H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司及相關經紀發出明確書面指示，要求更新記錄以明確將於中央結算系統持有的已回購H股列為庫存股份。

本公司確認，本说明函件及建議H股回購均無任何異常之處。

7. 收購守則及公眾持股量

倘因本公司根據H股回購授權進行股份回購而導致某一股東所佔本公司表決權的比例權益增加，則就收購守則規則32而言，是項增加將被視作表決權的收購事項。因此，一名股東或一组一致行動股東（定義見收購守則），視乎股東權益的增加水平，可藉此獲得或鞏固對本公司的控制權，並因而須根據收購守則規則26提出強制性要約。

就本公司所深知，於最後實際可行日期，董事並不知悉可能會導致須根據收購守則規則26及任何類似適用法律提出強制性要約的任何後果。

此外，倘回購股份會導致未能遵守上市規則第19A.28B(2)條的規定，則董事將不會回購股份。

8. 本公司進行股份回購

於最後實際可行日期前六個月期間，本公司概無於聯交所或循其他途徑回購任何股份。


Shenzhen Woer Heat-Shrinkable Material Co., Ltd.深圳市沃爾核材股份有限公司

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：9981）

2026年第三次臨時股東會通告

茲通告深圳市沃爾核材股份有限公司（「本公司」）謹訂於2026年7月30日（星期四）下午二時三十分假座中國深圳市坪山區蘭景北路沃爾工業園辦公樓會議室舉行2026年第三次臨時股東會（「臨時股東會」），以審議及酌情批准以下決議案。除文義另有所指外，本通告所用詞彙與本公司日期為2026年7月10日的通函所界定者具有相同涵義。

特別決議案

1. 審議及批准授予董事會回購H股的一般授權。

1. 審議及批准建議修訂公司章程。

普通決議案

1. 審議及批准建議修訂董事及高級管理人員薪酬管理制度。

承董事會命

深圳市沃爾核材股份有限公司

執行董事兼董事會主席

周和平先生

中國深圳，2026年7月10日

於本通告日期，本公司董事會成員包括：(i)執行董事周和平先生、易華蓉女士、劉占理先生、夏春亮先生及鄧艶女士；(ii)非執行董事李文友博士；及(iii)獨立非執行董事曾凡躍先生、代冰潔女士及王棟先生。

附註：

1. 出席臨時股東會的資格及H股股東登記日期

為釐定有權出席臨時股東會並於會上投票的H股股東資格，本公司將於2026年7月27日（星期一）至2026年7月30日（星期四）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不辦理H股股份過戶登記。於2026年7月30日（星期四）名列股東名冊的H股股東有權出席臨時股東會並於會上投票。

H股股東如欲出席本次臨時股東會，H股股東的所有過戶文件連同有關股票須於2026年7月24日（星期五）下午四時三十分前送交香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。

2. 委任代表

(1) 凡有權出席臨時股東會並於會上投票的H股股東，均有權委派一名或多名代表（無論是否為股東）代其出席臨時股東會並於會上投票。倘股東委任超過一名委任代表，該等委任代表僅能以投票方式行使彼等所代表的表決權。

(2) 代表委任表格須由股東或其正式書面授權的授權人士簽署，倘股東為法人，則代表委任表格必須蓋上公司印章，或由法定代表或其他獲正式授權的授權人士簽署。倘代表委任表格由委任人的授權人士簽署，則授權該授權人士簽署的授權書或其他授權文件須經公證。

(3) H股股東最遲須於臨時股東會指定舉行時間24小時前（即2026年7月29日（星期三）下午二時三十分前）將代表委任表格及經公證的授權書或其他授權文件送達本公司H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。

(4) 倘屬本公司任何股份的聯名登記持有人，則只有就有關股份在股東名冊上排名首位的人士方可於臨時股東會上親身或由其委任代表就有關股份投票，猶如其為唯一有權投票者。

3. 出席臨時股東會的登記程序

H股股東或其代表出席臨時股東會時應出示身份證明。倘股東為法人，其法定代表人或董事會或其他決策機構授權的其他人士須提供該股東的董事會或其他決策機構委任該名人士出席大會的決議文本方可出席臨時股東會。

4. 以投票方式表决

根據上市規則，除大會主席以誠信原則決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東於股東會上所作的任何表決必須以投票方式進行。因此，臨時股東會通告所載決議案將以投票方式表決。

5. 其他事項

(1) 臨時股東會預計需時不超過半天並將以普通話進行。

(2) 請知悉臨時股東會將不會派發禮物或有價證券。親身或由其委任代表出席臨時股東會的股東須自付交通、餐飲及住宿費用。

(3) 提呈臨時股東會審議批准的決議案詳情，請參閱本公司日期為2026年7月10日的通函。

(4) 如閣下對臨時股東會有任何疑問，請致電(852)28628555聯絡香港中央證券登記有限公司，辦公時間為星期一至星期五（公眾假期除外）的上午九時正至下午六時正。