中信证券股份有限公司

关于

中仑新材料股份有限公司

2025年度向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书


广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年五月

声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）接受中仑新材料股份有限公司（以下简称“中仑新材”“发行人”或“公司”）的委托，担任中仑新材料股份有限公司2025年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。

保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。

在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《中仑新材料股份有限公司 2025年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。

目 录

声 明...1

目 录...2

第一节 本次证券发行基本情况...3

一、发行人基本情况...3

二、本次发行情况...13

三、本次发行的决策程序...23

四、保荐代表人、项目负责人及其他项目组成员情况...23

第二节 保荐人与发行人存在的关联关系...25

一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股

东、重要关联方股份情况...25

二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制

人、重要关联方股份情况...25

三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人

权益、在发行人任职等情况...25

四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际

控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况...25

五、保荐人与发行人之间的其他关联关系...25

第三节 保荐人承诺事项...26

第四节 保荐人对发行人持续督导期间的工作安排事项...27

第五节 保荐人认为应当说明的其他事项...28

第六节 保荐人对本次上市的推荐结论...29

第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称

中仑新材料股份有限公司

英文名称

Sinolong New Materials Co., Ltd.

成立时间

2018-11-19

股票上市地

深圳证券交易所

注册资本

400,010,000股

A股股票简称

中仑新材

A股股票代码

301565.SZ

法定代表人

杨清金

注册地址

厦门市海沧区翁角路268-1号

办公地址

厦门市海沧区翁角路268-1号

邮政编码

361026

电话

0592-6883981

传真

0592-6883521

网址

www.sinolong.net

邮箱

IR@sinolong.net

经营范围

许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；新材料技术推广服务；新材料技术研发；工程塑料及合成树脂制造；新型膜材料制造；塑料制品销售；塑料制品制造；食品用塑料包装容器工具制品销售；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目）

（二）主营业务介绍

公司是一家专注于功能性薄膜材料研发与生产的创新型企业，主要从事功能性BOPA膜材、生物降解BOPLA膜材、BOPP新能源膜材及高性能聚酰胺6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售。

公司产品广泛应用于新能源电池封装材料及电芯、电子元器件、食品饮料、日化、医药等多个领域，聚焦新能源及消费领域。其中，新能源膜材包含运用于

软包锂电池的BOPA膜材（PHA锂电膜）、固态电池铝塑膜的新能源BOPA膜材、运用于薄膜电容器和复合集流体基膜的超薄BOPP膜材；应用于消费领域的材料主要是具备更高阻氧性、耐穿刺、更高拉伸强度的特种功能性BOPA膜材以及在一定条件下可实现完全降解的BOPLA膜材。同时，公司亦布局BOPA膜材上游高性能聚酰胺材料。

（三）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表的主要数据

单位：万元

项目

2025.12.31

2024.12.31

2023.12.31

资产总额

400,757.54

355,088.77

285,573.59

负债总额

159,196.56

120,380.79

125,586.88

所有者权益合计

241,560.99

234,707.98

159,986.71

归属于母公司所有者权益合计

241,560.99

234,707.98

159,986.71

2、合并利润表的主要数据

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

营业收入

212,645.60

247,326.12

235,227.39

营业利润

8,169.10

12,030.58

23,358.92

利润总额

7,889.57

12,012.30

23,190.84

净利润

7,823.31

11,315.09

20,620.36

归属于母公司所有者的净利润

7,823.31

11,315.09

20,620.36

3、合并现金流量表的主要数据

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

经营活动产生的现金流量净额

11,961.27

34,145.56

37,207.20

投资活动产生的现金流量净额

-26,740.01

-75,944.57

-23,833.73

筹资活动产生的现金流量净额

56,323.48

45,288.58

-20,426.65

现金及现金等价物净增加额

40,823.98

4,293.18

-6,989.30

4、主要财务指标

项目

2025年度/2025.12.31

2024年度/2024.12.31

2023年度/2023.12.31

流动比率(倍)

1.86

1.76

1.16

速动比率(倍)

1.45

1.44

0.90

资产负债率(母公司)

26.87%

27.92%

37.18%

资产负债率(合并)

39.72%

33.90%

43.98%

归属于母公司股东的每股净资产(元)

6.04

5.87

4.71

应收账款周转率(次/年)

7.14

7.23

8.52

存货周转率(次/年)

5.28

7.33

7.74

息税折旧摊销前利润(万元)

23,687.89

27,408.95

38,342.26

利息保障倍数(倍)

8.91

24.84

29.85

每股经营活动现金流量净额(元/股)

0.30

0.85

1.09

每股净现金流量(元/股)

1.02

0.11

-0.21

注：上述指标的计算公式如下：

(1) 流动比率=流动资产 $ \div $流动负债；

(2) 速动比率=（流动资产-存货） $ \div $流动负债；

(3) 资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

(4) 归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者的权益 $ \div $期末股本总额；

(5) 应收账款周转率=营业收入 $ \div $平均应收款项账面余额（含应收账款、应收票据、应收款项融资）；

(6) 存货周转率=营业成本÷存货平均余额；

(7) 息税折旧摊销前利润=税前利润+利息费用+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销；

(8) 利息保障倍数 $ = （利润总额+利息支出（不含资本化支出））/利息支出（含资本化支出）；

(9) 每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额 $ \div $期末股本总额；

(10) 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

（四）发行相关风险

1、与发行人相关的风险

（1）募投项目相关风险

$ \textcircled{1} $募投项目不能达到预期收益风险

本次发行募投项目均为公司现有业务的延伸，符合行业发展趋势。本次募投项目建成后，公司将在印尼基地新增9万吨/年的BOPA膜材产能，加上境内产能（含前次募投项目建设产能），公司BOPA膜材产能预计将在2028年达到27.50万吨/年。2026年度，公司BOPA膜材预计产量约17.50万吨，较2025年度增加约5.28万吨，增长约 43%，产量增加明显，存在募投项目产能消化不及预期的

风险。

若出现客户实际需求减少、产线设备供应商产能紧张、本次及前次募投项目建设进度不及预期等情形，或未来宏观经济环境、行业政策、市场需求、市场竞争程度等因素发生不利变化，公司将出现产能建设过快、产能无法得到及时消化等情况，进而面临募投项目不能达到预期收益、公司盈利能力下降的风险。

$ \textcircled{2} $新增折旧摊销影响发行人盈利能力风险

随着本次募投项目建成达产，公司的固定资产将显著增加，每年新增的折旧及摊销将对公司盈利能力具有一定的影响。本次募投项目预计新增折旧摊销为 6,624.69万元/年，占2025年度营业收入、净利润的比例分别为 3.12%、66.05%。

本次募投项目预计新增折旧摊销规模较大，且占净利润的比例较高，若未来市场经营环境发生重大不利变化、生产销售不达预期，将导致募集资金投资项目不能产生预期收益，募投项目新增固定资产折旧将对公司盈利能力产生较大影响。

$ \textcircled{3} $前次募投项目延期风险

前次募投项目“高性能膜材项目-高功能性BOPA膜材产业化项目”的产品主要为功能性BOPA膜材，已于2026年3月达到预定可使用状态；“高性能聚酰胺材料产业化项目”产品为PA6，系为配套公司BOPA膜材产能而建设，目前仍在建设当中，预计完成日期为2027年6月。

截至2025年12月31日，“高性能聚酰胺材料产业化项目”已投入募集资金5,118.78万元，投资进度为 35.96% ，尚需投入募集资金9,114.22万元，后续需投资金额仍较大。如设备交付不及预期，或市场需求出现重大不利变化，前次募投项目“高性能聚酰胺材料产业化项目”存在进一步延期的风险。

（2）经营相关风险

$ \textcircled{1} $原材料价格波动风险

公司生产所需的原材料主要是己内酰胺，报告期内公司己内酰胺采购额分别为148，250.54万元、156，437.37万元、127，212.10万元，占各期采购总额的比例分别为 88.28%、79.59%、79.28% ，其价格变动对公司主营业务成本具有直接影响，进而影响公司产品毛利率。报告期内，已内酰胺价格走势波动较大，已

内酰胺及原油价格走势如下：


己内酰胺主要由纯苯加工而成，属于石油下游产品之一，其价格与国际原油价格密切相关，受原油价格波动影响较大。由于原材料采购与生产存在时间错配，国际原油价格变动对公司产品生产成本、销售价格的影响存在一定的时间差，将对公司产品的毛利产生较大影响。

以2025年度占公司主营业务收入 74.52%的通用BOPA膜材为例，假设石油价格上涨 5%，公司产品售价和原材料价格同步上升 5%，将导致毛利额上涨 2,791.97万元，毛利率上涨1.12个百分点；同样地，假设石油价格下跌 5%，将导致毛利额下降2,791.97万元，毛利率下降1.24个百分点（上述测算仅为模拟估算，实际中产品售价和原材料成本会受到供求关系、时间错配等因素的综合影响，与石油价格波动非绝对线性变化）。

若未来公司主要原材料己内酰胺价格随石油价格出现较大波动，将对公司盈利水平产生不利影响。

$ \textcircled{2} $经营业绩波动风险

报告期内，公司营业收入分别为235,227.39万元、247,326.12万元、212,645.60万元，各期同比变化率分别为 2.41%、5.14%、-14.02%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为20,113.46万元、10,422.25万元、 6,510.73万元，各期同比变化率分别为-27.73%、-45.13%、-30.86%，经营业绩出现持续下滑。

报告期内，由于原油价格下降，公司产品销售价格及原材料采购价格均有所下滑，受到市场竞争、采购生产周期、固定成本等因素的影响，销售价格与成本出现了一定错配，毛利空间受到压缩，是公司业绩波动的主要原因。同时，公司坚持研发投入、加快对印尼基地和新能源膜材业务的布局，所带来的人员扩充等前期费用，也导致了期间费用有所增长。

若未来产品销售价格进一步下降、市场竞争进一步加剧或印尼基地、新能源膜材等新布局业务的效益释放不及预期，以及未来宏观经济形势、行业发展状况、下游市场需求等出现重大不利变化，公司经营业绩存在进一步下滑的风险。

$ \textcircled{3} $市场开拓风险

公司主要客户为下游包装材料生产企业，其所处行业的终端种类较多。报告期内，公司前五大客户（同一控制下合并计算口径）销售收入占当期营业收入的比例分别为 16.86%、17.99%、15.64%。本次募投项目实施地点位于境外，募投项目产品面向境外市场销售。

若下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化，减少对公司产品的采购，或海外市场开发不及预期，未能及时进入境外主要客户供应链，将对公司市场开拓及经营业绩产生不利影响。

$ \textcircled{4} $供应商集中风险

公司向供应商对外采购的主要原材料为己内酰胺，报告期内，公司前五名供应商采购占比合计分别为 89.82%、87.70%、84.77%，供应商集中度高。

若未来主要供应商业务经营、合作关系等发生不利变化，或原材料供应不及时，而短期内其他供应商无法及时供应满足公司需求的原材料，将对公司生产经营产生不利影响。

$ \textcircled{5} $国际贸易风险

公司业务已覆盖包括美洲、非洲、亚洲、欧洲、大洋洲在内的五大洲40多个国家和地区。报告期内，公司境外主营业务收入分别为70,185.50万元、 109,527.66万元、105,861.91万元，占主营业务收入的比例分别为 30.36%、44.93%、 50.82%，境外销售占比较高。

若未来公司境外客户所在国家或地区重大贸易政策发生重大变化，如提高关税或限制进口等，或公司未能对海外业务实施有效的管控应对措施，将对公司的境外销售造成不利影响，从而影响公司的经营业绩。

$ \textcircled{6} $汇率波动风险

随着海外市场开拓，公司境外销售收入规模较大，境外销售客户结算以美元为主。报告期内，公司汇兑净收益金额分别为221.34万元、850.63万元、38.99万元，占利润总额的比例为 0.95%、7.08%、0.49%。

若未来国际经济环境发生变化，美元、欧元等公司境外客户结算货币对人民币的汇率产生较大波动，将对公司营业收入和经营业绩产生一定的不利影响。

（3）财务相关风险

$ \textcircled{1} $应收账款风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为20,034.66万元、23,417.85万元、19,790.15万元，占资产总额的比例分别为 7.02%、6.59%、4.94%，应收账款金额较大。随着业务发展和规模扩张，公司的应收账款可能进一步增加。报告期各期末，公司对应收账款计提的坏账准备金额分别为1,054.46万元、 1,232.52万元、1,041.59万元，对公司的经营业绩存在一定影响。

如果宏观经济、行业发展等发生不利变化，客户经营不善或发生财务困难，公司可能面临应收账款无法收回的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

$ \textcircled{2} $存货减值风险

公司存货主要由库存商品、原材料等构成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为25,463.42万元、32,525.20万元、34,890.52万元，存货金额持续增加，占资产总额的比例分别为 8.92%、9.16%、8.71%，占比较大。

若未来行业环境、供求关系发生重大不利变化，公司存货将需要计提一定的存货跌价准备，从而对公司经营业绩产生不利影响。

$ \textcircled{3} $固定资产与在建工程减值风险

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为132,567.04万元、119,097.66万元、147,964.60万元，占资产总额的比例分别为 46.42%、33.54%、36.92%；

公司在建工程账面价值分别为490.31万元、12,925.98万元、50,621.20万元，占资产总额的比例分别为 0.17%、3.64%、12.63%，公司固定资产与在建工程的规模较大。本次发行后，公司固定资产、在建工程规模将进一步增加。

若未来市场需求未达预期或发生重大变动，导致资产实际使用效率或收益未达预期，部分固定资产、在建工程可收回金额可能低于账面价值，需要计提减值准备，从而对公司经营业绩产生不利影响。

$ \textcircled{4} $毛利率波动风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 18.67%、12.54%、14.64%，波动较大，主要受产品销售价格、原材料采购价格、产品结构等因素影响。

若未来上述影响因素发生重大不利变化，而公司未能通过革新技术工艺、提高生产效率、扩大生产规模等方式降低生产成本，或未能持续推出盈利能力较强的新产品，公司将面临毛利率下降的风险，从而对公司盈利能力造成不利影响。

（4）技术相关风险

$ \textcircled{1} $技术创新风险

随着消费水平提升，消费者追求定制化、差异化、高端化的需求不断增强，不断提升对膜材供应商在技术、工艺、产品等方面的研发及创新要求。

若未来公司不能准确把握行业发展趋势，可能面临产品研发失败、产业化不及预期等情况，从而对公司长远发展产生不利影响。

$ \textcircled{2} $技术人才流失风险

技术人才对公司的产品创新、技术研发、工艺升级均起着关键作用。维持技术人才队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人才加入，对公司的可持续发展至关重要。

若未来公司技术人才储备不足，或出现核心技术人员流失，将对公司的技术研发和经营活动产生不利影响。

（5）实际控制人不当控制风险

截至本募集说明书签署日，实际控制人杨清金直接持有公司 4.21%股份；同

时，通过控股股东中仑集团间接控制公司 52.27%的表决权；作为执行事务合伙人控制中仑海清间接控制公司 7.65%的表决权；作为执行事务合伙人控制中仑海杰间接控制公司 3.82%的表决权，合计控制公司 67.96%的表决权。

实际控制人在股权控制和经营管理等方面对公司具有较大的影响力，若利用其控制地位对公司战略管理、经营决策、财务管控、人事任免、利润分配等重大事项实施不当控制，将会影响到公司和投资者的利益。

2、与行业相关的风险

（1）宏观经济波动风险

公司产品主要应用于食品饮料、日化、医药及软包锂电池等领域，经济增速和宏观经济的波动将直接影响公司终端客户的经营发展情况及终端消费者的消费情况，从而对公司所属的行业造成影响。

若未来宏观经济环境发生不利变化，经济增速放缓或者相关下游行业面临行业萧条等情形，将对公司的生产经营状况产生不利影响。

（2）市场竞争风险

公司主要产品为功能性BOPA膜材、生物降解BOPLA膜材、BOPP新能源膜材及聚酰胺6（PA6），主要应用于食品饮料、日化、医药及软包锂电池等领域，相关产品市场竞争较为激烈。在消费升级的趋势下，行业企业均积极推进产能扩充以满足全球BOPA膜材需求量，如佛塑科技拟在湖南岳阳建设产能12.5万吨/年的BOPA薄膜产品生产线。

若未来公司不能通过技术研发、产品创新、扩充产能等持续保持市场竞争优势地位，将可能在日益激烈的市场竞争中失去已有的市场份额，从而对公司经营业绩产生不利影响。

3、其他风险

（1）可转债相关风险

$ \textcircled{1} $本息兑付风险

在本可转债的存续期内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金；同时，投资者在可转债触发回售条件时行使回售权，均需要公司在短时间内

筹措足够的资金应对兑付和回售。

若未来公司经营活动发生不利变化的情况，不能按时筹措足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

$ \textcircled{2} $可转债到期未能转股风险

本可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者预期等多种因素影响，是否转股存在不确定性。

若未来公司股票价格低迷或未达到投资者预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。

$ \textcircled{3} $可转债存续期内转股价格向下修正条款不能实施风险

本次发行设置了转股价格向下修正条款，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等考虑，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，若公司董事会不提出转股价格向下调整方案，或董事会转股价格向下调整方案未能通过股东大会表决，投资者将面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

$ \textcircled{4} $未设定担保风险

公司本次可转债未提供担保措施。

若可转债存续期间发生对公司生产经营和偿债能力产生重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加投资风险。

$ \textcircled{5} $信用评级变化风险

本次发行的可转债已经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为AA-。在本可转债的存续期内，中证鹏元将持续关注公司经营环境、财务状况等重大事项，出具跟踪评级报告。

若未来公司经营环境、财务状况或评级标准等事项发生不利变化，将导致本可转债的信用评级发生变化，从而增加投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

（2）发行风险

本次发行将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对发行方案的认可程度等多种因素的影响，存在不能足额募集资金甚至发行失败的风险。

（3）不可抗力的风险

在生产经营过程中，如果发生自然灾害在内的各种不可抗力事件，将直接或间接影响公司的生产经营活动，从而对公司业务发展、经营业绩和财务状况造成不利影响。

二、本次发行情况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币106,800.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据

国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为： $ \mathrm{I=B\times i} $

其中：I：年利息额；

B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i: 可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

(1) 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

(2) 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会（或董事会授权人士）根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

(3) 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

(4) 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

(5) 公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券

余额本息的事项。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况、公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0}\div(1+\mathrm{n}) $

增发新股或配股： $ \mathrm{P}_{1}=(\mathrm{P}_{0}+\mathrm{A}\times\mathrm{k})\div(1+\mathrm{k}) $

上述两项同时进行： $ \mathrm{P}_{1}=(\mathrm{P}_{0}+\mathrm{A}\times\mathrm{k})\div(1+\mathrm{n}+\mathrm{k}) $

派送现金股利： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D} $

上述三项同时进行： $ \mathrm{P}_{1}=(\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D}+\mathrm{A}\times\mathrm{k})\div(1+\mathrm{n}+\mathrm{k}) $

其中： $ \mathrm{P}_{0} $ ：调整前转股价，n：送股或转增股本率，k：增发新股或配股率， A：增发新股价或配股价，D：每股派送现金股利， $ \mathrm{P}_{1} $ ：调整后转股价。

公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

公司决定向下修正转股价格时，将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 $ \mathrm{Q=V\div P} $ ，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q：可转换公司债券持有人申请转股的数量；

V：可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

(1) 在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130%）；

(2) 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为： $ \mathrm{I A=B \times i \times t / 3 6 5} $

其中：IA：当期应计利息；

B：本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券当年票面利率；

t：计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条

件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算方式详见《赎回条款》相关内容。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利

(1) 依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

(2) 根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

(3) 根据约定的条件行使回售权；

(4) 依照法律、行政法规及《中仑新材料股份有限公司章程》（以下简称 “公司章程” ）的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

(5) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

(6) 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

(7) 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

(8) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

(1) 遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

(2) 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

(3) 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

(4) 除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

(5) 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

第十条 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券

持有人会议：

(1) 公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

(2) 拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

(3) 拟修改本规则；

(4) 公司已经或预期不能按期支付本次可转债本息；

(5) 公司发生减资（因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

(6) 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

(7) 公司提出债务重组方案；

(8) 保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

(9) 公司董事会、单独或者合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书面提议；

(10) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

(11) 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

(1) 公司董事会；

(2) 单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；

(3) 债券受托管理人；

(4) 法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

（十七）募集资金用途

公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过106,800.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：

单位：万元

序号

项目

投资总额

拟使用募集资金

1

印尼长塑高性能膜材产业化项目(一期)

50,299.27

22,700.00

2

印尼长塑高性能膜材产业化项目(二期)

64,126.61

64,100.00

3

补充流动资金

20,000.00

20,000.00

合计

134,425.88

106,800.00

若本次发行募集资金净额（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金金额，不足部分公司将通过自有资金或自筹资金解决。公司董事会（或董事会授权人士）将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整。

在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）评级事项

本次发行的可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。

（二十）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露开户信息。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、本次发行的决策程序

2025年9月12日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案。

2025年9月29日，发行人召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案。

发行人本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券方案经过了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需深圳证券交易所审核同意及中国证券监督管理委员会同意注册方可实施。

四、保荐代表人、项目负责人及其他项目组成员情况

中信证券指定马锐、戴五七作为中仑新材本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人；指定游晨超女士为项目协办人；指定吴小琛、刘付鹏、曾文煜、刘涛、郑邦威、卢芳菲、林琳、黄靖义、马环宇作为项目组其他成员。

（一）项目保荐代表人

马锐，中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人，注册会计师。曾负责或参与了弘信电子、绿康生化、东亚机械、兴通股份、优迅股份等首次公开发行项目；厦工股份非公开及公开增发项目、金龙汽车配股及非公开发行项目、罗平锌电非公开发行、兴通股份向特定对象发行等再融资项目；罗平锌电、兴通股份、建发股份等重大资产重组项目。

联系地址：福建省福州市鼓楼区五四路137号信和广场2006室

电话：0591-86216503

戴五七，中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，注册会计师。曾负责或参与了绿康生化、东亚机械、八马茶业、优迅股份等首次公开发行项目；金龙汽车非公开发行、罗平锌电非公开发行、英联股份非公开发行等再融资项目；罗平锌电、中利集团等重组收购项目。

联系地址：福建省福州市鼓楼区五四路137号信和广场2006室

电话：0591-86216503

（二）项目协办人

游晨超：女，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾负责或参与了兴通股份重大资产购买项目、兴通股份2023年度向特定对象发行A股股票等项目。

联系地址：福建省福州市鼓楼区五四路137号信和广场2006室

电话：0591-86216503

（三）项目组其他成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员包括：吴小琛、刘付鹏、曾文煜、刘涛、郑邦威、卢芳菲、林琳、黄靖义、马环宇。

第二节 保荐人与发行人存在的关联关系

一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

截至2025年12月31日，本保荐人自营业务股票账户与信用融券专户共持有发行人股票345,051股，重要子公司共持有发行人股票1,723,873股，合计持有发行人股票2,068,924股，占发行人总股本的比例为 0.52%。

除上述情况外，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人控股股东、重要关联方股份的情况。

二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

截至2025年12月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至2025年12月31日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，或者董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2025年12月31日，除本保荐人重要关联方中信银行股份有限公司与发行人存在信贷业务外，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。

五、保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至2025年12月31日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

第三节 保荐人承诺事项

一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。

九、保荐人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

第四节 保荐人对发行人持续督导期间的工作安排事项

事项

安排

一、持续督导事项

在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导

1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》精神，协助发行人制订、执行有关制度

2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度

根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见

督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见

4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件

关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务

5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项

定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见

6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见

督导发行人遵守相关法律、法规的规定

二、保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

保荐人应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；督导发行人有效执行并完善防止董事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、交易所提交的其他文件；持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，对甲方进行专项检查等

三、发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定

对于保荐人在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐人认真研究核实并予以实施；对于保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为或其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予配合的，发行人应按照保荐人要求做出说明并限期纠正

四、其他安排

无

第五节 保荐人认为应当说明的其他事项

第六节 保荐人对本次上市的推荐结论

作为中仑新材本次发行的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为中仑新材具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。

因此，中信证券同意推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中仑新材料股份有限公司2025年度向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人：



项目协办人：

戴五七


中信证券股份有限公司

2026年5月14日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中仑新材料股份有限公司2025年度向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

内核负责人：


朱洁

保荐业务负责人：


孙毅

中信证券股份有限公司

2026年 5月14日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中仑新材料股份有限公司2025年度向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

总经理：


中信证券股份有限公司

2026年5月14日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中仑新材料股份有限公司2025年度向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

董事长、法定代表人：张佑君

中信证券股份有限公司

2026年5月14日