国浩律师（福州）事务所

关于

福建阿石创新材料股份有限公司

2025年度向特定对象发行人民币普通股 （A股）股票并上市

之

补充法律意见书（一）


國浩律師（福州）事務所

GRANDALL LAW FIRM (FUZHOU)

地址：福州市台江区望龙二路1号IFC福州国际金融中心43层邮政编码：350005

Mailing Address: 43/F, International Financial Center, No.1 WangLong 2nd

Avenue, Taijiang District, Fuzhou350005, P.R. China

电话/Tel：86-591-88115333传真/Fax：86-591-88338885

网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二〇二六年五月

目 录

释 义 ... 2

第一节 正 文 ... 6

一、发行人本次发行的批准和授权 ... 6

二、发行人申请本次发行的主体资格 ... 6

三、本次发行的实质条件 ... 6

四、发行人的设立 ... 10

五、发行人的独立性 ... 10

六、发行人的主要股东及实际控制人 ... 10

七、发行人的股本及其演变 ... 11

八、发行人的业务 ... 12

九、关联交易及同业竞争 ... 13

十、发行人的主要财产 ... 18

十一、发行人的重大债权债务 ... 18

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ... 21

十三、发行人章程的制定与修改 ... 21

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ... 21

十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ... 22

十六、发行人的税务 ... 22

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ... 25

十八、发行人募集资金的运用 ... 26

十九、发行人业务发展目标 ... 26

二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ... 26

二十一、发行人《募集说明书(修订稿)》法律风险的评价 ... 27

二十二、需要说明的其他问题 ... 27

二十三、结论意见 ... 28

第二节 签署页 ... 29

释义

在本法律意见书中，除非另有明确表述，下列用语具有以下含义：

简称

指

特定含义

发行人、公司、上市公司、阿石创

指

福建阿石创新材料股份有限公司，或者根据上下文，指其整体变更为股份有限公司前任何时间的有限责任公司

《公司章程》、发行人章程

指

《福建阿石创新材料股份有限公司章程》

本次发行、本次发行上市

指

福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行人民币普通股(A股)股票并上市

最近三年、报告期

指

2023年度、2024年度以及2025年度

中国、境内、中国境内

指

中华人民共和国(就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)

境外、中国境外

指

中国大陆以外的国家或地区

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所、深圳交易所

指

深圳证券交易所

长江证券、保荐机构

指

长江证券承销保荐有限公司

致同会计师事务所

指

致同会计师事务所(特殊普通合伙)

本所

指

国浩律师(福州)事务所

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法(2019年修订)》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法(2023年修订)》

《管理办法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法(2025年修正)》

《摊薄即期回报的指导意见》

指

《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告(2015)31号)

《证券期货法律适用》

指

《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一

意见第18号

条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号(2026年修正)》

元、人民币元

指

中国法定货币人民币元

《律师工作报告》

指

国浩律师(福州)事务所出具的《关于福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行人民币普通股(A股)股票并上市之律师工作报告》

《法律意见书》

指

国浩律师(福州)事务所出具的《关于福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行人民币普通股(A股)股票并上市之法律意见书》

《境外法律意见书》

指

发行人境外子公司所在地的瑞瀛法律事务所就发行人境外子公司台湾阿石创新材料股份有限公司、台湾苏晶股份有限公司的法律事项分别出具的法律意见书

《募集说明书(修订稿)》

指

《福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书(修订稿)》

（注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。）

国浩律师（福州）事务所关于福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（一）

致：福建阿石创新材料股份有限公司

根据福建阿石创新材料股份有限公司（以下简称发行人、公司、上市公司或阿石创）与国浩律师(福州)事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托合同》，本所接受发行人的委托，指派李彤律师、郭里铮律师、黄三元律师、陈潇越律师（以下简称本所律师）担任发行人申请于2025年度向特定对象发行人民币普通股(A股)股票并上市（以下简称本次发行、本次发行上市）的专项法律顾问。本所已于2026年4月12日为本次发行出具了《国浩律师(福州)事务所关于福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行人民币普通股(A股)股票并上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及《国浩律师(福州)事务所关于福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行人民币普通股(A股)股票并上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。

因致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称致同会计师事务所）对发行人2025年度的财务报表进行了审计，并出具了致同审字(2026)第351A016560号《审计报告》，本次发行所涉及的有关法律事项亦发生了一定变化。根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所的有关规定和要求，本所特此出具《国浩律师（福州）事务所关于福建阿石创新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（一)》（以下简称本补充法律意见书）。

本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》的补充，与《法律意见书》《律师工作报告》不一致之处以本补充法律意见书为准；本法律意见书未涉及的内容，以《法律意见书》《律师工作报告》为准。

本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语、定义与 《法律意见书》《律师工作报告》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，

本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表意见所作的各项声明和假设适用于本补充法律意见书。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就本次发行上市事宜出具本补充法律意见书如下：

第一节 正 文

一、发行人本次发行的批准和授权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的批准与授权未发生变化，本次发行的批准和授权尚在有效期内。

二、发行人申请本次发行的主体资格

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人申请本次发行的主体资格相关事项未发生变化，发行人仍具备申请本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

根据发行人提供的相关材料及其确认，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（深证上（2025） 268号，以下简称《实施细则》）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的实质条件，具体如下：

（一）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

1. 根据发行人董事会于2025年12月2日出具的《福建阿石创新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及致同会计师事务所出具的《福建阿石创新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2025）第 351A023542号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未

经股东大会认可的情形，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定。

1. 根据发行人《2025年年度报告》和致同会计师事务所出具的标准无保留意见的致同审字（2026）第351A016560号《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；最近一年财务会计报告不存在被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《管理办法》第十一条第（二）项之规定。

1. 根据发行人《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年年度报告》、发行人现任董事、高级管理人员的确认并经本所律师查询中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所、北京证券交易所等网站上的公开信息，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚，或者最近一年受到深圳证券交易所、上海证券交易所、北京证券交易所公开谴责的情形，符合《管理办法》第十一条第（三）项之规定。

1. 根据发行人及其现任董事、高级管理人员的确认、发行人现任董事、高级管理人员的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会、深圳证券交易所等网站上的公开信息，发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（四）项之规定。

1. 根据发行人《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年年度报告》、发行人之控股股东及实际控制人的确认，并经本所律师查询中国证监会、深圳证券交易所等网站上的公开信息，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第（五）项以及《证券期货法律适用意见第18号》第二条适用意见之规定。

1. 根据发行人《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年年度报告》、发行人及其境内子公司所在地的政府主管部门出具的有无违法违规记录的市场主体专项信用报告、发行人的确认并经本所律师查询中国证监会、深圳证券交易所、国家企业信用信息公示系统、中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家外汇管理局外汇违法信息查询平台、发行人及其子公司所在地生态环境主管部门网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站上的公开信息，发行人

最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（二）发行人本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条之规定和《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关要求。

（三）发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，符合《管理办法》第五十五条和《实施细则》第三十条之规定。

（四）本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日；本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（其中：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若发行人股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。本次发行的定价原则和定价基准日符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定。

（五）发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日（股份登记完成之日）起六个月内不得转让。有关法律、行政法规、规章、规范性文件对发行对象认购本次发行股票的限售期另有规定的，从其规定。认购本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期满后需按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行的限售安排符合《管理办法》第五十九条之规定。

（六）本次发行募集资金总额为不超过90，000万元（含本数），拟用于补充流动资金及偿还银行贷款的金额为20，000万元，不超过募集资金总额的 30%；

本次发行的股份数量为不超过45,966,149股（含本数），拟发行的股份数量不超过本次发行前发行人总股本的 30%；发行人审议本次发行相关议案的董事会决议日为2025年12月2日，距离发行人前次募集资金到位日已超过十八个月。本次发行的融资规模和时间间隔符合《管理办法》第四十条、《证券期货法律适用意见第18号》第四条、第五条适用意见之规定。

（七）根据发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的承诺函及相关公告，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《管理办法》第六十六条之规定。

（八）本次发行前后，发行人的实际控制人均为陈钦忠、陈秀梅，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第八十七条的规定的情形。

（九）发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股）股票，每股的发行条件和价格相同，每股面值1元，每一股份均具有同等权利；每股发行的条件和发行价格相同，发行对象认购的股份，每股应当支付相同价额；本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80% ，发行价格不低于发行人股票票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条之规定。

（十）根据发行人第四届董事会第十一次（临时）会议决议、2025年第一次临时股东会决议、第四届董事会第十二次（临时）会议决议及本次发行相关的议案，发行人已就本次发行的股票种类、面值、发行数量、发行价格、发行对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。

（十一）根据本次发行方案，本次发行未采取采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍然符合

《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件所规定的关于上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的实质条件。

四、发行人的设立

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况未发生变化。

五、发行人的独立性

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的独立性相关事项未发生变化。

六、发行人的主要股东及实际控制人

（一）根据发行人《2025年年度报告》以及中国证券登记结算有限责任公司 （以下简称中登公司）出具的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2025年12月31日，发行人的总股本为153,301,499股，发行人前十名股东及其持股情况如下：

序号

股东名称或姓名

持股数量(股)

持股比例(%)

1

陈钦忠

48,321,000

31.52

2

陈秀梅

11,455,713

7.47

3

福州科拓投资有限公司

8,305,713

5.42

4

陈本宋

4,455,000

2.91

5

王忠华

610,000

0.40

6

柯炳华

400,000

0.26

7

香港中央结算有限公司

368,122

0.24

8

姚天来

365,700

0.24

9

MORGAN STANLEY & CO. INTERNATI

330,938

0.22

序号

股东名称或姓名

持股数量(股)

持股比例(%)

ONAL PLC.

10

高盛公司有限责任公司

262,400

0.17

合计

74,874,586

48.85

（二）发行人的控股股东、实际控制人

截至2025年12月31日，陈钦忠直接持有发行人股份48,321,000股；陈钦忠持有福州科拓投资有限公司（以下简称科拓投资）94.8695%的股权，进而控制科拓投资持有发行人股份8,305,713股；陈钦忠的配偶陈秀梅持有发行人股份 11,455,713股；陈秀梅之胞弟陈本宋持有发行人股份4,455,000股；陈钦忠、陈秀梅夫妇及其一致行动人科拓投资、陈本宋合计持有发行人股份72,537,426股，占发行人总股本的 47.32%，因此，陈钦忠、陈秀梅为发行人的控股股东、实际控制人。

（三）经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人为陈钦忠、陈秀梅夫妇，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更。

七、发行人的股本及其演变

（一）自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的注册资本及股份总数未发生过变动，亦未发生过公司合并、公司分立等行为。

（二）根据中登公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、发行人相关公告、发行人提供的质押合同等相关材料以及发行人控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人所持发行人股份存在被质押情形，具体如下：

序号

股东姓名/名称

质权人名称

质押股数(股)

质押股数占发行人总股本比例(%)

质押起始日

1

陈钦忠

交通银行股份有限公司福建省分行

3,000,000

1.96

2025.03.21

2

中国民生银行股份有限公司福州分行

1,000,000

0.65

2026.03.25

3

华夏银行股份有限公司福州鼓楼支行

580,000

0.38

2025.09.25

4

中国工商银行股份有限公司福州八一七支行

1,000,000

0.65

2025.09.26

5

中国工商银行股份有限公司福州八一七支行

1,600,000

1.04

2025.12.17

6

中信银行股份有限公司福州分行

5,000,000

3.26

2025.09.30

7

中国银行股份有限公司福州闽都支行

3,000,000

1.96

2026.03.18

8

中国光大银行股份有限公司福州分行

6,500,000

4.24

2026.05.20

9

陈秀梅

中国光大银行股份有限公司福州长乐支行

2,800,000

1.83

2025.12.18

10

科拓投资

兴业银行股份有限公司福州分行

7,000,000

4.57

2024.11.15

合计

31,480,000

20.53

--

发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人所持上述质押股份数量合计 31,480,000股，占发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持股数量的比例为 43.40%，占发行人股份总数的比例为 20.53%。

截至本补充法律意见书出具日，除上述质押情形外，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人所持有的发行人股份不存在其他质押或者被采取司法冻结等司法强制措施的情形，也不存在纠纷或潜在纠纷，不会导致发行人控制权发生变更。

八、发行人的业务

（一）根据致同会计师事务所出具的致同审字（2026）第351A016560号《审计报告》和发行人《2025年年度报告》，发行人在报告期内持续从事PVD镀膜材料（溅射靶材、蒸镀材料）的研发、生产与销售，其主营业务未发生过重大变化。

（二）根据致同会计师事务所出具的致同审字（2026）第351A016560号《审计报告》、发行人《2025年年度报告》及发行人的确认，2025年度发行人的主营业务收入为141，300.90万元，营业收入为142，689.80万元，2025年度发行人主营业务收入占同期营业收入的比例为 99.03%。本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（三）截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》及《律师工作报告》第八条“发行人的业务”第（七）款中披露的发行人及其子公司持有的主要生产经营资质发生如下变化：

1. 发行人之子公司三明阿石创先进新增办理一项固定污染源排污登记，具体情况如下：

排污单位名称

排污许可名称及编号

生产经营场所地址

行业类别

有效期限

登记机关

三明阿石创先进

《固定污染源排污登记回执》编号：91350427MAEKQE3R0R001X

福建省三明市沙县区凤岗金辉路268号

电子专用材料制造

自2026年4月23日至2031年4月22日

全国排污许可证管理信息平台

1. 发行人之子公司常州民兴所持有的“苏常字第20210048号”《城市污水排入排水管网许可证》有效期限届满，正在办理续展手续。

九、关联交易及同业竞争

（一）截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要关联方及其关联关系如下：

序号

关联方的名称或姓名

与发行人的关联关系

发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人、持有发行人5%以上股份的其他股东

1

陈钦忠

发行人之控股股东、实际控制人

2

陈秀梅

发行人之实际控制人

3

福州科拓投资有限公司

发行人持股5%以上的股东，发行人实际控制人之一致行动人

4

陈本宋

发行人实际控制人之一致行动人

序号

关联方的名称或姓名

与发行人的关联关系

发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人控制或具有重大影响的其他企业

(不含发行人及其子公司、前文已提及的关联方，下同)

5

福建富轩控股有限公司

陈钦忠持有该公司70%的股权，陈秀梅持有该公司30%的股权

6

福建富轩科技有限公司

福建富轩控股有限公司之全资子公司

7

福建富轩化工有限公司

福建富轩控股有限公司之全资子公司

8

福建富轩物流有限公司

福建富轩控股有限公司之全资子公司

9

福建合一银匠文化传播有限公司

福建富轩控股有限公司持有该公司70%的股权，陈钦忠、陈秀梅之女陈熙持有该公司30%的股权，并担任该公司董事

10

福建富轩能源有限公司

福建富轩科技有限公司之全资子公司

11

上海富轩合鑫金属材料有限公司

福建富轩科技有限公司之全资子公司

12

上海富轩银晟金属材料有限公司

上海富轩合鑫金属材料有限公司之全资子公司

13

三一金属国际有限公司(Sanyi Metals International Ltd.)

陈钦忠持有该公司70%的股权，陈秀梅持有该公司30%的股权

14

香港三一金属有限公司(Hong Kong San Yi Metal Limited)

三一金属国际有限公司之全资子公司

发行人的子公司

15

福建顶创控股有限公司

发行人之全资子公司

16

福建阿石创半导体产业有限公司

发行人之全资子公司

17

台湾阿石创新材料股份有限公司

发行人之全资子公司

18

福建顶创金属材料有限责任公司

顶创控股之全资子公司

19

福建顶翎新材料有限责任公司

顶创控股之全资子公司

20

福建顶创再生资源有限责任公司

顶创控股之全资子公司

21

福建阿石创半导体材料有限公司

阿石创半导体产业之全资子公司

22

常州苏晶电子材料有限公司

顶创控股之控股子公司

23

福建阿石创先进材料有限公司

顶创控股之控股子公司

24

三明顶创恒隆材料有限责任公司

顶创金属材料之全资子公司

25

台湾苏晶股份有限公司

常州苏晶之全资子公司

序号

关联方的名称或姓名

与发行人的关联关系

26

常州民兴新材料科技有限公司

常州苏晶之全资子公司

27

三明阿石创先进材料有限公司

福建阿石创先进之全资子公司

发行人的董事、高级管理人员及发行人报告期内离任的董事、监事、高级管理人员

28

陈钦忠

发行人董事长、总经理

29

陈本宋

发行人董事、副总经理

30

陈峥伟

发行人董事

31

李强

发行人董事

32

王建宾

发行人独立董事

33

郑守光

发行人独立董事

34

许煦

发行人独立董事

35

赵秀华

发行人副总经理、财务总监

36

孙昊

发行人副总经理、董事会秘书

37

陈世荣

发行人副总经理

38

林梅

曾任发行人副总经理、财务总监、董事会秘书，2022年4月辞任

39

姚兴存

曾任发行人副总经理、董事会秘书，2023年7月辞任

40

兰邦胜

曾任发行人独立董事，2024年5月卸任

41

蒋丽娟

曾任发行人监事会主席，因公司取消监事会，自2025年5月19日起不再担任该职务，在离任后12个月内仍视为发行人关联自然人

42

林金发

曾任发行人监事，因公司取消监事会，已于2025年5月19日不再担任该职务，在离任后12个月内仍视为发行人关联自然人

43

张涛晓

曾任发行人监事，因公司取消监事会，已于2025年5月19日不再担任该职务，在离任后12个月内仍视为发行人关联自然人

44

张瑜

曾任发行人监事，2024年5月卸任

发行人的董事、高级管理人员控制或有重大影响的企业

45

明税(福建)税务师事务所有限公司

王建宾持有该公司100%的股权，并担任该公司

序号

关联方的名称或姓名

与发行人的关联关系

执行董事

46

福州明税会计师事务所(普通合伙)

王建宾持有该合伙企业99%的财产份额，并担任该合伙企业的执行事务合伙人

47

福州明诚至企业管理咨询有限公司

王建宾持有该公司30%的股权

48

福建省福投新能源投资股份公司

郑守光担任该公司总经理、董事会秘书

49

南平福投新能源投资有限公司

郑守光担任该公司董事长

50

深圳市乐凯撒比萨餐饮管理有限公司

许煦兼任该公司副总裁、财务总监

发行人关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他法人、经济组织

(不含发行人及其子公司)

51

阿石托隆(福建)光学科技有限公司

陈秀梅之父陈志端持有该公司44.18%的股权，并担任该公司董事；陈秀梅之胞兄陈本荣持有该公司32.82%的股权，并担任该公司董事长、总经理

52

福州市长乐区航泰达贸易有限公司

陈秀梅之父陈志端持有该公司100%的股权，并担任该公司执行董事、总经理

53

长乐卓隆五金有限公司

陈秀梅之胞兄陈本荣持有该公司33.5%的股权，并担任该公司副董事长

54

USTRON株式会社

陈秀梅之胞兄陈本荣持有该公司100%的股权，并担任该公司董事

55

福建华赫光电技术有限公司

陈秀梅之胞兄陈本荣持有该公司100%的股权，并担任该公司总经理；陈本宋担任该公司董事

56

福建华微投资有限公司

陈秀梅之胞兄陈本荣持有该公司100%的股权

57

福州市仓山区合银茶茶业馆(个体工商户)

陈峥伟配偶杨莹之胞妹杨蓓经营的个体工商户

58

福州市仓山区四合茶业馆(个体工商户)

陈峥伟配偶杨莹之胞妹杨蓓经营的个体工商户

（注：除上述已披露的关联法人、关联自然人外，发行人之实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人及其一致行动人、发行人董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母），均为发行人的关联自然人；发行人的关联自然人直接或间接控制的或者担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人、其他经济组织，均为发行人的关联法人。]

（二）关联交易

根据致同会计师事务所出具的致同审字（2026）第351A016560号《审计报告》和发行人《2025年年度报告》，并经本所律师核查，发行人与其关联方在2025年度的关联交易情况如下（其他无变化的关联交易详见《法律意见书》和《律师工作报告》）：

1. 采购商品

关联方

交易内容

2025年度交易金额(元)

福州市仓山区合银茶茶业馆(个体工商户)

茶叶、月饼等

78,382

福州市仓山区四合茶业馆(个体工商户)

茶叶、茶点等

56,500

2. 关键管理人员薪酬

项目名称

会计期间

金额(元)

关键管理人员薪酬

2025年度

3,163,430.19

3. 关联方其他应付款项

项目名称

关联方

2025年度

期末余额(元)

期初余额(元)

其他应付款项

蒋丽娟

16,071.99

40,540.86

赵秀华

4,025.77

--

张涛晓

74.56

--

陈钦忠

--

1,095.45

（注：上述其他应付款系日常差旅报销款。）

（三）上述关联交易中，第1“采购商品”的关联交易事项，属于金额较小的偶发性关联交易事项，按规定无需提交发行人董事会或股东会审议；第2类“关键管理人员薪酬”的关联交易，是发行人根据股东会或董事会审议通过的董事、高级管理人员薪酬方案向相关人员支付薪酬或津贴；第3类“关联方其他应付款项”的关联交易事项，属于金额较小的偶发性关联交易事项，按规定无需提交发

行人董事会或股东会审议。本所律师认为，对于发行人与其关联方之间发生的关联交易事项，发行人已采取必要措施对公司及其他无关联关系股东的利益进行保护，不存在损害发行人及无关联关系股东利益的情形。

十、发行人的主要财产

（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》第十条“发行人的主要财产”中披露的发行人及其子公司拥有的房产、土地使用权、注册商标、专利、主要财产的所有权或使用权行使受到限制、房屋租赁等主要财产情况未发生变化。

（二）主要生产经营设备

根据发行人提供的资料以及书面确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备为烧结炉、真空烘箱、大型自动化绑定系统、油压机、高温钟罩炉等；截至2025年12月31日，发行人主要生产经营设备净值为 23,086.92万元。上述主要生产经营设备是由发行人或其子公司购买取得，根据上述财产的购买或转让合同、付款凭证、发票等，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（gsxt.gov.cn）和人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统（zhongdengwang.org.cn），本所律师认为，发行人及其子公司拥有的该等财产不存在产权纠纷。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其子公司正在履行和将要履行的重大合同发生如下变化：

1. 销售合同

截至2025年12月31日，《律师工作报告》第十一条“发行人的重大债权债务”第（一）款第1项“销售合同”中披露的6项合同已履行完毕；此外，发行人及其子公司新增正在履行或将要履行的金额在500万元以上的销售合同情况如下：

序号

销售主体

客户名称

合同/协议编号

销售产品内容

合同金额(万元)

签订时间

1

发行人

苏州军苏雅电子材料有限公司

JSY20251110-1

钨合金靶材

2,913.00

2025年11月10日

2

顶创恒隆

福建大东海实业集团有限公司

2025-12-SMDC-01

钒氮合金

757.12

2025年12月04日

2. 授信合同

截至2025年12月31日，《律师工作报告》第十一条“发行人的重大债权债务”第（一）款第3项“融资及担保合同”之“（1）授信合同或融资额度合同”中的第1、7、9项授信合同履行完毕；发行人及其子公司新增的授信合同如下：

序号

被授信人

授信机构

合同编号

授信额度(万元)

授信额度有效期限

担保人及担保方式

1

发行人

招商银行股份有限公司福州分行

591XY251125T000168

5,000

2025.12.10-2026.12.09

--

2

发行人

中国光大银行股份有限公司福州分行

FZSTZ25015

7,000

2025.12.05-2027.03.04

--

3

发行人

福建海峡银行股份有限公司福州闽都支行

127551000020250011

4,800

2025.10.22-2027.10.22

--

3. 借款合同

截至2025年12月31日，《律师工作报告》第十一条“发行人的重大债权债务”第（一）款第3项“融资及担保合同”之“（2）借款合同”中的第1、2、6、 17、18、20项借款合同已履行完毕；此外，发行人及其子公司新增正在履行或将要履行的金额在1,000万元以上的重大借款合同如下：

序号

借款人

贷款机构

借款/借据合同编号

借款金额(万元)

借款期限

合同利率

担保人及担保方式

1

发行人

福建海峡银行股份有限公司福州闽都支行

127003000020250005

3,800

2025.11.11-2027.11.11

年利率3%

--

2

发行人

兴业银行股份有限公司福州分行

流BS2025045

3,000

2025.10.24-2026.10.23

借款实际发放日1年期LPR减0.2%

发行人以自有房屋和土地使用权提供抵押担保

4. 保理合同

截至2025年12月31日，发行人之子公司顶创恒隆新增1项正在履行的保理合同，具体如下：

保理申请人

保理机构

合同名称及编号

保理融资金额(万元)

担保方式

保理期限

顶创恒隆

招商银行股份有限公司福州分行

《云证业务保理协议》（编号：BLXYBH20251225832125）

1,000

应收账款转让

2025.12.29-2026.12.25

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司将要履行或正在履行的上述重大合同均合法有效，不存在潜在的法律风险。同时，经本所律师核查，发行人已经履行完毕的重大合同目前不存在纠纷或者潜在纠纷。

（二）经本所律师核查，发行人及其子公司将要履行或正在履行的上述重大合同均以发行人或其子公司的名义签订，上述合同的主体无需变更，合同履行不存在法律障碍。

（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（四）根据发行人作出的确认并经本所律师核查，截至2025年12月31日，除《律师工作报告》以及本补充法律意见书第九条“关联交易及同业竞争”所述

的发行人与其关联方（不含发行人的子公司）之间存在的关联交易情况外，发行人与其关联方（不含发行人的子公司）之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供违规担保的情况。

（五）根据致同会计师事务所出具的致同审字（2026）第351A016560号《审计报告》、发行人《2025年年度报告》以及发行人作出的确认，截至2025年12月31日，发行人的其他应收款期末余额为2,170,067.41元，其他应付款期末余额为2,213,704.41元。经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均系发行人及其子公司因正常的生产经营活动而发生的债权债务，是合法有效的。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的重大资产变化及收购兼并有关事项未发生变化。

十三、发行人章程的制定与修改

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的章程进行过一次修改，具体情况如下：

2026年5月19日，发行人召开2025年年度股东会，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。因发行人实施限制性股票激励计划后公司注册资本发生变化，发行人股东会对公司注册资本进行了修改。

经本所律师核查，上述发行人章程的修改由发行人股东会以特别决议方式表决通过，发行人修改章程的程序符合《公司法》和发行人章程的规定。

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

4-1-21

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开了1次股东会、1次董事会，具体情况如下：

1. 2026年4月27日，发行人召开第四届董事会第十三次会议。

1. 2026年5月19日，发行人召开2025年年度股东会。

经核查上述股东会、董事会的会议通知、签名册、会议议案、表决票、会议记录和决议，本所律师认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化相关事项未发生变化。

十六、发行人的税务

（一）根据致同会计师事务所出具的致同审字（2026）第351A016560号《审计报告》和发行人《2025年年度报告》以及发行人作出的确认，发行人及其子公司在2025年度执行的主要税种、税率以及享受的税收优惠政策如下：

1. 发行人及其子公司在2025年度执行的主要税种和税率情况如下：

序号

税种

计税依据

税率

1

增值税

应纳税增值额

13%、9%、6%、5%

2

城市维护建设税

实际缴纳的流转税额

7%

3

教育费附加

实际缴纳的流转税额

3%

序号

税种

计税依据

税率

4

地方教育附加

实际缴纳的流转税额

2%

5

企业所得税

应纳税所得额

25%、20%、15%

（注：发行人之子公司台湾阿石创、台湾苏晶根据中国台湾相关法律法规规定，适用的增值税税率为 5%，适用的所得税税率为 20%。]

2. 发行人及其子公司在2025年度享受的税收优惠政策

(1) 根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号）、《科技部 财政部 国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火〔2016〕32号）以及《科技部 财政部 国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》（国科发火〔2016〕195号）等文件的规定，符合高新技术企业税收优惠政策条件的企业，可减按 15%的税率计征企业所得税。

发行人于2023年12月28日取得福建省科学技术厅、福建省财政厅、国家税务总局福建省税务局联合核发的《高新技术企业证书》（编号：GR202335001759，有效期三年），发行人在2025年度享受高新技术企业减按 15%税率缴纳企业所得税的优惠政策。

常州苏晶于2025年12月19日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合核发的《高新技术企业证书》（编号： GR202532016966，有效期三年），常州苏晶在2025年度享受高新技术企业减按 15%税率缴纳企业所得税的优惠政策。

(2) 根据财政部、国家税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号），对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延缓执行至2027年12月31日。顶创再生资源在2025年度享受前述税收优惠。

(3) 根据财政部、国家税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第12号），自2023

年1月1日至2027年12月31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。顶创再生资源、阿石创先进享受前述税收优惠。

本所律师认为，2025年度，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合有关法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策具有相应的法律依据，是合法有效的。

（二）根据致同会计师事务所出具的致同审字（2026）351A016560号《审计报告》、发行人提供的银行收款回单、政府有关部门的批复或文件等材料以及发行人的确认，除《律师工作报告》第十六条“发行人的税务”第（二）项已披露的政府补助外，发行人及其子公司在2025年度收到或确认的的金额在10万元以上（含10万元）的政府补助更新如下：

序号

收到政府补助单位

收到政府补助的时间

政府批准文件或政策依据

补助金额

1

发行人

2018年9月

福州市财政局、福州市经济和信息化委员会《关于下达2017年第二批省级技术创新专项资金的通知》（榕财企(指)(2018)41号）

发行人于2018年9月收到专项补助资金3,820,000元，于2025年度作为递延收益确认452,701.08元

2

发行人

2022年1月

福州市财政局、福州市住房保障和房产管理局《关于拨付工业(产业)园区租赁住房申请中央财政支持住房租赁市场发展奖补试点项目(第二批)补助资金的通知》（榕财建(指)(2021)173号）

发行人于2022年1月收到补助资金2,465,000元，于2025年度作为递延收益确认246,500.04元

3

发行人

2022年8月

福州市财政局、福州市住房保障和房产管理局《关于下达2022年中央财政支持住房租赁市场发展试点项目奖补资金的通知》（榕财建(指)(2022)82号）

发行人于2022年8月收到补助资金1,972,000元，于2025年度作为递延收益确认209,415.84元

4

顶创恒隆

2022年12月

顶创恒隆、顶创金属材料与三明高新技术产业开发区管理委员会、三明市沙县区金兴园建设开发有限公司签署的《年产4000吨钒合金新型材料建设项目投资协议》

顶创恒隆于2022年12月31日收到资助资产4,300万元，于2025年度作为递延收益确认1,391,926.32元

5

发行人

2024年4月

福州市财政局、福州市工业和信息化局《关于下达2023年省级工业企业技术改造投资补助资金

发行人于2024年4月28日收到技改补助资金841,000元，于2025年

的通知》（榕财企(指)〔2023〕66号）

度作为递延收益确认105,125.04元

6

发行人

2024年12月

重大技术装备攻关专项2024年第二批中央基建投资预算

发行人于2024年12月24日收到重大技术装备攻关专项资金63,850,000元，于2025年度作为递延收益确认8,481,796.03元

7

发行人

2025年10月

福州市财政局、福州市科学技术局《关于下达省科技计划项目等2024年度经费的通知》（榕财教(指)〔2024〕58号）

项目补助资金1,050,000元

8

发行人

2025年10月

福州市财政局、福州市工业和信息化局《关于下达2024省级工业企业技术改造设备投资补助专项资金的通知》（榕财企(指)〔2024〕86号）

发行人于2025年10月20日收到技改补助资金1,040,000元，于2025年度作为递延收益确认33,191.49元

9

发行人

2025年10月

福州市财政局、福州市科学技术局《关于下达2022年度企业研发经费投入分段补助省市两级资金的通知》（榕财教(指)〔2025〕40号）

研发投入补助200,900元

10

发行人

2025年12月

工业和信息化部办公厅、财政部办公厅、国务院国资委办公厅《关于开展第二批制造业人才支持计划申报推荐工作的通知》（工信厅联人函〔2025〕290号）

制造业人才支持资金250,000元

本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述政府补助均经过相关主管部门批准并具有相应的文件依据，是真实有效的。

（三）根据致同会计师事务所出具的致同审字（2026）351A016560号《审计报告》、发行人《2025年年度报告》、发行人及其境内子公司所在地政府主管部门出具的有无违法违规记录的市场主体专项信用报告、《境外法律意见书》及发行人的确认，发行人及其子公司在2025年度能够依法申报缴纳各项税款，不存在因违反税收方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

（一）根据发行人的确认、发行人及其境内子公司所在地政府主管部门出具的有无违法违规记录的市场主体专项信用报告、《境外法律意见书》、以及本所律师在发行人及其境内子公司所在地的生态环境主管部门网站的查询情况，发行人

及其子公司在最近三年内的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，发行人及其子公司在最近三年内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

（二）根据发行人的确认、发行人及其境内子公司所在地政府主管部门出具的有无违法违规记录的市场主体专项信用报告、《境外法律意见书》，以及本所律师在发行人及其境内子公司所在地的市场监督管理部门网站的查询情况，发行人及其子公司生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，发行人及其子公司在最近三年内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

十八、发行人募集资金的运用

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次募集资金的运用相关事项未发生变化。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人业务发展目标相关事项未发生变化。

二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（二）根据发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的主要股东的书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、

仲裁及行政处罚。

（三）根据发行人现任董事、高级管理人员的书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也未涉及任何刑事诉讼案件。

二十一、发行人《募集说明书（修订稿）》法律风险的评价

本所及经办律师已阅读《福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）》（以下简称《募集说明书（修订稿）》），确认《募集说明书（修订稿）》及其摘要的内容与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在《募集说明书（修订稿）》及其摘要中引用的本法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书（修订稿）》不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

二十二、需要说明的其他问题

根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第5号一一上市公司向特定对象发行证券审核关注要点（2025年修订）》（以下简称《审核关注要点》），本所律师对涉及需要发行人律师核查并发表明确意见的审核关注事项补充核查如下：

1. 关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形（《审核关注要点》第 18项）

根据致同会计师事务所出具的致同审字（2026）351A016560号《审计报告》、发行人《2025年年度报告》并经本所律师核查，最近一期末，发行人不存在财务性投资（包括类金融业务）的情形。

2. 关注发行人是否存在类金融业务（《审核关注要点》第19项）

根据致同会计师事务所出具的致同审字（2026）351A016560号《审计报告》、发行人《2025年年度报告》并经本所律师核查，最近一年发行人不存在类金融业务。

二十三、结论意见

本所律师认为，发行人具备申请向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的主体资格；发行人符合上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的有关规定和实质条件；发行人不存在影响本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的实质障碍。本次发行已取得截至本法律意见书出具日所必须取得的必要的批准及授权，尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。

本补充法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本补充法律意见书正本一式伍份，具有同等法律效力。

特此致书！

第二节 签署页

[本页无正文，为《国浩律师（福州）事务所关于福建阿石创新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（一）》的签署页]

本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。

国浩律师（福州）事务所

负责人：___

经办律师：___

陈炳庚

李彤

经办律师：___

郭里铮

经办律师：___

黄三元

经办律师：___

陈潇越