国浩律师（深圳）事务所关于中广核核技术应用有限公司免于发出要约事宜

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法律意见书

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2026年7月

国浩律师（深圳）事务所关于中广核核技术应用有限公司免于发出要约事宜的法律意见书

GLG/SZ/A3197/FY/2026-706

致：中广核核技术应用有限公司

国浩律师（深圳）事务所接受中广核核技术应用有限公司（以下简称“收购人”）委托，担任其拟认购中广核核技术发展股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）所发行股份事宜之特聘专项法律顾问，就其免于发出要约事宜发表法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定出具本法律意见书。

目录

第一节 法律意见书的声明事项...3

第二节 法律意见书正文...4

一、收购人的主体资格...4

二、本次发行的批准和授权...5

三、本次发行属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形...5

四、结论意见...6

第三节 签署页...7

第一节 法律意见书的声明事项

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：

（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将法律意见书作为收购人认购本次发行股票所必备的法定文件进行披露，并就本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

（四）公司已保证其向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

（五）本法律意见书仅就收购人认购本次发行股票免于发出要约事宜发表意见，不对其他非法律事项发表意见。

（六）本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作其他任何用途。

第二节 法律意见书正文

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

根据本所律师登录企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：

公司名称

中广核核技术应用有限公司

类型

有限责任公司(法人独资)

法定代表人

盛国福

注册资本

人民币245,693万元

住所

深圳市福田区莲花街道福中社区深南大道2002号中广核大厦北楼8层801

成立日期

2011年06月23日

营业期限

2011年06月23日至2061年06月22日

经营范围

一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务；技术进出口、贸易进出口、代理进出口；销售仪器仪表；投资管理、资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可经营项目：无。

经营状态

存续（在营、开业、在册）

登记机关

深圳市市场监督管理局

截至本法律意见书出具之日，收购人的股权结构如下：

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例

1

深圳市能之汇投资有限公司

245,693

100%

合计

245,693

100%

本所律师认为，收购人系根据中国法律在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的应予终止或解散的情形。

（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

经本所律师核查其《公共信用信息报告》并检索证券期货市场失信记录查询平台、企查查企业信息查询平台等公开信息，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备合法的收购主体资格。

二、本次发行的批准和授权

2026年7月9日，中广核核技术发展股份有限公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了公司向特定对象发行A股股票事项等议案。

本所律师认为，本次发行已经取得了现阶段必要的内部批准和授权，本次发行尚需获得有权国资监管单位的批准、中广核核技术发展股份有限公司股东会审议通过并对认购对象免于发出要约进行批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

三、本次发行属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30% ，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

本次发行前，收购人及其一致行动人合计持有中广核核技术发展股份有限公司 29.99%的股份。根据本次发行方案，中广核核技术发展股份有限公司本次拟向特定对象发行股票数量为不超过283,627,744股（含本数），全部由收购人认购。因此，本次发行完成后，收购人及其一致行动人持有的股份比例将超过 30%。

根据本次发行方案及相关方签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

中广核核技术发展股份有限公司于2026年7月9日召开董事会会议审议通过了本次发行相关议案，并确认该等议案需经有权国资监管单位的批准、股东会审议通过后生效。

综上，本所律师认为，经中广核核技术发展股份有限公司股东会非关联股东批准本次发行以及批准收购人免于发出收购要约事宜后，本次发行将符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的收购人可以免于发出要约的情形。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，收购人具备合法的收购主体资格，经中广核核技术发展股份有限公司股东会非关联股东批准本次发行以及批准收购人免于发出收购要约事宜后，其认购本次发行的股票将符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的相关规定，可以免于发出要约。

（以下无正文）

第三节 签署页

（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于中广核核技术应用有限公司免于发出要约事宜的法律意见书签署页）

本法律意见书于2026年7月9日出具，正本一式两份，无副本。

国信律师（深圳）事务所

4403041882859

国浩律师（深圳）事务所

负责人：马卓檀

刘敏

经办律师：程静

程静

王 颖

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所

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