目 录

一、关于转让塞防科技股权事项 ...第1—15页

二、关于境外收入情况...第15—23页

三、关于经销业务情况...第23—28页

四、关于关联交易情况...第28—32页

五、关于应收账款及保理终止确认情况...第32—37页

六、关于存货情况...第37—42页

七、关于研发费用资本化情况...第42—48页

八、关于货币资金与有息负债情况...第48—54页

九、关于费用情况...第54—59页


监管问询函专项说明

天健函〔2026〕719号

上海证券交易所：

由深圳市道通科技股份有限公司（以下简称道通科技或公司）转来的《关于对深圳市道通科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函（2026）0257号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

本监管问询函专项说明中所有涉及的公司简称及项目名称与道通科技2025年度报告一致。部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在尾差，均系计算过程中的四舍五入所致。

一、关于转让塞防科技股权事项

你公司于2022年9月首次披露拟转让全资子公司智能汽车 65%股权（以实现出表），经监管问询后调整为转让 49%，评估基准日2022年5月，评估值 6,611.63万元。你公司直至2024年3月签署股权转让协议，并于同月第二次披露拟转让塞防科技（原智能汽车） 5%股权，评估基准日2023年9月，评估值 12,601.31万元，该次交易后塞防科技出表。2025年9月，你公司第三次披露拟转让塞防科技 46%股权，评估基准日2025年6月，评估值23,600万元，至此完全退出。历次交易均涉及关联方，且首次股权交易存在大额逾期付款，根据行政监管措施，已认定相关逾期款项构成关联方资金占用。

请公司：（1）列示塞防科技历次股权转让的协议签订日期、交易对价、工商变更时点、股权受让方应付款截止日、实际完成支付时间，以及历次转让确认的投资收益及详细计算过程；（2）按股权转让协议约定，逐笔列示各受让方的实际支付时间及金额。涉及员工持股平台的，应穿透列示其中上市公司董事及高

管姓名、职务、出资日期、出资金额、出资占比，说明相关方在历次股权转让过程中，是否存在公司或关联方为其提供借款、担保等财务资助的情形；（3）计算各受让方支付股权转让款的逾期天数及按合同约定应支付的违约金金额。说明公司是否已向逾期方收取违约金。如未收取，请说明原因、决策程序及是否损害上市公司利益；（4）说明行政监管措施认定的关联方资金占用是否已全部归还，并逐笔列示归还方式及日期；（5）第一次股权转让协议签订于2024年3月，所依据的评估基准日为2022年5月，两者间隔近22个月。请说明该评估报告是否已过期，若已过期，仍采用该评估值作为定价依据的原因及合理性。进一步说明在前两次股权转让签署时间相近的情形下，采用不同基准日评估值进行定价的商业合理性，并论证交易价格的公允性；（6）你公司原计划转让塞防科技 65%以实现出表，此后于2024年3月先后签署股权转让协议，分别转让塞防科技 49%和 5%的股权，且交易对手方均为关联方。请结合企业会计准则关于“一揽子交易”的判断标准，说明两次交易是否构成一揽子交易，合并考虑后是否应视为一次性处置 54%的股权。如按一揽子交易处理，请重新计算对2024年财务报表的影响。如否，请提供不构成一揽子交易的详细反证。

（一）列示塞防科技历次股权转让的协议签订日期、交易对价、工商变更时点、股权受让方应付款截止日、实际完成支付时间，以及历次转让确认的投资收益及详细计算过程

1. 塞防科技历次股权转让概况

项目

第一次股权转让49%

第二次股权转让5%

第三次股权转让46%

协议名称

深圳市塞防科技有限公司股权转让协议

深圳市塞防科技有限公司股权转让协议之补充协议

深圳市塞防科技有限公司股权转让协议

深圳市塞防科技有限公司股权转让协议

股权转让协议签订日期

2024年3月22日

2024年6月21日

2024年4月19日

2025年10月21日

股权协议生效日期

2024年3月22日

2025年10月10日

2024年4月19日

2025年10月21日

交易对价(万元)

6,002.50

不适用

630.00

10,856.00

工商变更日期

2024年3月27日

不适用

2024年4月24日

2025年11月5日

股权受让方应付款截止日

2024年6月21日

2026年3月21日

2024年4月24日

2026年1月20日之前支付股权转让款的30%；2027年10月20日

日之前支付剩余70%

实际完成支付时间

2025年8月21日

2024年3月6日

2025年12月30日股权转让款的30%支付完成

2. 历次转让确认的投资收益及详细计算过程

（1）第一次股权转让 49.00%

公司第一次转让 49.00%股权时，由于公司尚能控制塞防科技，公司仍将塞防科技纳入合并报表范围。根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第四十九条的规定，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

公司第一次转让 49.00%股权，合并报表增加资本公积8,934.31万元，不产生投资收益，对公司利润表没有影响。

(2) 第二次股权转让 5.00%

公司第二次转让 5.00%股权时，由于公司对塞防科技的持股比例为 46.00%公司丧失对塞防科技的控制权，公司不再将塞防科技纳入合并报表。根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十条的规定，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

公司第二次转让 5.00%股权，转让对价为630.00万元；根据深圳中联资产评估有限公司（以下简称中联评估公司）出具的《深圳市塞防科技有限公司拟转让 5%股权涉及的公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（深中联评报字 [2023]第221号），本次转让塞防科技全部股东权益价值为12,601.32万元，对应剩余 46.00%股权的公允价值为5,796.00万元；塞防科技2024年4月30日的净资产为-6,761.24万元，原持股比例 51.00%所应享有的原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产金额为-3,448.23万元。

根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十条的规定，公司第二次转让 5%股权的投资收益=处置股权取得的对价+剩余股权公允价值-按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产 =630.00+5，796.00-（-3，448.23）=9，874.23万元。

(3) 第三次股权转让 46.00%

公司第三次转让 46.00%股权时，公司对持有的塞防科技 46.00%股权按照权益法进行核算，根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》第十七条的规定，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。根据坤元资产评估有限公司出具的《深圳市道通科技股份有限公司拟转让股权涉及的深圳市塞防科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报（2025）815号），本次转让塞防科技整体估值为23,600.00万元，对应 46.00%股权的公允价值为10,856.00万元，公司对塞防科技的长期股权投资的账面价值为7,869.15万元，账面价值与实际取得价款之间的差额2,986.85万元计入投资收益。

（二）按股权转让协议约定，逐笔列示各受让方的实际支付时间及金额。涉及员工持股平台的，应穿透列示其中上市公司董事及高管姓名、职务、出资日期、出资金额、出资占比，说明相关方在历次股权转让过程中，是否存在公司或关联方为其提供借款、担保等财务资助的情形

1. 第一次股权转让 49%

受让方

受让比例

受让金额(万元)

支付金额(万元)

支付日期

其中：员工持股平台涉及董事、高管的支付情况

其中：员工持股平台涉及其他人员的支付情况

姓名

董事、高管支付金额

董事高管支付时间

其他人员支付金额

其他人员支付时间

深圳市道合通瞭信息咨询企业(有限合伙)(以下简称“道合通瞭”)

19.00%

2,327.50

749.00

2024/5/22

范莹[注]

150.00

2024/3/1-2024/3/4

599.00

2024/2/19至2024/3/19

830.00

2025/3/26

李红京

830.00

2025/3/26

/

/

748.50

2025/8/21

李红京

135.00

2025/8/20

613.50

2025/8/18至2025/8/20

道合通瞭小计

19.00%

2,327.50

2,327.50

1,115.00

1,212.50

深圳市道合通望信息咨询企业(有限合伙)(以下简称“道合通望”)

10.00%

1,225.00

763.00

2024/5/22

李红京

690.90

2024/5/17

72.10

2024/2/22

460.60

2025/3/26

李红京

460.60

2025/3/26

/

/

1.40

2025/8/19

/

/

/

1.40

2025/8/19

道合通望小计

10.00%

1,225.00

1,225.00

1,151.50

73.50

深圳市道合通星信息咨询企业(有限合伙)(以下简称“道合通星”)

10.00%

1,225.00

871.00

2024/5/22

李红京

529.20

2024/5/17

341.80

2024/2/20至2024/2/21

352.80

2025/3/26

李红京

352.80

2025/3/26

/

/

1.20

2025/8/19

/

/

/

1.20

2025/8/18

道合通星小计

10.00%

1,225.00

1,225.00

882.00

343.00

李红京

9.00%

1,102.50

661.50

2024/5/17

/

/

/

/

/

受让方

受让比例

受让金额(万元)

支付金额(万元)

支付日期

其中：员工持股平台涉及董事、高管的支付情况

其中：员工持股平台涉及其他人员的支付情况

姓名

董事、高管支付金额

董事高管支付时间

其他人员支付金额

其他人员支付时间

441.00

2024/5/22

/

/

/

/

/

农颖斌

1.00%

122.50

75.00

2024/2/20

/

/

/

/

/

/

47.50

2025/3/22

/

/

/

/

/

/

合计

49.00%

6,002.50

6,002.50

3,148.50

1,629.00

[注] 范莹因个人原因，于2024年9月29日辞去公司财务总监职务，不再担任公司任何职务

2. 第二次股权转让 5%

受让方

受让比例

受让金额(万元)

支付金额(万元)

支付日期

林中山

5.00%

630.00

530.00

2024/2/23

100.00

2024/3/6

合计

5.00%

630.00

630.00

3. 第三次股权转让 46%

受让方

受让比例

受让金额(万元)

支付金额(万元)

支付比例

支付日期

其中：员工持股平台涉及董事、高管的支付情况

其中：员工持股平台涉及其他人员的支付情况

姓名

董事、高管支付金额

董事高管支付时间

其他人员支付金额

其他人员支付时间

深圳市道合通穹信息咨询企业(有限合伙)

5.00%

1,180.00

354.00

30.00%

2025/12/30

/

/

/

354.00

2025/12/29

深圳市道合通擎信息咨询企业(有限合伙)

5.00%

1,180.00

354.00

30.00%

2025/12/30

/

/

/

354.00

2025/12/29

深圳市道合通猎信息咨询企业(有限合伙)

5.00%

1,180.00

354.00

30.00%

2025/12/30

/

/

/

354.00

2025/12/29至2025/12/30

深圳市道合通御信息咨询企业(有限合伙)

5.00%

1,180.00

354.00

30.00%

2025/12/30

/

/

/

354.00

2025/12/29至2025/12/30

深圳市道合通盾信息咨询企业(有限合伙)

5.00%

1,180.00

354.00

30.00%

2025/12/30

/

/

/

354.00

2025/12/29至2025/12/30

深圳市道合通驰信息咨询企业(有限合伙)

5.00%

1,180.00

354.00

30.00%

2025/12/17

/

/

/

354.00

2025/12/5至2025/12/15

深圳市道合通启信息咨询企

4.50%

1,062.00

288.16

27.13%

2025/12/17

/

/

/

288.16

2025/12/5至2025/12/17

受让方业(有限合伙)

受让比例

受让金额(万元)

支付金额(万元)

支付比例

支付日期

其中:员工持股平台涉及董事、高管的支付情况

其中:员工持股平台涉及其他人员的支付情况

姓名

董事、高管支付金额

董事高管支付时间

其他人员支付金额

其他人员支付时间

小计

4.50%

1,062.00

318.60

30.00%

/

/

/

30.44

2025/12/30

道合通瞭

11.00%

2,596.00

1,451.25

55.90%

2025/8/22

李红京

1,451.25

2025/8/22

/

/

472.00

18.18%

2025/12/17

农颖斌[注]

236.00

2025/12/2

236.00

2025/12/15至2025/12/17

小计

11.00%

2,596.00

1,923.25

74.08%

1,687.25

236.00

赵冠捷

0.50%

118.00

35.40

30.00%

2025/12/16

/

/

/

/

/

合计

46.00%

10,856.00

4,401.25

40.54%

1,687.25

2,678.60

[注] 公司已于2026年6月25日完成董事会换届，农颖斌不再担任董事、副总经理，仍在公司担任其他职务

4. 出资说明

根据李红京、农颖斌、赵冠捷等人提供的资金流水及出具的说明，塞防科技历次股权转让过程中，赵冠捷曾于2024年2-3月向林中山提供个人借款，其中 124.40万元林中山用于支付第一次塞防科技股权转让款。除上述情形外，受让方的资金来源不存在由公司或关联方为其提供借款、担保等财务资助的情形。

（三）计算各受让方支付股权转让款的逾期天数及按合同约定应支付的违约金金额。说明公司是否已向逾期方收取违约金。如未收取，请说明原因、决策程序及是否损害上市公司利益

2024年3月22日，公司与第一次股权转让受让方签署了《股权转让协议》。根据《股权转让协议》第二条、第九条的约定，受让方应于本协议生效之日起三个月内足额支付股权转让款，受让方每逾期一天，应向公司支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。

逾期金额及违约金的具体情况如下：

受让方

付款金额

付款日期

逾期天数

违约金

道合通瞭

830.00

2025/3/26

277

22.9910

748.50

2025/8/21

425

31.8113

小计

1,578.50

54.8023

道合通望

460.60

2025/3/26

277

12.7586

1.40

2025/8/19

423

0.0592

小计

462.00

12.8178

道合通星

352.80

2025/3/26

277

9.7726

1.20

2025/8/19

423

0.0508

小计

354.00

9.8234

农颖斌

47.50

2025/3/22

273

1.2968

合计

2,442.00

78.7403

鉴于塞防科技经营方向发生调整，加之持股平台的间接持股部分人员发生变更，经各方协商一致，公司于2024年6月21日与受让方及塞防科技签署了《补充协议》，将付款期限由3个月调整为24个月。该事项经第四届董事会第二十六次会议、2025年第二次临时股东大会审议通过。

截至2025年8月末，公司在《补充协议》规定期限内，全额收到股权转让款。截至2026年6月26日，公司已收到上述全部违约金。违约金的具体支付情况如下：

单位：人民币万元

付款方

支付金额

支付方式

支付日期

道合通瞭

54.8023

银行转账

2026/6/26

道合通望

12.8178

银行转账

2026/6/26

道合通星

9.8234

银行转账

2026/6/26

农颖斌

1.2968

银行转账

2026/6/25

合计

78.7403

（四）说明行政监管措施认定的关联方资金占用是否已全部归还，并逐笔列示归还方式及日期

行政监管措施认定的关联方资金占用已全部归还，具体情况如下：

单位：人民币万元

名称

归还金额

归还方式

归还日期

道合通瞭

830.00

银行转账

2025/3/26

748.50

银行转账

2025/8/21

道合通望

460.60

银行转账

2025/3/26

1.40

银行转账

2025/8/19

道合通星

352.80

银行转账

2025/3/26

1.20

银行转账

2025/8/19

农颖斌

47.50

银行转账

2025/3/22

小计

2,442.00

（五）第一次股权转让协议签订于2024年3月，所依据的评估基准日为2022年5月，两者间隔近22个月。请说明该评估报告是否已过期，若已过期，仍采用该评估值作为定价依据的原因及合理性。进一步说明在前两次股权转让签署时间相近的情形下，采用不同基准日评估值进行定价的商业合理性，并论证交易价格的公允性

1. 第一次股权转让评估报告的有效性

2022年9月20日，公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二

十二次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案（修订版）》，同意公司向李红京、农颖斌、道合通瞭、道合通望、道合通星合计转让公司全资子公司塞防科技（原名深圳市道通智能汽车有限公司） 49%的股权。根据中联评估公司出具的《深圳市道通智能汽车有限公司拟实施员工持股计划评估项目资产评估报告》（深中联评报字[2022]第136号），塞防科技于评估基准日2022年 5月31日的股东权益价值为6,611.63万元，评估报告有效期一年，即有效期截止到2023年5月30日。2022年9月1日公司向塞防科技完成剩余实缴出资 5,550万元，注册资本实缴完毕后，塞防科技的股东权益价值为12,161.63万元。经协商后，交易各方确定塞防科技 100%的股权交易对价为12,250万元，交易价格不低于评估值。

公司考虑到原交易价格、交易对手、转让股权比例均已经董事会、股东会审议通过并公告，且交易价格系交易双方在参考评估价值的基础上协商确定，因此交易价格仍按照原价格进行。

2. 两次股权转让的评估报告采用不同基准日的商业合理性

如上文所述，两次股权转让之所以采用不同基准日，主要是对应不同董事会的时间。

第一次股权转让的董事会审议时间为2022年9月20日，对应的评估基准日为2022年5月31日。塞防科技因持续研发投入，长期处于亏损状态；加之其将转型布局反无人机业务，未来产品研发能否成功、经营业绩能否好转均存在不确定性。2022年9月，为了充分发挥公司管理层和员工积极性，公司拟实施员工持股计划，因此公司决定转让部分塞防科技股权给公司管理层及核心员工。为确定本次股权转让的价格，公司聘请中联评估公司，以2022年5月31日为基准日，对塞防科技的全部股东权益价值进行评估。

第二次股权转让的董事会审议时间为2024年3月29日，对应的评估基准日为2023年9月30日。本次转让主要是为了避免贸易摩擦，降低公司经营风险。公司进一步转让塞防科技股权，使塞防科技最终不纳入上市公司合并报表范围。基于《上市规则》第7.1.9条的要求，即评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。为以最快速度推动塞防科技从上市公司剥离为目标，公司选择评估基准日2023年9月30日重新聘请评估机构进行评估。

1. 两次股权转让交易价格的公允性

(1) 第一次股权转让（49%股权）：塞防科技于评估基准日（2022年5月31日）的股东全部权益评估价值为6,611.63万元，因2022年9月1日道通科技向塞防科技完成剩余实缴出资5,550.00万元，故交易的转让价款依据基准日以 2022年5月31日的评估值与实缴出资额5,550.00万元之和12,161.63万元为基础，作为双方协商的交易价格，经双方协商，49%对应的股权价值为 6,002.50万元人民币。

(2) 第二次股权转让（5%股权）：塞防科技于评估基准日（2023年9月30日）的股东全部权益评估价值为12,601.32万元，参考上述标的资产的评估值，双方协商确定塞防科技 5%的股权交易对价为630.00万元。

综上，塞防科技前两次股权转让虽协议签署时间相近，但两次决议的审议时间间隔较久，并且基于业务阶段、战略需求、交易目的及合规要求等因素选择不同评估基准日，具有商业合理性；交易价格均严格依据评估值（结合实缴出资或直接按比例计算）确定，且评估方法恰当、定价逻辑透明，具备公允性。

（六）你公司原计划转让塞防科技 65%以实现出表，此后于2024年3月先后签署股权转让协议，分别转让塞防科技 49%和 5%的股权，且交易对手方均为关联方。请结合企业会计准则关于“一揽子交易”的判断标准，说明两次交易是否构成一揽子交易，合并考虑后是否应视为一次性处置 54%的股权。如按一揽子交易处理，请重新计算对2024年财务报表的影响。如否，请提供不构成一揽子交易的详细反证

1. 两次交易不构成“一揽子交易”

公司第一次转让 49.00%股权及第二次转让 5.00%的股权，两次交易不构成 “一揽子交易”。

根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第五十一条的规定，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

(1) 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

(2) 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

(3) 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

(4) 一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

公司第一次转让塞防科技 49.00%股权时，塞防科技因持续研发投入，长期处于亏损状态；加之其将转型布局反无人机业务，未来产品研发能否成功、经营业绩能否好转均存在不确定性。为充分调动公司管理层积极性，提升塞防科技综合竞争力，公司拟对塞防科技实施员工持股计划，引入公司管理层及塞防科技核心骨干持股，以支撑公司战略落地，保障长期可持续发展。第一次股权转让时 （2024年3月）受让方中，道通科技管理层及塞防科技核心骨干持股的具体情况如下：

受让方

受让比例

其中：道通科技管理层对应的受让比例

其中：塞防科技核心骨干对应的受让比例

道合通瞭

19.00%

8.00%

11.00%

道合通望

10.00%

9.40%

0.60%

道合通星

10.00%

7.20%

2.80%

李红京

9.00%

9.00%

农颖斌

1.00%

1.00%

小计

49.00%

34.60%

14.40%

第二次股权转让主要是为优化公司资产结构，降低贸易摩擦等经营风险，保护中小股东利益，将其剥离出上市公司。第一次股权转让的股东大会审议时点 （2022年9月）与第二次股权转让的股东大会审议时点（2024年4月）相隔超过一年，且第二次转让系因外部环境变化而做出的安排，并非在筹划第一次交易时就已预设的交易安排。两次交易在股东大会审议、交易谈判、协议签署等环节均相互独立，不存在互为前提或相互制约的情形。第一次转让与后续转让两者为独立决策，彼此之间互不影响。因此不符合上述第(1)点。

公司两次转让股权是基于不同的商业目的进行的独立决策，两者达成的商业结果也不一样。第一次转让 49.00%股权的主要目的在于充分调动管理层积极性，支持塞防科技的长期业务发展；第二次转让 5.00%股权则是为应对外部环境变化，通过降低持股比例实现出表，以降低上市公司贸易摩擦等经营风险。两项交易所服务的商业目标存在本质差异，并非共同服务于同一项商业安排。因此不符合上述第(2)点。

1. 00%股权转让与 5.00%股权转让在交易条件、审批流程及交割安排上均各自独立，任一笔交易是否完成均不对另一笔交易构成实质性约束。即使其中一笔

交易未能如期实施，另一笔交易仍可单独推进并执行，两者在商业和法律层面均不互为前提。因此不符合上述第（3）点。

两次股权转让均基于独立评估与市场化定价，转让价格公允，能够分别实现其对应的商业目的，两次交易单独考量均具有合理的经济与商业逻辑，不存在“必须打包实施才具有经济性”的情形。因此不符合上述第(4)点。

综上，两次转让股权的行为不构成“一揽子交易”。

2. 假设两次交易属于一揽子交易，对财务报表的影响

假设两次交易属于一揽子交易，根据《企业会计准则解释第5号》的规定，处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

第一次转让 49%的股权产生的投资收益=（第一次交易的对价-处置投资对应的享有该子公司净资产份额=6,002.50-（-2,931.81）=8,934.31万元。该部分投资收益计入其他综合收益。

第二次转让 5%的股权产生的投资收益=处置股权取得的对价+剩余股权公允价值一按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产=630.00+5，796.00-（-3，448.23）=9，874.23万元。并将第一次转让计入其他综合收益的投资收益转入投资收益，两项投资收益合计18，808.55万元。

若按一揽子交易处理，净利润将比当前的实际情况高8,934.31万元，占2024年度净利润的 15.94% ，主要为第一次股权转让所产生的收益，倘若采用一揽子交易，该部分的收益将会计入上市公司投资收益，实际情况为非一揽子交易，第一次股权转让时公司并未丧失控制权，因此其产生的投资收益计入资本公积，不影响公司净利润。

综上，公司对两次股权转让的会计处理，完全是基于交易实质及企业会计准则规定做出的独立判断，两次转让股权的行为不构成“一揽子交易”，具有商业合理性，符合企业会计准则的规定。

（七）会计师核查程序及核查意见

1. 核查程序

(1) 获取公司历次处置塞防科技的协议、董事会决议、工商变更资料、款项支付凭证等全套原始资料，梳理历次股权转让交易背景、交易条款；取得李红京、农颖斌、赵冠捷等人提供的出资前后1个月的资金流水及其出具的说明、公司出具的说明；获取道合通瞭、道合通望、道合通星、农颖斌交纳的违约金银行回单；

(2) 获取公司对塞防科技股权投资初始投资成本明细、历次增资/投资入账凭证，确认每笔投资原值、入账成本准确完整，针对历次股权转让，重新测算投资收益，确认账面确认的投资收益金额、确认时点与重新测算结果一致；

(3) 获取资产评估师出具的评估报告，并评价资产评估师的专业胜任能力，复核主要的评估方法、参数设定等；

(4) 查阅《企业会计准则第33号一一合并财务报表》的规定，并结合公司对塞防科技两次转让的商业目的和理由，判断两次转让股权的行为是否构成“一揽子交易”。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 公司历次股权转让的会计处理符合企业会计准则的规定，投资收益计算准确；

(2) 相关方在历次股权转让过程中，除赵冠捷曾于2024年2-3月向林中山提供个人借款用于支付第一次塞防科技股权转让款外，不存在其他公司或关联方为其提供借款、担保等财务资助的情形；

(3) 公司在《补充协议》规定期限内，全额收到股权转让款；逾期违约金均已交纳；

(4) 行政监管措施认定的关联方资金占用已全部归还；

(5) 公司第一次转让 49.00%股权及第二次转让 5.00%的股权，采用不同基准日评估值进行定价具有商业合理性；

(6) 公司两次转让塞防科技股权的行为不构成“一揽子交易”。

二、关于境外收入情况

2023-2025年，公司境外收入分别为31.41亿元、37.90亿元、46.57亿元，

占营业收入比例均高于 96%；2025年境外毛利率 57%，高于境内毛利率19.65个百分点。公司产品以出口为主，其中对北美市场收入占比超过 50%。

请公司：（1）分国家列示近三年境外收入金额、占比、毛利率及销售方式，并说明境内外毛利率差异的主要原因及合理性；（2）结合海外业务生产销售模式、主要控制节点、对应凭证、订单转化周期，说明境外收入确认条件是否与境内存在差异；（3）量化分析美国加征关税等贸易政策变化对公司出口业务的具体影响，并说明你公司已采取及拟采取的应对措施；（4）列示外销收入与电子口岸出口金额、外汇管理局出口金额的对比情况，说明海外收入与第三方数据是否匹配。

请年审会计师说明对海外收入函证与走访情况，针对未回函或回函不符合的情况，所履行的替代性程序及其有效性。

（一）分国家列示近三年境外收入金额、占比、毛利率及销售方式，并说明境内外毛利率差异的主要原因及合理性

1. 境外主要地区收入金额、占比、毛利率及销售方式

公司2023年-2025年境外主要国家收入金额、占比、毛利率及销售方式具体情况如下：

(1) 2025年度

单位：人民币万元

地区

销售额

销售额占比(%)

毛利率(%)

销售方式

境外收入

465,670.51

97.56

57.07

经销、直销

其中：北美地区

253,195.62

53.05

62.71

经销、直销

欧洲地区

90,855.93

19.03

54.76

经销、直销

其他地区

121,618.96

25.48

47.06

经销、直销

境内收入

11,646.35

2.44

37.43

经销、直销

合计

477,316.86

100.00

56.59

(2) 2024年度

单位：人民币万元

地区

销售额

销售额占比(%)

毛利率(%)

销售方式

境外收入

378,978.82

97.55

55.94

经销、直销

其中：北美地区

197,212.68

50.76

62.51

经销、直销

欧洲地区

78,170.65

20.12

53.22

经销、直销

其他地区

103,595.49

26.67

45.48

经销、直销

境内收入

9,518.63

2.45

35.00

经销、直销

合计

388,497.45

100.00

55.43

（3）2023年度

单位：人民币万元

地区

销售额

销售额占比(%)

毛利率(%)

销售方式

境外收入

314,071.64

97.67

56.10

经销、直销

其中：北美地区

168,702.54

52.46

61.98

经销、直销

欧洲地区

53,505.30

16.64

52.30

经销、直销

其他地区

91,863.80

28.57

47.49

经销、直销

境内收入

7,500.73

2.33

22.82

经销、直销

合计

321,572.37

100.00

55.32

2. 境内外毛利率差异的主要原因及合理性

中国境内新能源及电力设备、汽车综合诊断及检测行业历经多年发展，已形成了完整产业链、长期的深度数据积累和信誉建立，市场价格和成本控制在较低水平，市场竞争激烈，利润水平不如欧美市场，因此公司将发展重点聚焦于境外市场。

相比而言，在境外市场，消费者对价格敏感度更低，更看重产品性能，整体市场需求及价格弹性更高，公司可以在利用中国供应链优势及东南亚劳动力成本优势的同时，享受境外市场更高的产品溢价。公司境外客户以北美地区中大型经销商客户为收入主力，核心客户国际影响力显著，对产品质量、技术标准的要求较为严格，也相应认可更高的溢价。公司凭借深厚的技术积累、全场景解决方案覆盖及AI深度赋能优势，领先优势持续扩大，市场份额稳步提升，综合实力位于全球第一梯队。同时，公司整合中国境内的供应链优势及越南的低劳动力成本优势，使得公司的产品毛利率保持在较高水平。因此，境外销售的毛利率整体高于境内。

综上原因导致公司境外毛利率整体高于境内，两者差异具备合理性。

（二）结合海外业务生产销售模式、主要控制节点、对应凭证、订单转化周期，说明境外收入确认条件是否与境内存在差异

1. 公司海外业务的生产销售模式

公司生产按照“以销定产”的模式，通常根据未来数个月各产品的预测销售量按周制定滚动的生产计划，同时根据产能和原材料供应情况合理安排各个产品的生产时间表。营销中心负责组织销售预测评审，并向供应链中心计划部下发产品需求，计划部负责产品的总体的生产计划并负责物料的外协及跟催工作，生产部负责具体生产计划安排，生产进度控制，负责材料、半成品、成品的品质验证，以及生产过程中技术问题解决与技术支持。由于公司产品面向全球销售，公司会结合当地关税、相关优惠政策及法律法规，选择综合成本最低的产地。

公司在中国、越南、美国和墨西哥建立了生产基地，并配备了本地化的生产运营团队。截至2025年12月31日，公司生产基地具体情况如下：

(1) 中国深圳生产基地，生产数智车辆诊断产品及智能充电网络产品；

(2) 越南海防生产基地，生产数智车辆诊断产品及智能充电网络产品；

(3) 美国北卡罗来纳生产基地，生产智能充电网络产品；

(4) 墨西哥生产基地，生产数智车辆诊断产品。

公司海外销售业务分两种，一种是境内公司直接对外出口销售。该模式下，境内公司承接海外订单，公司完成产品生产之后，从中国境内仓库经中国海关报关出口，通过海运或空运运送至客户指定地。该种模式整体销售金额较小；另一种是通过海外子公司对外销售。该模式下，海外子公司在当地承接销售订单，由海外子公司将货物通过物流配送至客户指定地点。在销售过程中，通常由公司的各生产基地将货物出口发货给美国和欧洲地区的核心境外子公司，统一管理境外库存，再由境外子公司销售给当地客户。该模式为公司主要的海外销售模式。

2. 销售业务的主要控制节点、对应凭证、订单转化周期

公司根据不同模式下销售业务的具体流程、合同约定、各类业务权利义务转移时点的约定、业内通常认定方式、交易约定的背景等要素，确定的销售商品收入确认政策、时点和依据如下：

销售模式

收入确认政策

收入确认时点

对应凭证

境内直接销售

公司履行了合同中的履约义务，客户取得相关商品或服务控制权

产品交付给提货人或承运人后确认收入

出库单、提货人或承运人签收记录

境内向海外出口销售

FOB：产品装运上船（飞机）并取得货运提单时确认收入；

FOB：出库单、报关单、货运提单；EXW：出库单、提货人

EXW：产品交付提货人或承运人后确认收入

或承运人签收记录

境外子公司在当地直接销售

将产品交付客户，由其接收确认后确认收入

出库单、物流记录、签收记录

在直接销售的情况下，境内销售和境外子公司直接销售在收入确认时点、对应凭证方面没有重大差异。

公司境内外的订单转化周期没有重大差异，在客户下订单之后一般会在1-8周内完成出库、配送、客户签收并确认收入。

综上，公司境外收入确认条件与境内业务不存在重大差异。

（三）量化分析美国加征关税等贸易政策变化对公司出口业务的具体影响，并说明你公司已采取及拟采取的应对措施

公司自2018年起前瞻性地启动海外工厂的布局，经过多年生产及供应链的布局与深耕，2024年开始销往美国的产品主要由越南工厂供应。2025年4月美国“对等关税”政策至今，公司凭借前瞻性的战略布局和多维度的应对机制，有效消除了美国贸易政策变化对公司出口业务的不利影响。具体情况如下：

业务类别

主要产品

关税情况

已采取的应对措施

实施效果

维修智能终端

诊断平板

享受电子产品零关税豁免

1. 产品梳理：产品归类优化，确保适用零关税条款。
2. 增加安全库存：根据下游需求，加强库存管理，保障热销产品6-9个月安全库存。

无影响

ADAS标定工具

越南产出口美国，2025年4月-7月起加征关税至12.5%；2025年8-12月加征关税至22.5%

1. 销售策略调整：通过优化产品组合等销售策略调整，覆盖关税成本。
2. 增加安全库存：根据下游需求，加强库存管理，保障热销产品6-9个月安全库存。

已覆盖关税及相关成本，未对公司业务产生影响

TPMS产品

越南产出口美国，2025年4月-7月起加征关税至10%；2025年8-12月加征关税至20%

1. 供应链转移：2025年11月起开始逐步转产至墨西哥工厂。
2. 销售策略调整：通过优化产品组合等销售策略调整，覆盖关税成本。
3. 增加安全库存：根据下游需求，加强库存管理，保障

已覆盖关税及相关成本，未对公司业务产生影响

热销产品6-9个月安全库存。

能源智能中枢

智能充电桩

越南产出口美国，2025年4月-7月起加征关税至10%；2025年8-12月加征关税至20%

1. 销售策略调整：通过优化产品组合等销售策略调整，覆盖关税成本。
2. 供应链布局：主要由越南工厂供应美国市场，完善美国北卡工厂供应链及生产体系。
3. 增加安全库存：根据下游需求，加强库存管理，保障热销产品6-9个月安全库存。

已覆盖关税及相关成本，未对公司业务产生影响

AI及软件

诊断软件云服务、充电云平台等

不涉及关税

不适用

无影响

公司将采取以下前瞻性措施进一步巩固和提升应对贸易政策变化的能力：

1. 深化全球化生产基地布局。公司将充分利用墨西哥工厂的区位和政策优势，进一步完善北美市场产供销自闭环，并根据宏观环境、全球产能分配等实际情况，通过全球产能组合布局，提升应对国际贸易政策变化的有效性，确保供应链的灵活性和成本优势。

1. 强化技术创新与产品升级，通过技术创新提升产品附加值和竞争力，使产品在面对政策风险时，具备更强的价格调整空间和客户接受度。持续推动“AI+”战略落地，利用AI技术提升产品智能化水平和用户体验，增强产品的不可替代性和市场粘性。

1. 完善供应链风险管理体系，建立更加灵敏的政策监测和预警机制，提升供应链的抗风险能力；加强与关键供应商的战略合作，确保核心零部件供应的稳定性和成本可控性。

（四）列示外销收入与电子口岸出口金额、外汇管理局出口金额的对比情况，说明海外收入与第三方数据是否匹配。年审会计师说明对海外收入函证与走访情况，针对未回函或回函不符合的情况，所履行的替代性程序及其有效性

1. 外销收入与电子口岸出口金额、外汇管理局出口金额的对比情况

公司的境外收入主要依靠在北美、欧洲的销售公司在境外本地实现销售，部分产品由境外子公司生产并销售，中国境内公司的出口主要是销售产品给境外子公司，因此出口数据和公司的境外收入两者之间不存在直接的匹配性。

境外销售子公司收到的外币会留存在当地根据集团整体的资金规划进行调度，并不定期汇回境内。因此外汇管理局的收汇数据与公司境外收入没有匹配关系。

1. 海外收入函证与走访情况

(1) 海外收入函证情况：

我们向境外客户进行了函证或执行替代程序，占境外收入的比例为 65.15%。选取样本的方法为：1）选取大于集团实际执行重要性水平3,000.00万元以上的客户共7户；2）剩余部分进行抽样函证，同时考虑以下因素：考营业收入前20大，集团应收账款前10大，重要组成部分的应收账款前5大。最终确定函证样本71户。具体函证情况如下：

单位：人民币万元

项目

家数

金额/比例(%)

境外主营业务收入

465,670.51

发函的收入金额

71

303,375.71

发函金额占收入比例(%)

65.15

回函确认的收入金额

43

186,326.49

回函确认金额占收入比例(%)

40.01

2024年、2023年度，年审会计师对境外收入的发函比例为 62.64%、53.20%，回函确认比例为 39.58%、35.84%。

针对所有未回函的项目，我们实施了替代程序，包括：

1) 查阅客户的供应商系统，导出交易明细及付款明细等与账面金额进行核对，确认公司相关收入的真实性和准确性；

2) 检查销售订单、报关单、提单、签收单等支持性文件，并检查产品金额、客户名称以及收入确认单据上收入确认时点与账面记录是否一致，以确定公司销售收入确认时点、金额、记录是否准确恰当；

3) 检查公司银行流水、客户回款凭证，核查公司客户销售回款情况，与财务记录进行核对，检查回款对象是否与客户一致，核实公司资金流及期后回款的真实性。

通过执行替代程序核实的境外客户收入金额为117，049.22万元，占境外客

户营业收入比例为 25.14%。

针对回函不符的客户函证，我们实施了进一步核查程序，调查不符事项，以确定是否表明存在错报：

1) 向公司财务人员、销售人员核实回函差异形成的原因；与客户对账获取客户回函金额对应的明细；

2) 获取并核查回函不符函证所对应的销售收入相关支持性单据等。

(2) 海外客户走访情况

我们亲自赴境外，对北美地区以及欧洲地区的主要经销商进行实地走访，对经销商业务人员进行访谈，并实地观察经销商的经营状况。走访客户2025年度销售金额82,612.75万元，占公司2025年度境外收入的 17.74%。

（五）会计师核查程序及核查意见

1. 核查程序

(1) 了解并评价公司关于境内外销售业务模式、相关制度和内部控制制度，并执行控制测试；了解公司境外收入的业务模式，包括销售渠道、物流方式、结算方式、收款方式等；

(2) 获取公司收入成本明细表，了解公司开展境外业务情况、区域分布、销售产品类型、销售规模、毛利率等，并分析境内外毛利率差异的主要原因及合理性；

(3) 抽样检查与主要客户境外销售收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、验收单等；

(4) 询问公司负责海外业务的相关人员，了解美国加征关税等贸易政策变化对公司出口业务的具体影响以及公司已采取及拟采取的应对措施；

(5) 对大额海外客户销售收入进行函证和走访。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 公司境外销售毛利率高于境内销售毛利率的原因具有合理性；

(2) 公司境外收入确认条件与境内不存在重大差异；

(3) 为应对美国加征关税等贸易政策变化对公司境外业务的影响，公司已采取了恰当的应对措施，贸易政策变化对公司经营业绩没有重大影响；

(4) 我们对海外收入进行了核查，海外收入真实、准确、完整。

三、关于经销业务情况

公司维修智能终端业务以经销为主、直销为辅，能源智能中枢业务以直销为主、经销为辅，AI及软件业务亦存在经销模式。

请公司：（1）区分境内外，按业务板块列示近三年经销收入金额、占比、毛利率，并与直销毛利率对比，说明经销与直销毛利率是否存在明显差异；（2）区分境内外，列示2025年经销收入前五大客户的名称、销售内容、销售金额、应收账款余额、期后回款及信用期，说明经销客户是否发生明显变化、是否存在经销商压货或期后退货的情形；（3）说明经销模式下收入确认的具体时点及依据，是否与直销模式收入确认存在明显差异。

请年审会计师说明对经销收入真实性及终端销售核查所执行的审计程序，并发表明确意见。

（一）区分境内外，按业务板块列示近三年经销收入金额、占比、毛利率，并与直销毛利率对比，说明经销与直销毛利率是否存在明显差异

公司直销毛利率高于经销，主要原因一方面直销客户由于没有中间经销商环节，公司省去了商品流通过程中较多的中间环节及渠道利润，公司还需为直销客户提供各类售前、售后、维修等服务，公司可以按照市场零售价进行销售，产品单价高于经销价格。另一方面公司需要激励经销商开拓市场，覆盖销售渠道，需要让利给经销商，因此给予经销商较低的出厂价。

公司近三年维修智能终端业务经销收入金额、占比、毛利率情况如下：

单位：人民币万元

年度

区域

经销收入

占比(%)

经销毛利率(%)

直销收入

占比(%)

直销毛利率(%)

2025年

境内

10,932.27

3.64

33.63

境外

289,213.95

96.36

56.32

937.95

100.00

67.70

合计

300,146.22

100.00

55.50

937.95

100.00

67.70

2024年

境内

9,516.10

3.71

35.01

境外

246,748.97

96.29

54.61

978.27

100.00

62.56

合计

256,265.06

100.00

53.88

978.27

100.00

62.56

2023年

境内

7,379.40

3.24

22.76

13.53

1.32

35.98

境外

220,622.12

96.76

54.91

1,007.87

98.68

65.80

合计

228,001.52

100.00

53.87

1,021.40

100.00

65.41

公司维修智能终端业务以经销为主、直销为辅，销售绝大部分为境外收入境外销售中直销销售主要系销售给部分终端自用客户。

公司近三年能源智能中枢业务经销收入金额、占比、毛利率情况如下：

单位：人民币万元

年度

区域

经销收入

占比(%)

经销毛利率(%)

直销收入

占比(%)

直销毛利率(%)

2025年

境内

11.01

0.02

26.62

境外

54,554.79

100.00

37.54

69,625.86

99.98

43.86

合计

54,554.79

100.00

37.54

69,636.87

100.00

43.86

2024年

境内

1.73

0.00

1.26

境外

36,609.41

100.00

29.15

50,058.92

100.00

43.20

合计

36,611.14

100.00

29.15

50,058.92

100.00

43.20

2023年

境内

7.04

0.02

2.44

100.78

0.36

26.37

境外

28,349.55

99.98

31.33

28,195.32

99.64

36.02

合计

28,356.59

100.00

31.32

28,296.10

100.00

35.99

能源智能中枢业务以直销为主、经销为辅，销售绝大部分为境外收入，境内销售仅为偶发的对部分旧品、次品的零星销售，因此毛利率较低，不具有可比性。境外销售直销的毛利率基本高于经销，与公司的业务开展情况相符。

综上，公司直销毛利率高于经销具有合理的商业合理性，与公司实际业务开展情况相符。

（二）区分境内外，列示2025年经销收入前五大客户的名称、销售内容、销售金额、应收账款余额、期后回款及信用期，说明经销客户是否发生明显变化、是否存在经销商压货或期后退货的情形

1. 2025年经销收入前五大客户的名称、销售内容、销售金额、应收账款余额、期后回款及信用期

公司境内经销收入前五大客户的情况如下：

单位：人民币万元

客户名称

销售内容

销售金额

2025年末应收余额

期后回款/结算

信用期

2025年末合同负债余额

客户1

汽车诊断产品、TPMS产品、其他材料

643.25

30天

221.51

客户2

汽车诊断产品、TPMS产品、ADAS产品

590.94

30天

167.90

客户3

汽车诊断产品、TPMS产品、ADAS产品、其他材料

508.23

30天

94.87

客户4

汽车诊断产品、TPMS产品、ADAS产品、其他材料

504.46

60天

66.89

客户5

汽车诊断产品、TPMS产品、其他材料

438.06

30天

169.82

公司对境内经销商一般要求预付一定比例货款之后再提货，剩余款项在信用期内支付。期末上述经销商没有应收账款均为预收款项，列示在合同负债科目。

公司境外经销收入前五大客户的情况如下：

单位：人民币万元

客户名称

销售内容

销售金额

2025年末应收余额

期后回款金额[注]

期后回款率(%)

信用期

客户6

汽车诊断产品、TPMS产品、ADAS产品、软件

34,519.03

13,602.72

13,517.43

99.37

30天或60天或90天

客户7

汽车诊断产品、TPMS产品、ADAS产品、软件

29,685.60

6,536.00

6,536.00

100.00

180天

客户8

汽车诊断产品、TPMS产品、ADAS产品、软件

28,498.93

5,749.11

5,749.11

100.00

30天或60天

客户9

汽车诊断产品、TPMS产品、ADAS产品、软件

17,592.52

4,675.82

4,675.82

100.00

120天

客户10

汽车诊断产品、TPMS产品、ADAS产品、软件

14,721.08

5,059.33

5,059.33

100.00

364天

[注]期后数据截至2026年5月31日

公司前五大经销商的销售均为境外销售，相比2024年，公司前五大经销客户未发生变化。客户6是一家从事跨境电商业务的中国公司，为公司的电商经销

商，其主要借助 Amazon（亚马逊）、eBay等第三方电商平台，从事跨境电商业务，主要收入来自欧美地区，因此公司将其收入归类为境外收入。

2. 合理推断不存在公司经销商压货的情形

公司的经销模式均为买断式经销，销售模式未发生重大变化。以下将从经销商的特点、销售收入、期后回款、公司各季度销售变动、期后销售收入及退货等方面来合理推断2025年度不存在经销商压货的情形。

（1）主要经销商特点

报告期内，公司经销商可以分为大型连锁零售商、一般经销商以及电商经销商，各类经销商的特点如下：

名称

代表经销商

主要特点

大型连锁零售商

客户7、客户10等

一般具有数百家以上连锁零售店经营规模大、历史悠久向终端用户销售主要集中在北美市场

一般经销商

客户11、客户12等

面向区域市场具有相对固定的销售渠道主要向下游经销商批发美国的经销商一般规模较大，历史较久，部分北美仓储式批发商也归入此类，部分为世界500强企业

电商经销商

客户6、客户8等

借助Amazon（亚马逊）、eBay等第三方电商平台向终端用户销售

从上述经销商的主要特点看，其配合公司压货的可能性很低。

(2) 主要经销商收入、期末应收余额及期后回款情况

2025年末公司前五大经销商应收账款期后回款良好，前五大经销商的期后回款率为 99.76%。

(3) 公司季度收入变动情况

公司各季度销售收入情况如下：

单位：人民币万元

季度

2025年

2024年

收入

占比(%)

收入

占比(%)

第一季度

109,377.95

22.63

86,322.76

21.95

季度

2025年

2024年

收入

占比(%)

收入

占比(%)

第二季度

125,166.01

25.90

97,851.72

24.88

第三季度

115,098.59

23.82

96,240.81

24.47

第四季度

133,632.63

27.65

112,810.35

28.70

合计

483,275.19

100.00

393,225.64

100.00

从上表可见公司各季度的销售均较为平稳，第四季度销售占比较高主要系第四季度为传统的销售旺季，下游客户通常在销售旺季前备货，不存在期末经销商压货的情况。

公司期后退货金额191.68万元，退货金额较小，不存在期末压货后再退货的情形。

（4）期后销售收入的增长情况

公司2026年第一季度实现销售收入129，919.79万元，与2025年第四季度相比保持稳定，较2025年同期增长 18.78%。

综上所述，结合经销商性质、业务情况、期后回款、公司各季度销售变动、期后销售、期后退换货等情况，公司合理推断不存在经销商压货的情形，收入确认金额准确。

（三）说明经销模式下收入确认的具体时点及依据，是否与直销模式收入确认存在明显差异

公司的收入确认主要分为两类，其中销售商品为在某一时点履行的履约义务，在公司已根据合同约定将产品交付给购货方或购货方指定货代、由客户确认接收产品或完成报关离港并取得提单，在客户取得相关商品的控制权时确认收入；软件云服务为在某一时段内履行的履约义务，根据已提供服务的时间占约定服务期间的比例确定履约进度，并按履约进度确认收入。

公司对于经销和直销客户采用相同的收入确认方式，公司经销模式和直销模式收入确认不存在差异。

（四）会计师核查程序及核查意见

1. 核查程序

(1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是

否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

(3) 分析不同销售方式、不同业务板块近三年收入金额、占比、毛利率变动情况、差异及原因；

(4) 分析经销客户变动情况，检查经销收入前五大客户信用期及期后回款情况；获取资产负债表日后的销售退回记录，检查经销商期后退货的情形及原因；

(5) 结合应收账款函证，选取项目向主要客户函证本期销售额和应收款项；对境外重要经销进行走访，核实销售真实性；

(6) 了解公司经销商性质、业务情况，分析经销商的期后回款、各季度销售变动、期后销售、期后退货等情况，合理论证公司不存在经销商囤压货的情形。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 公司直销毛利率高于经销，符合公司业务开展状况，具有商业合理性；

(2) 公司前五大经销商客户未发生变化，不存在经销商压货的情形，收入确认金额准确；

(3) 公司经销模式与直销模式，收入确认政策没有重大差异。

四、关于关联交易情况

2023-2025年，公司对关联方智能航空的关联收入分别为80.32万元、41.42万元、687.46万元；关联应收账款期末余额分别为531.00万元、295.69万元、 702.64万元，占当期关联收入的 661%、1380%、102%。

请公司：（1）列示近三年关联销售金额、占同类交易比例、关联应收账款期末余额及期后回款情况，说明关联交易定价与非关联第三方同类交易价格是否存在差异。如存在差异，请分析原因及公允性；（2）说明关联应收账款占关联收入比例异常偏高的原因，是否存在变相资金占用或信用政策显著放宽的情形；（3）结合当前公司新业务布局及开展情况，分析未来关联交易可能变动趋势，是否可能存在违反IPO期间关联交易相关承诺的风险。

（一）列示近三年关联销售金额、占同类交易比例、关联应收账款期末余额及期后回款情况，说明关联交易定价与非关联第三方同类交易价格是否存在差

异。如存在差异，请分析原因及公允性

1. 关联方交易情况

公司近三年向关联方销售情况如下：

单位：人民币万元

关联方

关联交易内容

2025年销售金额

2025年同类交易占比(%)

2024年销售金额

2024年同类交易占比(%)

2023年销售金额

2023年同类交易占比(%)

深圳市道通智能航空技术股份有限公司(以下简称智能航空)

技术服务费

660.38

100.00

智能航空

展会服务

27.09

100.00

智能航空

PCBA产品

41.42

14.11

80.32

32.48

合计

--

687.46

--

41.42

--

80.32

--

公司近三年关联方应收账款情况如下：

单位：人民币万元

关联方

2025年余额

2024年余额

2023年余额

智能航空

702.64

295.69

531.00

合计

702.64

295.69

531.00

截至2026年5月31日，上述关联方应收账款已全部收回。2023年智能航空应收账款余额较2023年的销售额高，主要系以前年度销售款未支付而形成的应收账款余额。2023年应收智能航空款项的账龄情况如下：

单位：人民币万元

账龄

金额

1年以内

-

1-2年

467.20

2年以上

63.80

合计

531.00

2. 关联交易价格的公允性

2023-2024年公司向关联方销售PCBA产品为通用产品，与智能航空从供应商外采的PCBA加工产品不存在显著差异，关联交易定价与非关联第三方同类交易价格不存在明显差别。

2025年智能航空委托公司提供数据采集训练平台解决方案，该业务属于基于公司自研底层技术架构定制化开发的垂类工业AI软件解决方案，无公开同质标准化产品市场价格。公司按照成本加成法定价，按 60%预估毛利率进行成本加成，公司相关数据参考国内专注垂类AI软件、私有化数据治理平台的上市公司业务的毛利率数据（具体情况请见下表），结合产品技术价值与项目实际情况，定价以同类解决方案公开数据为依据，与非关联第三方同类交易价格不存在显著差异。

参考公司

业务介绍

2025年业务毛利率

奥普特(688686)

工业机器视觉算法软件、AI缺陷检测平台，提供数据采集、模型训练、产线私有化部署一体化解决方案，深耕汽车工业场景，底层算法完全自研

60.85%

易思维(688816)

聚焦汽车制造领域机器视觉AI系统，自研底层算法与数据闭环平台，为车企提供定制化数据采集与模型迭代服务

61.82%

（二）说明关联应收账款占关联收入比例异常偏高的原因，是否存在变相资金占用或信用政策显著放宽的情形

关联交易发生于2025年9月，从而导致期末关联交易应收账款占关联收入比例偏高。关联应收账款系正常商业活动交易产生，存在真实交易背景，交易价格公允，期后已全部回款。截至本专项说明出具日，关联方不存在变相资金占用或信用政策显著放宽的情形。

（三）结合当前公司新业务布局及开展情况，分析未来关联交易可能变动趋势，是否可能存在违反IPO期间关联交易相关承诺的风险

公司于2024年11月成立全资子公司深圳市道和通泰机器人有限公司（以下简称“道和通泰”），专注于具身智能与AI平台解决方案的研发与应用，可适配能源、交通、园区等多场景，核心为“具身智能体+AI应用平台”架构：具身智能体作为物理载体，具备自主导航、多场景适配能力；AI应用平台（Hub、AIP、数据平台）实现智能体管理、低代码开发、数据全生命周期管理等功能，形成“硬件执行+平台赋能”闭环。2025年，公司具身智能集群业务实现营业收入660万元。2026年起，该业务已实现在多样化应用场景的订单落地和项目交付，2026年 1-3月，公司具身智能集群业务实现营业收入22万元，销售内容主要包括无人机及相关飞控平台软件等，截至本公告披露日，该业务在手订单1,680万元（不

含税）。

鉴于关联公司智能航空、塞防科技在无人设备、反无设备领域拥有硬件端口及应用场景等优势，将在其硬件产品上搭载并推广道和通泰的具身智能AI连接平台；公司也将根据具体的客户需求，采购智能航空、塞防科技的无人设备、反无设备，为下游客户提供完整的具身智能集群解决方案。因此，预计公司未来向智能航空、塞防科技销售商品/提供劳务、采购商品/接受劳务的交易金额均将有所增加。

上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于加强道和通泰 Hub平台及AIP智能引擎的适应性和成熟度，推进公司端到端具身智能集群解决方案在多元化应用场景的迭代开发与深度应用，对公司经营业绩有正向作用，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。关联交易根据自愿、平等、互惠互利的原则进行。公司与关联方交易价格的制定将遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，与市场销售或购买同类产品的价格不存在明显差异。

IPO期间，公司控股股东、实际控制人李红京出具了《关于关联交易的声明与承诺》，具体承诺如下：

1. 道通科技与本人及本人控制的其他企业之间不存在对道通科技构成严重影响独立性或显失公平的关联交易。

1. 在本人作为道通科技的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将尽量减少与道通科技及其子公司的关联交易。

1. 对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与道通科技或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市道通科技股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本人保证不通过关联交易损害道通科技及其无关联关系股东的合法权益。

1. 如违反上述承诺，本人愿意承担由此给道通科技造成的全部损失。

1. 上述承诺在本人作为道通科技实际控制人期间持续有效。

上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，对公司经营业绩有正向作用，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。公司与关联方交易价

格的制定将遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据并履行相应的审议程序。综上，公司不存在违反IPO期间关联交易相关承诺的风险。

（四）会计师核查程序及核查意见

1. 核查程序

(1) 获取公司主要关联交易协议及向关联方销售的明细表，核查关联交易的具体内容、金额，分析报告期内结算金额与销售产品数量、价格的匹配性，以及应收关联方款项形成原因；

(2) 取得并核查公司的关联交易协议，核查定价条款，并与非关联方定价条款进行比对，核查公司关联交易的定价原则及定价公允性；

(3) 获取关联应收款项期后回款情况；

(4) 访谈公司管理层，了解公司新业务布局及开展情况、未来关联交易可能的变动趋势。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 公司向关联方提供商品或服务具有商业实质，相关交易的定价原则系参考市场价格并经双方协商一致，定价公允；

(2) 关联应收账款期后全部回款，不存在通过关联交易变相占用公司资金的情形；

五、关于应收账款及保理终止确认情况

2023-2025年末，公司应收账款账面余额分别为7.05亿元、8.67亿元、 11.38亿元，持续增长。同期通过金融资产转移而终止确认的应收账款金额分别为2.79亿元、3.21亿元、3.98亿元。请公司：（1）列示近三年应收账款前五大客户名称、报告期内对其销售收入、期末应收账款余额、占比及变动情况，结合信用政策、客户回款周期变化、应收账款逾期金额及占比、期后回款情况，说明主要逾期客户情况及形成原因；（2）列示近三年应收账款保理的发生额、终止确认金额、利得金额，并说明保理业务是否存在追索权、回购义务或兜底安排；（3）列示近三年保理对应的应收账款明细，应包含客户名称、金额、账龄、逾期情况等，说明保理业务是否具备商业实质。

（一）列示近三年应收账款前五大客户名称、报告期内对其销售收入、期末应收账款余额、占比及变动情况，结合信用政策、客户回款周期变化、应收账款逾期金额及占比、期后回款情况，说明主要逾期客户情况及形成原因

1. 近三年应收账款前五大客户销售收入、期末应收账款、信用政策和逾期情况如下：

(1) 2025年

单位：人民币万元

客户名称

销售收入

期末应收账款余额

期末应收账款占比(%)

期后回款金额[注1]

期后回款率(%)

客户6

34,519.03

13,602.72

10.72

13,517.43

99.37

客户13

8,852.62

7,356.37

5.80

4,653.19

63.25

客户7

29,685.60

6,536.00

5.15

6,536.00

100.00

客户8

28,498.93

5,749.11

4.53

5,749.11

100.00

客户10

14,721.08

5,059.33

3.99

5,059.33

100.00

小计

116,277.26

38,303.53

30.19

35,515.06

92.72

[注1]期后数据截至2026年5月31日

客户13的信用期为180天，部分款项仍在信用期内，客户13隶属于纳斯达克上市公司集团A，是集团旗下核心EV充电业务主体。公司总部位于纽约，主要负责公共充电桩的运营业务，过去四年，客户13连续被评为美国增长最快的私营企业之一，公司评估其信用状况良好。

(2) 2024年

单位：人民币万元

客户名称

销售收入

期末应收账款余额

期末应收账款占比(%)

期后回款金额

期后回款率(%)

客户6

23,808.06

7,591.36

7.86

7,591.36

100.00

客户10

19,545.50

5,030.72

5.21

5,030.72

100.00

客户9

9,902.36

4,774.40

4.94

4,774.40

100.00

客户7

21,831.57

3,930.27

4.07

3,930.27

100.00

客户14

2,816.37

2,943.04

3.05

2,943.04

100.00

小计

77,903.86

24,269.79

25.13

24,269.79

100.00

(3) 2023年

单位：人民币万元

客户名称

销售收入

期末应收账款余额

期末应收账款占比(%)

期后回款金额

期后回款率(%)

客户6

21,465.14

9,665.43

12.35

9,665.43

100.00

客户7

20,913.81

4,297.11

5.49

4,297.11

100.00

客户8

17,782.04

3,624.64

4.63

3,624.64

100.00

客户15

5,837.58

3,508.85

4.48

3,508.85

100.00

客户14

5,200.36

2,726.43

3.47

2,726.43

100.00

小计

71,198.93

23,822.46

30.42

23,822.46

100.00

公司应收账款前五大客户2023-2025年度存在一定变化，具体情况如下：

客户7为公司常年前五大客户，因此应收账款余额近三年均位列前五大，基本保持稳定，未有较大变动。

客户10为公司常年大客户，2024年、2025年应收账款均位列前五大，2023年应收账款余额排名第七位，主要系其他客户应收账款余额较高，因此未进入前五大。

客户9为公司常年大客户，2023年应收账款余额排名第七，2025年排名第六，2024年进入前五大，主要系采购额较上年增加 68.52% ，因此进入前五大。 2025年客户9期末余额4,665.53万元，与2024年保持稳定。

客户8为常年大客户，2024年应收账款排名第九，应收账款余额1,808.55万元，主要系客户回款较快。

客户15，2024年和2025年跌出前五大，主要系客户2024年起采购量有所下降，因此应收账款相应减少；客户14主要系客户经营状况变化，采购量下降，因此应收账款相应减少。

客户13系公司新能源业务新客户，2024年客户13少量采购公司新能源产品试用，经过客户的试用，产品性能符合客户需求，试用效果较好，因此2025年下半年开始大额采购，收入大幅上涨，导致应收账款相应增加，进入前五大。

2. 主要逾期客户情况及形成原因

公司近三年对前五大客户的信用政策保持一贯性，未出现重大变更。前五大客户到期款项均已收回，期后尚未收回的款项还在信用期内。公司历史回款记录良好，公司评估前五大客户信用情况良好，应收账款发生坏账损失的风险较小。

（二）列示近三年应收账款保理的发生额、终止确认金额、利得金额，并说

明保理业务是否存在追索权、回购义务或兜底安排

2023-2025年应收账款保理的发生额、终止确认金额、利得金额情况如下：

单位：人民币万元

项目

2025年

2024年

2023年

保理发生额

39,757.49

32,092.94

27,933.21

终止确认的金融资产金额

39,757.49

32,092.94

27,933.21

与终止确认相关的利得或损失

-2,046.43

-2,074.44

-1,787.31

2023-2025年应收账款保理对手方均为美国银行（Bank of America），合同条款中明确约定无追索权、无回购义务和兜底安排，满足终止确认的条件。

（三）列示近三年保理对应的应收账款明细，应包含客户名称、金额、账龄、逾期情况等，说明保理业务是否具备商业实质

1. 近三年保理对应的应收账款明细

公司近三年保理对应的应收账款明细情况如下：

(1) 2025年

单位：人民币万元

客户名称

保理发生额

账龄

逾期情况

客户7

21,628.83

1年以内

未逾期

客户10

13,010.68

1年以内

未逾期

客户16

4,813.54

1年以内

未逾期

客户17

304.44

1年以内

未逾期

合计

39,757.49

(2) 2024年

单位：人民币万元

客户名称

保理发生额

账龄

逾期情况

客户7

16,528.68

1年以内

未逾期

客户10

9,575.28

1年以内

未逾期

客户16

5,598.79

1年以内

未逾期

客户17

390.19

1年以内

未逾期

合计

32,092.94

(3) 2023年

单位：人民币万元

客户名称

保理发生额

账龄

逾期情况

客户7

16,230.78

1年以内

未逾期

客户10

7,446.84

1年以内

未逾期

客户16

3,359.92

1年以内

未逾期

客户17

895.67

1年以内

未逾期

合计

27,933.21

2. 公司开展保理业务的商业合理性

公司部分客户的信用期较长，为加快资金回收速度，提高资金利用效率，公司通过应收账款保理业务，将应收账款风险转移给保理商，降低公司的坏账风险，改善现金流状况，保障公司运营顺畅进行。公司开展应收账款保理业务具有商业合理性。

（四）会计师核查程序及核查意见

1. 核查程序

(1) 了解应收账款、信用政策相关的内部控制制度，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 取得主要客户合同、中信保出具的资信调查报告，查看主要客户背景信息及信用政策，核查并分析主要客户信用政策及应收账款变化情况，分析变化的合理性；

(3) 执行客户回款测试，分析主要客户结算方式变化情况；

(4) 取得主要客户期后回款情况表，了解公司期末应收账款的逾期情况及期后回款情况；

(5) 取得应收账款保理清单，查看应收账款保理对应的交易明细情况和收款情况；核对应收账款保理清单中的折扣金额与入账金额，检查与终止确认相关的损失入账情况；

(6) 取得保理业务合同，检查保理追索权、回购义务或兜底安排等条款。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 近三年应收账款前五大客户期后回款良好，逾期款项均已收回；

(2) 公司保理业务不存在追索权、回购义务或兜底安排，满足终止确认的条

件；公司保理业务具备商业实质。

六、关于存货情况

2023-2025年末，公司存货账面价值分别为12.07亿元、13.19亿元、16.68亿元，2025年同比增长 45%。其中库存商品分别为4.64亿元、7.83亿元、11.71亿元，占存货比重分别从 38%升至 64%。同期库存商品跌价计提比例分别为 6.82%、 13.08%、7.42%。

请公司：（1）按产品类型，分别列示库存商品的库龄结构及期后销售情况。对于库龄超过1年的库存商品，区分有无订单覆盖，说明具体型号、数量、账面价值、已计提跌价准备金额，并分析是否存在产品滞销风险；（2）结合行业需求变化、在手订单覆盖率及历史销售周转率，说明存货大幅增加的原因及商业合理性。

（一）按产品类型，分别列示库存商品的库龄结构及期后销售情况。对于库龄超过1年的库存商品，区分有无订单覆盖，说明具体型号、数量、账面价值、已计提跌价准备金额，并分析是否存在产品滞销风险

截至2025年12月31日，公司库存商品的库龄结构及期后销售情况如下：

单位：人民币万元

项目

账面余额

1年以内

1-2年

2年以上

期后销售成本结转金额[注]

期后销售比例(%)

数智车辆诊断产品

53,984.80

49,617.67

2,162.84

2,204.27

37,836.16

70.09

智慧充电产品

63,156.41

53,346.49

5,722.79

4,087.14

17,297.77

27.39

合计

117,141.21

102,964.16

7,885.64

6,291.41

55,133.93

47.07

占比(%)

100.00

87.90

6.73

5.37

[注]期后数据截至2026年5月31日

报告期末，公司库龄1年以内的库存商品余额为102,964.16万元，占比 87.90%，为库存商品的主体部分，符合公司以销定产、滚动生产的业务模式。库龄超过1年的库存商品余额合计为14,177.04万元，占比 12.10%，整体占比较低。

期后整体销售比例为 47.07% ，其中诊断产品、TPMS产品期后销售情况较好，

比例均超过 75%；智能充电网络产品期后销售比例相对较低，主要系充电桩产品生产销售周期较长，公司根据未来销售情况安排计划生产并储备安全库存，充电桩产品单个价值较高，整体交付周期较长，因此期后的销售比例较低，对于可能出现滞销风险的产品，公司均已足额计提存货跌价准备。

截至2025年12月31日，公司库龄1年以上库存商品的具体情况如下：

单位：人民币万元

项目

账面余额

跌价准备金额

库龄

主要产品型号

数智车辆诊断产品

4,367.13

2,017.78

1年以上

产品型号7、11、12等

智慧充电产品

9,809.92

3,723.26

1年以上

产品型号1、2、3等

合计

14,177.05

5,741.04

公司库龄1年以上库存商品有无订单覆盖的情况如下：

单位：人民币万元

项目

1年以上库存商品金额

比例

是否有订单覆盖

数智车辆诊断产品

1,311.07

9.25%

是

智慧充电产品

1,514.04

10.68%

小计

2,825.11

19.93%

数智车辆诊断产品

3,056.06

21.56%

否

智慧充电产品

8,295.88

58.52%

小计

11,351.94

80.07%

合计

14,177.05

100.00%

未有订单覆盖的1年以上前十大库存商品的情况如下：

单位：人民币万元

序号

产品分类

具体规格型号

数量

账面余额

已计提的跌价金额

1

智慧充电产品

产品型号1

448

2,565.15

351.92

2

智慧充电产品

产品型号2

98

2,442.67

1,715.84

3

智慧充电产品

产品型号3

3,689

809.67

396.69

4

智慧充电产品

产品型号4

15

603.25

219.95

5

智慧充电产品

产品型号5

28

425.33

31.80

6

智慧充电产品

产品型号6

180

243.92

148.60

7

智慧充电产品

产品型号7

960

187.24

27.42

8

数智车辆诊断产品

产品型号8

5,614

176.84

2.45

9

智慧充电产品

产品型号9

723

169.84

34.37

10

智慧充电产品

产品型号10

98

149.19

107.16

小计

7,773.10

3,036.21

公司大额长库龄库存商品主要为智能充电网络产品，2025年末在手订单及期后销售能够覆盖部分期末库存。

公司充电桩产品采用“境内采购原材料一海运至越南子公司生产一产成品再经海运至欧美海外子公司仓库一由当地子公司销售并配送至客户”的模式。全流程耗时约6个月，因此公司通常需提前6-9个月备货。此外，针对部分需要投标的客户，因其交货期要求紧，而公司备货周期较长，往往需提前备货；若未中标，相关产品将出现错配，需进行型号改制或等待后续订单，导致充电桩产品中1年以上库龄的库存占比较高。

截至2025年末，公司库龄1年以上的库存商品账面余额为14，177.05万元，累计计提存货跌价准备5，741.04万元，计提比例为 40.50%。针对存在滞销风险的库存商品，公司已严格按照可变现净值足额计提跌价准备。结合公司2025年度整体约 56%的产品毛利率水平来看，当前存货跌价准备的计提较为充分。

（二）结合行业需求变化、在手订单覆盖率及历史销售周转率，说明存货大幅增加的原因及商业合理性

1. 行业需求变化情况

随着车辆数量和平均车龄的持续上升，智能车辆诊断行业正迎来全球机遇，在北美、欧洲等成熟市场，高汽车保有量叠加平均车龄增长，正推动维修保养需求稳步增长。随着汽车车龄结构进入集中维修期，售后需求正加速释放。

全球新能源汽车渗透率的持续提升，为智慧充电行业构筑了坚实的增长基础。随着充电功率需求的不断攀升，行业在能源调度复杂度与安全管理标准上面临更高要求，进而催生了对智能化调度、能源优化及系统化安全管控的迫切需求。与此同时，各国政策正加速推动智慧充电枢纽建设。美国于2025年8月修订《国家电动汽车基础设施（NEVI）计划指南》，进一步优化了选址灵活性与建设时效。欧盟则依据《替代燃料基础设施法规（AFIR）》，于2025年6月通过法案（EU） 2025/656，强制统一充电标准，并明确要求：自2025年起，跨欧洲交通网络（TEN-

T）沿线每60公里须配建一座150kW快充站，每100公里须配建一座350kW重卡充电站，最终于2030年实现网络全面覆盖。

基于市场自然需求增长和政策推动，公司产品的行业需求较高，存货增长能够得到市场需求的支撑。

1. 历史销售周转率及在手订单覆盖率情况

近三年公司存货周转基本保持在周转率3.40次、周转天数107天的水平，具体情况如下：

(1) 2025年

主要产品

单位

生产量

销售量

期末库存量

期初库存量

周转率(次/年)[注1]

周转天数(天)[注2]

汽车综合诊断产品

PC

710,950

675,288

175,878

140,216

4.27

85.43

TPMS产品

PC

13,392,942

12,032,599

4,232,942

2,872,599

3.39

107.77

ADAS产品

PC

4,167

5,475

2,642

3,950

1.66

219.73

新能源充电桩产品

PC

111,266

113,758

53,693

56,185

2.07

176.28

小计

--

14,219,325

12,827,120

4,465,155

3,072,950

3.40

107.25

[注1]周转率=当期销售数量 $ \div $ [（上期库存量+本期库存量） $ \div2 $]；

[注2]周转天数=365÷经销商存货周转率

(2) 2024年

主要产品

单位

生产量

销售量

期末库存量

期初库存量

周转率(次/年)

周转天数(天)

汽车综合诊断产品

PC

600,926

630,824

140,216

170,114

4.07

89.78

TPMS产品

PC

9,250,863

8,388,617

2,872,599

2,010,353

3.44

106.23

ADAS产品

PC

6,242

4,997

3,950

2,705

1.50

243.05

新能源充电桩产品

PC

88,417

91,156

56,185

58,924

1.58

230.46

小计

--

9,946,448

9,115,594

3,072,950

2,242,096

3.43

106.41

(3) 2023年

主要产品

单位

生产量

销售量

期末库存量

期初库存量

周转率(次/年)

周转天数(天)

汽车综合诊断产品

PC

406,441

511,114

170,114

274,787

2.30

158.86

TPMS产品

PC

6,417,231

5,323,656

2,010,353

916,778

3.64

100.34

ADAS产品

PC

3,138

3,343

2,705

2,910

1.19

306.53

新能源充电桩产品

PC

95,766

83,641

58,924

46,799

1.58

230.68

小计

--

6,922,576

5,921,754

2,242,096

1,241,274

3.40

107.35

2025年末公司在手订单金额14.73亿元，订单覆盖率 125.73% ，公司在手订单充足，能够有效覆盖期末库存商品。

3. 存货大幅增加的商业合理性

2023-2025年公司存货账面价值分别为12.07亿元、13.19亿元、16.68亿元，2025年同比增长 45%。存货金额整体呈现上升趋势，主要系公司业务规模增长带动采购增加，存货同步增加；同时为应对复杂多变的国际局势，对原材料、产成品等进行战略性储备。

（1）生产销售规模持续扩大，备货需求相应增加

公司业务稳步增长，产品市场认可度不断提升，生产与销售规模持续扩大。公司采用以销定产的生产模式，以客户订单为导向制定生产计划并实施，根据在手订单和预计销售计划提前对原材料、备品备件等备货。同时，为保障生产流程的顺畅推进，满足日益增长的市场订单交付需求，公司合理增加了原材料、在产品、半成品等各环节存货安全储备量，形成了存货金额增长的基础支撑。

（2）市场布局与战略备货需求驱动存货增长

由于美国加征关税影响，部分国外产品存在关税波动及涨价风险，公司为应对潜在的市场不确定性，保障生产原料的稳定供应，对相关存货提前生产和备货，根据下游需求，加强库存管理，保障热销产品6-9个月安全库存。

（三）会计师核查程序及核查意见

1. 核查程序

(1) 获取公司存货明细表，检查存货库龄划分是否准确，检查可变现净值的依据，通过监盘检查是否存在库龄较长、机型陈旧、残次存货；

(2) 获取公司在手订单明细，分析计算存货周转率变动情况，并结合期后销售情况，评价公司存货变动的合理性；

(3) 询问公司管理层，了解公司产品销售周期、产品市场情况、材料备货周期、业务模式等，考虑其对存货余额及存货跌价准备计提的影响是否合理。

1. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 公司已针对各类存货的滞销情况进行了审慎判断，存货跌价准备计提充分、准确；

(2) 公司产品市场需求旺盛，在手订单充足且周转率较高，存货大幅增加具有商业合理性。

七、关于研发费用资本化情况

2025年，公司研发投入8.74亿元，资本化金额0.99亿元，同比增长 124%，资本化比例 11.33%，同比增加4.82个百分点。

请公司：（1）说明研发资本化大幅增长的原因及合理性，结合同行业可比公司研发资本化比例及变动情况，说明是否与公司存在重大差异；（2）逐项说明2025年度资本化研发项目的具体技术路径、市场需求、预期经济利益产生方式，并对照企业会计准则对开发阶段资本化的条件，逐项论证满足资本化的具体依据。

（一）说明研发资本化大幅增长的原因及合理性，结合同行业可比公司研发资本化比例及变动情况，说明是否与公司存在重大差异

1. 研发资本化大幅增长的原因及合理性

2025年公司研发资本化较大幅增长的原因主要系各产品线集中步入新品转化阶段，前期布局的储备新品研发进度全面提速，大量研发项目陆续达到资本化确认条件。具体情况如下：

(1) 数智车辆诊断业务

公司上一代Ultra系列诊断平板于2020年上市，近年来公司充分运用AI技术，持续打磨新一代数智化汽车综合诊断解决方案。基于通用的技术平台及模块式开发等技术优势，2025年，公司推出新一代综合诊断系列产品，在智能化、易用性、功能深度等方面大幅提升。随着新一代综合诊断终端UltraS2上市后，基于相同的底层平台和技术，更多新一代中高端型号的检测终端及配套检测设备进入开发阶段。与此同时，公司基于市场洞察及客户需求分析，持续探索和拓展新的汽车诊断维修场景，研发更加智能易用的产品及解决方案，相关项目在2025

年陆续进入开发阶段。

(2) 智慧充电业务

公司第一代充电桩产品于2022、2023年陆续上市，近年来公司深耕电力电子技术与AI智能化技术，打造新一代智能充电网络解决方案，持续深化在自研充电模块、智慧能源大模型、智能充电、光储充智能能源调度、车桩云兼容、不间断通信、智能运维、智能运营以及智能支付在内的核心能力。基于通用的技术平台及模块化设计等技术优势，2025年，全新系列化MaxiCharger新品陆续进入开发阶段，产品功率段覆盖22-1440kW，满足家/商用、在途、目的地、车队、MCS等不同客户场景的充电需求。

目前公司多款新品已临近落地，整体即将迎来新品密集发布周期，相应研发投入按企业会计准则进行资本化处理，使得相关金额出现明显上升。

2. 与同行业可比公司的对比

公司的可比同行业公司为升未披露研发费用的具体情况，元征科技、保隆科技、万通智控、特锐德不存在研发费用资本化的情况。选取同为计算机、通信和其他电子设备制造业上市公司存在研发费用资本化情况的三家上市公司作为可比公司进行比较分析，具体情况如下：

（1）资本化起始时点的比较

公司名称

资本化起始时点的表述

剑桥科技

项目在立项评审结束，并获得CIG研发项目启动确认表(G1)后，开始对该项目后续发生的研发费用进行资本化

豪威集团[注]

公司以开发阶段中的立项阶段作为开发支出核算起始点，其项目立项是在市场调研完成、初步可行性完成的情况下，通过提出需求报告、立项论证和立项评审，按公司项目审批权限批准后，形成《项目立项报告》

上海瀚讯

项目经立项评审，取得外部明确的技术方向文件后，由公司内部研制任务评审会讨论并确定具体的技术实施路线，以公司内部研制任务评审会通过时点作为项目开发阶段的起始点

公司

公司明确了研发工作业务流程，研发项目经项目组召开评审会议，通过计划阶段的DCP（决策评审点）评审后开始资本化

[注]该公司证券简称已于2025年6月20日起由“韦尔股份”变更为“豪威集团”

由上表可知，可比公司根据企业会计准则的相关规定制定研发支出资本化会计政策，并结合自身的具体情况，设置相应的研发过程控制及评审措施，以从实质上认定研发支出资本化起始时点，上述起始时点基本是以研发控制流程中的评审或审批通过作为依据，公司也是通过计划阶段的DCP评审后开始资本化，故与

可比公司的资本化起始点确定依据不存在实质性差异。

(2) 资本化比例的比较

上述可比公司与公司2025年度、2024年度的研发投入资本化比例及其变动的对比情况如下：

单位：人民币万元

年份

项目

剑桥科技

豪威集团

上海瀚讯

公司

2025年度

研发投入总金额

45,616.09

367,953.97

26,977.53

87,362.02

研发投入资本化金额

10,117.92

83,666.68

4,275.98

9,898.94

研发投入资本化金额占研发投入总金额的比例(%)

22.18

22.74

15.85

11.33

2024年度

研发投入总金额

40,857.50

324,529.31

23,857.54

68,002.72

研发投入资本化金额

8,820.68

62,320.64

3,683.40

4,424.37

研发投入资本化金额占研发投入总金额的比例(%)

21.59

19.20

15.44

6.51

2025年度较2024年度研发投入资本化金额增幅(%)

14.71

34.25

16.09

123.74

2025年度较2024年度研发费用资本化比例的变动

增加0.59个百分点

增加3.54个百分点

增加0.41个百分点

增加4.82个百分点

如上表所示，与同行业可比公司相比，公司的研发投入资本化率低于可比公司平均比例，公司研发投入资本化的会计处理相对谨慎。公司2023年研发费用资本化率为 10.24% ，近三年资本化率均保持在较低水平。

上述可比公司与公司从事的行业并非一致，其中剑桥科技从事通信连接的终端设备及高速光模块业务，豪威集团从事图像传感器等半导体业务，上海瀚讯从事专网4G/5G通信装备业务。上述公司基于其自身业务发展和研发项目的进度情况，进行研发费用资本化。与同行业可比公司的资本化率及增长率的差异，主要源于公司及研发项目属性不同，差异具有客观性。

综上，公司本年研发费用资本化金额增加较多，主要是各产品线集中步入新品转化阶段。与可比公司资本化率及增长率的差异主要源于公司及研发项目的属性差异，而非会计政策执行标准的差异。

（二）逐项说明2025年度资本化研发项目的具体技术路径、市场需求、预期经济利益产生方式，并对照企业会计准则对开发阶段资本化的条件，逐项论证满足资本化的具体依据

1. 2025年度，公司资本化研发项目的具体情况如下：

项目名称

具体技术路径

市场需求

预计经济利益产生方式

具体依据

汽车诊断产品研发项目1

1、采用“智能交互+高性能诊断平台”的技术路线。系统支持自然语言语音控制，可通过语音快速调用功能、执行诊断流程与生成报告，提升技师操作效率。同时集成DVI数字化检查流程，实现车辆外观、故障点与维保项目的可视化记录与报告输出。

2、整机基于高算力平台与多协议智能网关，支持DoIP、CAN FD、FlexRay等车规通信，并通过自研框架实现ECU自动识别、全系统扫描与双向控制。结合云端资料库与远程协作，实现智能交互、标准化检查与深度诊断的一体化能力。

随着汽车后市场向“数字化、智能化、标准化”加速转型，维修门店对高效诊断设备的需求持续增长。下游主要应用场景包括综合维修厂、连锁门店、经销商售后体系及移动服务等。传统诊断设备在智能交互、流程规范、可视化检查和多协议诊断方面存在明显不足，难以满足门店效率提升、技师技能差异化管理和客户透明化沟通的需求。新一代诊断产品通过智能语音操作、DVI数字检查、全系统诊断和云端协同能力，填补了后市场在“智能交互+标准化检查+深度诊断”方面的空白，为门店提供更高效、可视化、可管理的诊断解决方案。

销售商品

评审会议

汽车诊断产品研发项目2

ADAS标定技术核心在于建立传感器坐标系与车辆坐标系的精确映射。通用路径包括：

1、静态标定，利用高精度标定靶（如反射镜、角反射器），或通过图像处理算法解算摄像头内参、畸变系数及雷达外参；2、动态标定，基于实车行驶数据，优化多传感器时空同步与融合参数。确保感知系统在复杂工况下的毫米级定位精度与毫秒级响应能力。

ADAS标定设备市场需求随智能驾驶普及爆发。主要应用场景涵盖主机厂生产线量产校准及售后维修维保校准。客户类型包括整车制造企业、4S店及汽修门店。随着L2及以上智驾渗透率提升，对设备精度、兼容性及操作便捷性要求提高，填补标准化、自动化及数字化技术的市场缺口成为关键增长点。

销售商品

评审会议

汽车诊断产品研发项目3

1、采用可编程设计，Sensor与工具搭配，提供一站式商用车胎压完整解决方案；

2、采用绑带式兼容设计，兼容市面95%的轮辋；支持金属绑带和编织物绑带二合一配套；

3、OE级可靠性：通信稳定，采用低功耗设计，寿命长。耐高压、高温、高湿、高速旋转。

4、工具：覆盖市面95%的商用车，提供极致的交互体验，支持轮、轴均动态配置，拖车、挂车动态关联，可生

作为道通第一代商用车TPMS解决方案，主要瞄准汽车售后市场，OE Sensor替换业务。客户群体以维修店、车队运营、卡车轮胎店为主。受益于强制安装法规，按照OE寿命6年测算，预计欧洲、国内将在2028-2030年，逐步出现批量更换需求。

销售商品

评审会议

成整车融检测报告。

汽车诊断产品研发项目4

1、依托热力学基本定律与空调管路、换热、压缩系统工作机理，整合商用空调产品设计、现场故障检修积累的实操经验，转化适配车用空调故障诊断方案，形成成套诊断流程，实现故障精准溯源。

2、构建多维度空调数学仿真模型，模拟不同负荷、环境工况下系统压力、温度、流量等参数变化趋势，通过实测数据与模型基准值比对，实现车载空调运行故障自动诊断。

车辆空调维保专用设备，适配燃油车空调、新能源车热管理系统，服务一线维修技师。

市面上OBD诊断设备、制冷剂加注设备功能单一、相互独立，缺乏系统化空调专修工具。本品整合OBD诊断设备、制冷剂回收加注功能，配套自建空调数据模型，从系统层面完成空调故障诊断，一机搞定空调全流程检修。助力修理厂提质增效，简化维修操作、降低入行门槛。

销售商品

评审会议

新能源汽车产品研发项目1

新一代AC产品将深度集成AI技术，实现多模态交互与充电行为精准预测，依托先进的智能负载管理(ALM)系统，动态平衡电网负荷，支持500量级场站无感协同与自适应负载调整。同时，V2G(车网互动)技术全面落地，赋能交流充电桩兼具双向能量传输能力，成为家庭能源网关，让电动汽车化身移动储能终端，助力电网削峰填谷。

新一代AC产品凭借AI与自适应ALM系统，攻克了大场站与家庭配电不足的痛点，填补了交流侧自适应群控的空白。V2G的落地更让充电桩升级为家庭能源网关，打破单向充电局限，填补了双向互动空白，满足了用户以车储能、赚取差价的刚需。随着虚拟电厂爆发，这种兼具智能与能源互联的AC桩将成为新型电力系统标配，前景广阔。

销售商品

评审会议

新能源汽车产品研发项目2

新一代平台化系列化MaxiCharer DC新品，相关产品的主要特点如下：

1、极致体验：每秒可达1公里续航里程，充电成功率超过99%，支付聚合实现便捷支付

2、极致可靠：支持98%以上的运行时间，超过99.9%的在线率，通过全在线O&M实现远程维护；全液冷超充产品C5-M高防护等级，15年长寿命

3、极佳收益：提高10%的充电效率，端到端(E2E)效率高达96%，直流耦合，支持与光伏和电池储能系统集成4、全模块化设计，平台化设计，易维护，可通过更换充电模块实现原址升级，持续迭代升级和功率扩容；

1、功率段可覆盖80-1440kW，满足在途、目的地、车队、MCS等不同客户场景的客户需求；

2、功率可拓展，支持MCS(兆瓦级)充电解决方案，单枪最大电流可达1500A，最大功率支持到1.44MW，可搭配风冷或者液冷终端，适用于充电功率需求在1MW以上的电动卡车充电

3、全液冷超充产品,C5-M高防护等级，适用于沿海，矿山，高盐雾和粉尘环境充电场景，15年长寿命，降低长期投资TCO(全生命周期成本)

销售商品

评审会议

新能源汽车产品研发项目3

借力AI电力电子仿真设计、AI智能算法优化技术，结合电力电子专利高效拓扑，碳化硅高效器件应用技术，3D高密布局技术，AI智能化寿命预测、OTA及智能运维技术，实现高效97.5%，低谐波3%，高密71W/in^3,AI智能化特性。

1、广泛的直流充电场景，适配50kW~MW以上的充电场景，可满足小功率家充和大功率场站的充电市场；

2、广泛的海外市场，同时具备欧美安规、EMC认证，可在绝大多数海外销售，新增VDE认证满足德语区准

销售商品

评审会议

入需求。

新能源汽车产品研发项目4

高性价比分体式直流充电终端，搭配直流充电主柜使用，IP65高防护等级，单枪配置最大电流300A；支持GANTRY方式和地下方式安装、节省地面空间、GANTRY方式支持外部CMS系统集成，灵活部署、智能功率调度

高性价比分体式直流充电终端，用于Fleet（车队）和Depot场站（公交/物流/仓储等）充电，过夜充场景；支持GANTRY方式和地下方式安装、节省地面空间、GANTRY方式支持外部CMS系统集成，灵活轻便的枪线管理系统

销售商品

评审会议

新能源汽车产品研发项目5

借力AI电力电子仿真设计、AI智能算法优化技术，结合电力电子专利高效拓扑，碳化硅高效器件应用技术，长寿命低噪液冷散热技术，AI智能化寿命预测、OTA及智能运维技术，直流母线充电架构，实现高效97.5%，低谐波3%，vPFC电网补偿技术，长寿命15年，AI智能化特性。

1、超充市场，高效率在节能方面有明显优势，长寿命提供给客户更长的运营周期，降低运营成本，AI智能化与云融合，实现智能运维；

2、大型储充充电场景，直流耦合储充市场，较交流耦合节能提效2%个效率以上；

销售商品

评审会议

1. 研发费用资本化符合企业会计准则的规定

根据《企业会计准则第6号一一无形资产》的规定，公司内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出和开发阶段支出。对于公司内部研究开发项目，开发阶段的支出同时满足下列条件的才能资本化：

序号

会计准则规定条件

公司情况

是否满足

1

完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性

公司在项目开发阶段，进行详细设计评审及工程样机评审，同时对研发过程中产生的相关技术进行专利申请保护，确认完成在技术上具有可行性

满足

2

具有完成该无形资产并使用或出售的意图

公司研发项目与主营业务产品密切相关，研发的产品主要面向市场销售，以实现经济利益为目标，具有完成该无形资产并使用或出售的意图

满足

3

能够证明无形资产将如何产生经济利益

公司在项目立项阶段，即对研发产品的市场条件进行判断，并在研发过程中根据产品市场整体发展趋势等情况、产品或技术的需求情况、公司研发项目的产品或技术的竞争实力、公司的竞争地位等因素进行综合评估，确认研发项目的无形资产产生的产品存在市场，具有明确的经济利益流入方式

满足

4

有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产

2025年末，公司已获得境内外发明专利共计435项，涉及汽车智能诊断、检测等领域，获得多项科技计划资金资助；公司已组建了专门的研发、生产及销售团队。2025年末，公司共有员工2,777人，其中研发人员966人，生产人员1,092人，销售人员433人，拥有相应的研发、生产及产品推广能力。此外，公司营运资金充足，拥有足够的财务资源支持公司研发投入活动及业务

满足

开展。

5

归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量

公司对研发项目建立了相对完善的成本归集和核算的内部控制体系，通过OA办公系统、SAP财务系统、研发项目台账等对开发支出进行了单独核算，确保各项目的研发支出能够可靠计量

满足

报告期内，公司开发支出资本化的项目均已满足上述研发支出资本化的条件，研发费用资本化符合企业会计准则的规定。

（三）会计师核查程序及核查意见

1. 核查程序

(1) 获取研发资本化项目的DCP评审表，并了解资本化研发项目的具体技术路径、市场需求、预期经济利益产生方式，对照企业会计准则检查账面研发费用资本化起始时点是否合理，判断依据是否充分；

(2) 访谈公司管理层，了解公司研发资本化大幅增长的原因并分析合理性；

(3) 查询同为计算机、通信和其他电子设备制造业上市公司研发支出资本化情况，并与公司对比是否存在重大差异；

(4) 检查报告期研发投入金额、研发人员数量的同比，向管理层了解研发项目的业务发展。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 公司研发资本化大幅增长原因具有合理性，与同行业可比公司研发资本化比例及变动情况相比，公司研发资本化不存在重大差异；

(2) 公司2025年度予以资本化的研发项目均具备清晰、可行的技术研发路径，项目研发方向贴合行业技术迭代趋势及下游市场实际需求，具备明确的产业化落地规划及市场化应用场景。各资本化项目未来预期经济利益流入方式清晰，可通过产品量产销售、技术迭代赋能、毛利率优化、新产品创收等方式实现可测算的经济收益，具备明确的商业价值与盈利前景，公司研发资本化符合企业会计准则对开发阶段资本化的条件，相关会计政策具有一贯性，研发项目资本化处理审慎。

八、关于货币资金与有息负债情况

2025年末，公司货币资金16.82亿元，占总资产的 23%其中受限资金1.11

亿元；有息负债14.69亿元，占总资产的 20%。同时，一年内到期的非流动负债 6,272.45万元，同比增长 129%其中一年内到期的租赁负债5,392.71万元，同比增长 97%；使用权资产2.47亿元，同比增长 416%；租赁负债2.02亿元，同比增长 704%。

请公司：（1）分类列示期末货币资金的具体构成，应包括存放机构、金额、币种、利率、存期及管理方式，说明除已披露受限资金外，货币资金、存单、理财等，是否存在质押、冻结、共管账户或其他潜在限制性安排。如存在，请说明详细情况及原因；（2）分类列示期末有息负债的具体构成，包括但不限于金额、利率、期限及资金用途；（3）说明货币资金与利息收入、交易性金融资产与投资收益、有息负债与利息支出的匹配性；（4）逐项说明2025年新增租赁的具体情况及形成背景，说明新增租赁的决策程序、是否涉及关联交易、评估租赁规模与业务增长是否匹配。

请年审会计师针对期末货币资金、金融资产等科目执行的审计程序，获取的审计证据是否充分、有效。

（一）分类列示期末货币资金的具体构成，应包括存放机构、金额、币种、利率、存期及管理方式，说明除已披露受限资金外，货币资金、存单、理财等，是否存在质押、冻结、共管账户或其他潜在限制性安排。如存在，请说明详细情况及原因

2025年末公司货币资金具体构成情况如下：

单位：人民币万元

项目

币种

金额(折合人民币金额)

利率

存期

现金

人民币

144.42

/

/

欧元

64.64

美元

20.71

其他币种

11.26

银行存款

美元

90,932.93

0.05%-0.85%

活期/协定存款、7天通知存款、3个月以内定期存款

人民币

29,888.53

欧元

24,519.47

英镑

4,206.72

日元

1,756.09

其他币种

3,288.32

其他货币资金

人民币

9,437.41

1.3%-3.41%

保证金1年

美元

3,003.34

保证金1年

欧元

859.87

/

其他币种

50.47

/

其他货币资金主要为存放在银行的保证金，存放在Paypal等第三方支付平台的款项。公司对货币资金的管理按照公司内控制度执行，结合公司经营业务的需求，进行合理安排。

除已披露受限资金外，货币资金、存单、理财等，不存在质押、冻结、共管账户或其他潜在限制性安排。

（二）分类列示期末有息负债的具体构成，包括但不限于金额、利率、期限及资金用途

2025年末有息负债具体构成如下：

单位：人民币万元

项目

金额

具体构成

利率

期限

应付债券

121,340.02

可转债

票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%

6年

租赁负债

25,575.11

办公楼、生产厂房、运输车辆租赁

3.5%-4.75%

2-10年

合计

146,915.13

公司于2022年7月发行可转债，主要用于研发中心建设暨新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目和补充流动资金。

公司租赁办公楼、生产厂房、运输车辆用于日常生产经营。

（三）说明货币资金与利息收入、交易性金融资产与投资收益、有息负债与利息支出的匹配性

1. 货币资金与利息收入的匹配性

公司本年度利息收入，主要来源于银行存款产生的利息收益，公司货币资金年化收益率较高，主要系定期存款产生较高的收益率，另外，公司美元存款占比

较高，美元存款采用协定利率，平均利率较高。因此，公司整体的货币资金收益率较高，货币资金与利息收入具有匹配性。公司银行存款平均收益率情况如下：

单位：人民币万元

项目

金额

期初银行存款

167,201.82

期末银行存款

154,592.06

平均银行存款

160,896.94

本期利息收入

2,830.69

平均收益率

1.76%

1. 交易性金融资产与投资收益的匹配性

单位：人民币万元

产品类型

平均本金

投资收益

收益率(%)

理财产品及结构性存款

37,227.06

1.197.73

3.22

公司本年度交易性金融资产主要是理财产品和结构性存款，交易性金融资产与投资收益匹配。

3. 有息负债与利息支出的匹配性

公司的有息负债由可转债和租赁负债构成，公司本年度有息负债和利息支出情况如下：

单位：人民币万元

项目

加权平均本金

利息支出

平均利率(%)

应付债券

119,460.74

5,040.87

4.22

租赁负债

8,982.37

392.62

4.37

公司可转债平均加权实际利率 4.22%；租赁负债的利率根据租赁标的物所在国家基准利率确定，本年度租赁平均利率 4.37%。有息负债与利息支出匹配，未有重大差异。

（四）逐项说明2025年新增租赁的具体情况及形成背景，说明新增租赁的决策程序、是否涉及关联交易、评估租赁规模与业务增长是否匹配

2025年，公司新增租赁的具体情况如下：

出租方

承租方

地点

协议签订时间

租赁面积

租赁期限

是否涉及关联交易

深圳市大沙河建设

公司

深圳市南山区科技

2025年12月13日

房屋建筑面积36644.67

2025年12月13日至

否

投资有限公司

创新中心大厦

平方米

2030年12月12日

AREYA ADMINISTRADORA DEDESARROLLOSINDUSTRIALES,S.A.DEC.V.

Drivepulse TechMonterrey,S.deR.L.deC.V.(全资子公司)

墨西哥新莱昂州瓜达卢佩市AreyaGuadalupe工业园区

2025年11月19日(协议中约定追溯生效日为2025年7月4日)

专属用地面积约16126.11平方米;厂房可租赁建筑面积约9915.42平方米

2025年7月4日至2030年9月3日

否

1. 深圳市南山区科技创新中心大厦租赁事项

公司于2021年8月取得现所在地（彩虹科技大楼）的所有权，彩虹科技大楼建筑面积23,602.45平方米。近年来，公司业务快速发展，已形成了数智车辆诊断、智慧充电、具身智能集群三大业务体系。2025年度公司实现营业收入48.33亿元，实现归属于上市公司股东的净利润9.36亿元，分别较2021年度增长2.14倍和2.13倍。受现有办公场地条件制约，公司总部所在地彩虹科技大楼原有建筑面积、场地布局、配套机房与试验场地空间日趋饱和，硬件承载力已难以匹配三大业务，尤其是前沿板块持续扩张带来的办公、研发、测试、团队扩容等实际经营需求。

基于近年来公司各项业务持续增长的实际情况及未来经营持续扩张的经营规划，公司从科创扶持政策、片区产业集聚、产业链协同发展的区位优势等方面综合评估并挑选新经营场地。公司（承租方）与深圳市大沙河建设投资有限公司（以下简称“大沙河公司”，出租方）签订《房屋租赁合同》，向大沙河公司租赁深圳市南山区科技创新中心大厦的部分楼层，租赁期限为5年。

该租赁事项为公司日常经营事项，不涉及关联交易，该事项已经总经理办公会议审议通过，上述租赁规模与公司业务增长的实际情况与未来经营规划相匹配。

2. 墨西哥工厂租赁事项

为应对国际贸易政策变化、优化全球供应链布局，依托美墨加协定降低关税成本、提升北美市场交付效率，公司决定在墨西哥蒙特雷地区落地全新生产基地，承接北美地区车辆诊断、TPMS等产品生产订单，构建北美本地化产供销体系。

结合产业集群、区位交通、配套设施、当地政策及运营成本等多维度综合评

估，公司选定墨西哥新莱昂州瓜达卢佩市 Areya Guadalupe 工业园区作为生产基地。2025年，公司的全资子公司 Drivepulse Tech Monterrey，S.de R.L. de C.V.（承租方）与 AREYA ADMINISTRADORA DE DESARROLLOS INDUSTRIALES，S.A. DE C.V.（出租方）签署工业厂房租赁协议，该租赁物业整体包含专属用地及地上工业建筑两部分，租赁期为5年。

该租赁事项为公司日常经营事项，不涉及关联交易，该事项已经总经理办公会议审议通过。2025年底墨西哥工厂已投产，开始量产TPMS畅销产品，计划于 2026年陆续承接美国市场全部的TPMS产品制造需求；2026年5月起，美国市场的读码卡产品生产已陆续转移至墨西哥工厂。墨西哥工厂生产的特定产品销往美国市场可实现零关税，有利于公司完善北美市场产供销自闭环，通过全球产能组合布局，大幅提升应对国际贸易政策变化的灵活性。墨西哥工厂的租赁规模与公司经营计划及产能规划相匹配，公司将视宏观环境、全球产能分配等实际情况持续完善产能布局。

（五）年审会计师针对期末货币资金、金融资产等科目执行的审计程序，获取的审计证据是否充分、有效

1. 核查程序

(1) 获取截至2025年12月31日的银行账户对账单、《已开立银行结算账户清单》以及企业信用报告，对资金流水开展双向核对；

(2) 对2025年12月31日公司银行存款及交易性金融资产执行函证程序，确认期末资产余额、存续状态等，关注相关资产是否存在受限或被质押的情形；

(3) 对期末库存现金实施监盘，核对现金实有数与现金日记账、账面余额是否一致，编制库存现金监盘表，核查是否存在坐支现金等情形；

(4) 抽查资产负债表日后大额资金收支记录，核查期后资金结算，确认期末货币资金余额不存在跨期调节的情形；

(5) 获取公司金融资产台账、投资协议、交易合同、产品说明书等资料，抽样核查公司对交易性金融资产的分类依据是否充分、分类是否准确，初始入账成本核算是否合规；

(6) 检查交易性金融资产账户流水，与投资收益进行比对；

(7) 分析货币资金与利息收入、交易性金融资产与投资收益、有息负债与利

息支出之间的匹配性。

2. 核查结论

经核查，我们认为：

(1) 公司除已披露受限资金外，货币资金、存单、理财等，不存在质押、冻结、共管账户或其他潜在限制性安排；

(2) 公司期末有息负债分类列示完整、构成清晰，已完整披露各类有息负债的期末余额、执行利率、存续期限及具体资金用途，无遗漏、无隐匿未披露有息负债；

(3) 公司货币资金与相应利息收入、交易性金融资产与对应投资收益、有息负债与利息支出之间均具有合理的匹配关系；

(4) 公司2025年新增租赁已严格按照公司内控制度履行了必要、合规的内部决策程序，2025年新增租赁交易对手方与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方不存在关联关系，不构成关联交易，本期新增租赁规模与公司业务增长、产能布局、经营扩张节奏匹配，租赁规模合理；

(5) 我们已对期末货币资金、金融资产等科目已执行必要的审计工作，所获取的审计证据在相关性和充分性方面均满足要求。

九、关于费用情况

2025年，公司销售费用中咨询及服务费2,670.57万元、其他费用4,172.05万元；管理费用中专业机构服务费8,348.04万元，其他费用3,220.42万元；研发费用中专业服务费9,637.67万元，其他费用1,177.40万元。2025年咨询及专业服务费合计2.07亿元，其他费用合计0.86亿元。

请公司：（1）逐项列示管理费用、销售费用、研发费用中咨询及服务相关费用的明细，并说明形成背景；（2）逐项列示管理费用、销售费用、研发费用中其他费用明细，说明相关对手方是否与公司、控股股东、实际控制人及其关联方存在关联关系。

（一）逐项列示管理费用、销售费用、研发费用中咨询及服务相关费用的明细，并说明形成背景

1. 管理费用中的咨询及服务费发生额前十大情况如下：

单位：人民币万元

服务内容

发生额

供应商

snap-on案件法证服务费

1,916.61

供应商1

专利侵权案法律服务费

1,149.49

供应商2

snap-on案件律师费

1,070.79

供应商3

Orange案件代理费

933.50

供应商4

snap-on案件法证服务费

656.41

供应商5

snap-on案件法证服务费

283.33

供应商6

税务咨询费

229.84

供应商7

外包服务费

158.38

供应商8

外包服务费

142.51

供应商9

snap-on案件律师费

133.22

供应商10

小计

6,674.08

占比(%)

79.95

2021年7月，Mitchell Repair Information Company，LLC及Snap-on Inc.与公司发生专利纠纷，2023年12月公司与Snap-on就相关诉讼达成和解。根据和解协议，和解后，公司仍然具有配合Snap-on审计、配合履行和解协议相关约定的义务，因此产生相关咨询与法律事务费。

公司2025年为加速推进Orange案件的进展，持续发生案件相关的法律费用，该案件已于2026年1月结案，公司胜诉。

snap-on案件自开始至2025年末累计发生的费用金额如下：

单位：人民币万元

服务内容

发生额

供应商

律师费

5,106.36

供应商3

法证服务费

4,545.85

供应商6

法证服务费

3,981.25

供应商1

法证服务费

1,383.77

供应商5

律师费

960.43

供应商4

律师费

107.06

供应商11

小计

16,084.71

Orange案件自开始至2025年末累计发生的费用金额如下：

单位：人民币万元

服务内容

发生额

供应商

律师费

1,211.56

供应商12

律师费

1,865.76

供应商4

律师费

235.51

供应商13

法证服务费

2.78

供应商14

小计

3,315.61

1. 销售费用中的咨询及服务费发生额前十大情况如下：

单位：人民币万元

服务内容

发生额

供应商

外包服务费(提供热线服务费)

282.71

供应商15

CRM服务项目

253.77

供应商16

外包咨询服务费

248.25

供应商17

工资及人力资源管理

218.67

供应商18

外包咨询服务费

167.82

供应商19

外包咨询服务费

140.84

供应商20

研发Code Arts平台，支付的云账号使用费

120.36

供应商21

外包咨询服务费

95.52

供应商22

外包咨询服务费

87.52

供应商23

技术支持服务

82.50

供应商24

小计

1,697.96

占比(%)

63.58

公司销售费用中的咨询及服务费主要为销售劳务外包服务费和CRM项目服务，公司在部分地区的销售及售后服务主要通过劳务外包公司以人员外包的形式开展。

1. 研发费用中的咨询及服务费发生额前十大情况如下：

单位：人民币万元

服务内容

发生额

供应商

云计算服务费

2,738.34

供应商25

外包咨询服务费

903.06

供应商26

服务内容

发生额

供应商

外包咨询服务费

559.75

供应商27

云服务器费用

440.95

供应商28

云服务费用

380.69

供应商29

测试认证服务

344.22

供应商30

测试认证服务

236.12

供应商31

软件云服务

198.81

供应商32

测试认证服务

156.83

供应商33

软件云服务

148.46

供应商34

小计

6,107.23

占比(%)

63.37

公司研发活动需要支付云计算服务费、外包服务费、测试认证费等费用，其中最主要的费用为支付给供应商25的云计算服务费，公司向供应商25购买算力、存储、网络服务，用于支持软件业务。供应商26和供应商27主要为公司为攻克核心技术难点而发生的外包咨询服务费，其余费用主要为根据研发技术需要，就相关特定研发活动发生的测试认证、软件云、云服务器等费用。

（二）逐项列示管理费用、销售费用、研发费用中其他费用明细，说明相关对手方是否与公司、控股股东、实际控制人及其关联方存在关联关系

1. 管理费用中的其他费用发生额前十大情况如下：

单位：人民币万元

服务内容

发生额

供应商

是否存在关联关系

国外宽带费用

212.97

供应商35

否

飞书软件使用费

206.07

供应商36

否

商业责任险、财产险

166.95

供应商37

否

水电费

185.86

供应商38

否

网络通信费

140.64

供应商39

否

人力系统服务费

103.02

供应商40

否

AI软件费用等

96.04

供应商41

否

服务器费用

68.51

供应商25

否

网络通信费

57.88

供应商42

否

office365邮箱许可费

37.78

供应商43

否

小计

1,275.72

占比(%)

39.61

公司管理费用中的其他费用主要系宽带、水电费、商业保险费用等，均为公司日常经营管理活动中产生，相关对手方与公司、控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系。

2. 销售费用中的其他费用发生额前五大情况如下：

单位：人民币万元

服务内容

发生额

供应商

是否存在关联关系

销售佣金

647.89

供应商44

否

客服使用网络电话及客服分流软件

444.99

供应商45

否

销售系统应用许可费

172.20

供应商46

否

客服服务费

110.66

供应商47

否

清运费用

66.80

供应商48

否

小计

1,442.54

占比(%)

34.58

公司销售费用中的其他费用主要为平台和第三方的佣金、软件服务费用等，相关对手方与公司、控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系。

1. 研发费用中的其他费用情况

公司2025年度研发费用中的其他费用发生总额较小，其中主要为水电费 388.57万元，占比 33.00%，供应商为供应商38，与公司、控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系。

（三）会计师核查程序及核查意见

1. 核查程序

(1) 获取公司2025年度管理费用、销售费用、研发费用咨询及服务费相关费用、其他费用明细清单，检查公司咨询及服务费相关费用归集是否准确，抽样核查咨询及服务相关费用对应的服务合同、工作成果、发票和支付回单等支持性文件，明确费用发生的具体业务背景，服务用途；

(2) 询问公司管理层，了解相关费用产生的背景及合理性；

(3) 获取公司管理费用、销售费用、研发费用其他费用的对手方清单，并与公司控股股东、实际控制人、关联方清单进行交叉核对，确认是否存在关联关系。

1. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 公司管理费用、销售费用、研发费用中的咨询及服务相关费用明细归集完整、分类准确，各项费用均对应真实的业务场景及服务内容，具备充分的商业背景与业务必要性；

(2) 公司管理费用、销售费用、研发费用中的其他费用明细归集完整、核算准确，各项支出均为公司日常经营、研发活动及运营管理所需，具备真实、合理的商业背景，相关对手方与公司、控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

天健会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·杭州

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TR-HZ-2600719-8D32EE55

中国注册会计师： 耿振

之耿

印振

之耿

印振

之叶

印楠

中国注册会计师： 21 木楠 之叶印楠

二〇二六年七月十日