摘要

1拓荆科技拟通过发行股份及支付现金方式购买无锡尚积82.97%股份、上海泰纳微100%股权及无锡宽行100%股权，并募集配套资金。

2标的公司主营PVD及刻蚀设备，与上市公司薄膜沉积业务高度互补。

3本次交易旨在补齐PVD产品线，完善三维集成设备布局，提升综合解决方案能力。

4目前审计评估未完成，交易作价未定，发行价定为383.57元/股。

5交易不构成重组上市，预计不构成重大资产重组及关联交易。

股票代码：688072

股票简称：拓荆科技

上市地点：上海证券交易所

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拓荆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

项目

交易对方

发行股份及支付现金购买资产

王世宽、夏小军、无锡芯聚管理咨询合伙企业（有限合伙）等34名交易对方

募集配套资金

不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者

二〇二六年七月

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证预案内容及本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司第一大股东国家集成电路基金、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因本公司/本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案及本预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证预案及本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。预案及本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过、股东会的审议通过、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除预案及本预案摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案及本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

释义

在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般名词释义

预案

指

《拓荆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》

预案摘要/本预案摘要

指

《拓荆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(摘要)》

重组报告书

指

《拓荆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》

本公司/公司/上市公司/拓荆科技

指

拓荆科技股份有限公司(股票代码:688072.SH)

无锡尚积

指

无锡尚积半导体科技股份有限公司

上海泰纳微

指

上海泰纳微企业管理有限公司

无锡宽行

指

无锡宽行企业管理有限公司

标的公司

指

无锡尚积、上海泰纳微、无锡宽行

标的资产

指

无锡尚积82.97%股份、上海泰纳微100%股权和无锡宽行100%股权

本次交易/本次重组

指

上市公司发行股份及支付现金购买无锡尚积82.97%股份、上海泰纳微100%股权和无锡宽行100%股权并募集配套资金

交易对方

指

王世宽、夏小军、张燕、林春燕、无锡芯聚管理咨询合伙企业(有限合伙)、深圳君联深运私募股权投资基金合伙企业(有限合伙、无锡赛霖管理咨询合伙企业(有限合伙、无锡芯智管理咨询合伙企业(有限合伙)、华舆高新交控(芜湖)产业链投资基金合伙企业(有限合伙、无锡淡滨尼管理咨询合伙企业(有限合伙)、靳佩臻、无锡国联新创泰伯一期创业投资(有限合伙)、江苏无锡集成电路产业专项母基金(有限合伙)、珠海天一筑尚管理咨询合伙企业(有限合伙)、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业(有限合伙)、广州科创智汇四号创业投资合伙企业(有限合伙)、扬州函侑创业投资合伙企业(有限合伙、无锡新创联尚创业投资合伙企业(有限合伙)、西安君联海盈股权投资合伙企业(有限合伙)、南京建邺巨石科创成长基金(有限合伙、无锡市新吴区新投领硕创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳蓝点二号电子信息产业创业投资合伙企业(有限合伙)、广州穗开智造科技产业投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳昊晟一号投资合伙企业(有限合伙)、宿迁产发科技股权投资基金(有限合伙)、深圳蓝点七号创业投资合伙企业(有限合伙、无锡新创联芯股权投资合伙企业(有限合伙)、钱庆军、王恒兰、全建国、南京芯笙股权投资合伙企业(有限合伙)、山东浪潮财鑫创业投资合伙企业(有限合伙、无锡点石共赢咨询服务合伙企业(有限合伙)

各方/交易各方

指

上市公司、交易对方、标的公司

双方/交易双方

指

上市公司、交易对方

国家集成电路基金

指

国家集成电路产业投资基金股份有限公司

国投上海

指

国投(上海)科技成果转化创业投资基金企业(有限合伙)

中微公司

指

中微半导体设备(上海)股份有限公司

无锡芯聚

指

无锡芯聚管理咨询合伙企业(有限合伙)

君联深运

指

深圳君联深运私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)

无锡赛霖

指

无锡赛霖管理咨询合伙企业(有限合伙)

无锡芯智

指

无锡芯智管理咨询合伙企业(有限合伙)

华舆高新

指

华舆高新交控(芜湖)产业链投资基金合伙企业(有限合伙)

无锡淡滨尼

指

无锡淡滨尼管理咨询合伙企业(有限合伙)

泰伯一期

指

无锡国联新创泰伯一期创业投资(有限合伙)

无锡母基金

指

江苏无锡集成电路产业专项母基金(有限合伙)

珠海天一

指

珠海天一筑尚管理咨询合伙企业(有限合伙)

闽西南弘盛

指

厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业(有限合伙)

智汇四号

指

广州科创智汇四号创业投资合伙企业(有限合伙)

扬州函侑

指

扬州函侑创业投资合伙企业(有限合伙)

新创联尚

指

无锡新创联尚创业投资合伙企业(有限合伙)

扬州泓芯

指

扬州泓芯创业投资合伙企业(有限合伙)

君联海盈

指

西安君联海盈股权投资合伙企业(有限合伙)

建邺巨石

指

南京建邺巨石科创成长基金(有限合伙)

新投领硕

指

无锡市新吴区新投领硕创业投资合伙企业(有限合伙)

蓝点二号

指

深圳蓝点二号电子信息产业创业投资合伙企业(有限合伙)

穗开智造

指

广州穗开智造科技产业投资基金合伙企业(有限合伙)

昊晟一号

指

深圳昊晟一号投资合伙企业(有限合伙)

产发科技

指

宿迁产发科技股权投资基金(有限合伙)

蓝点七号

指

深圳蓝点七号创业投资合伙企业(有限合伙)

新创联芯

指

无锡新创联芯股权投资合伙企业(有限合伙)

南京芯笙

指

南京芯笙股权投资合伙企业(有限合伙)

浪潮财鑫

指

山东浪潮财鑫创业投资合伙企业(有限合伙)

点石共赢

指

无锡点石共赢咨询服务合伙企业(有限合伙)

发行股份购买资产定价基准日/定价基准日

指

上市公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日

报告期

指

2024年度、2025年度及2026年1-5月

交割日

指

本次交易标的资产全部过户至上市公司名下之日

过渡期

指

评估基准日至交割日之间的过渡期间

《发行股份及支付现金购买资产协议》

指

上市公司与王世宽等34名交易对方签署的附生效条件的《拓荆科技股份有限公司关于无锡尚积半导体科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》

指

《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《公司章程》

指

《拓荆科技股份有限公司章程》

《股东会议事规则》

指

《拓荆科技股份有限公司股东会议事规则》

《董事会议事规则》

指

《拓荆科技股份有限公司董事会议事规则》

中国证监会/证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所/交易所

指

上海证券交易所

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

国家发改委

指

中华人民共和国国家发展和改革委员会

元、万元、亿元

指

如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业名词或术语释义

半导体

指

常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料

MEMS

指

Micro-Electro-Mechanical System，微机电系统，是指融合微电子与微机械加工工艺制作的微型化器件系统，依托半导体光刻、薄膜沉积、刻蚀等晶圆制造技术，在硅、玻璃、化合物衬底上制备微米级机械结构与配套电路

功率半导体

指

实现电能转换、调控的电力电子核心器件，包含硅基器件及SiC、GaN第三代宽禁带器件，广泛用于新能源车、光伏储能、工业电控等领域

射频芯片

指

处理高频无线信号的专用集成电路，采用GaAs、GaN等化合物工艺，应用于通信基站、雷达、物联网等场景

逻辑芯片

指

执行运算、控制、信号处理等逻辑运算功能的半导体芯片。通过晶体管组合形成与、或、非等基础逻辑单元，可完成数据计算、指令调度、系统控制等核心任务

存储芯片

指

用于持久或临时存放数字数据、程序代码的半导体芯片，核心功能为数据读写与保存

晶圆

指

在氧化/扩散、光刻、刻蚀、离子注入、薄膜生长、清洗与抛光、金属化等特定工艺加工过程中的硅片

晶圆制造、芯片制造

指

通过一系列特定的加工工艺，将半导体硅片加工制成芯片的过程，一般分为前道晶圆制造和后道封装测试

先进封装

指

处于前沿的封装形式和技术。目前，带有倒装芯片(FC)结构封装、晶圆级封装(WLP)、系统级封装(SiP)、硅通孔技术(TSV)、2.5D封装、3D封装等均被认为属于先进封装范畴

薄膜沉积

指

半导体前道工序之一，在硅片衬底上沉积膜层以形成芯片微观电路的工艺，直接影响器件的性能与可靠性。薄膜沉积设备主要包括CVD(化学气相沉积)、ALD(原子层沉积)、PVD(物理气相沉积)等，是半导体制造工艺的关键步骤

刻蚀

指

半导体前道工序之一，以可控方式去除晶圆上特定材料层，以形成图形、结构或电路的技术，是半导体制造工艺的关键步骤

三维集成

指

通过垂直堆叠方式将多个晶圆、芯片或功能层进行空间集成，并依托硅通孔(TSV)、混合键合等高密度垂直互连技术实现层间电气连接与信号传输的半导体技术体系，涵盖2.5D中介层集成、3D晶圆堆叠、芯片堆叠、异构集成等主流技术路径

CVD

指

Chemical Vapor Deposition，化学气相沉积，是指化学气体或蒸汽在基底表面反应合成涂层或纳米材料的方法，是半导体工业中应用最为广泛的用来沉积多种材料的技术，包括大范围的绝缘材料，大多数金属材料和金属合金材料

ALD

指

Atomic Layer Deposition，原子层沉积，是指通过交替通入气态反应前驱体，使反应物在基底表面发生自限制表面化学反应，以单原子层为单位逐层生长薄膜的沉积工艺，具备原子级厚度控制精度与优异的台阶覆盖能力，可在高深宽比微观结构上实现保形沉积，是半导体先进制程中制备高精度介质层、阻挡层及功能薄膜的核心技术

PVD

指

Physical Vapor Deposition，物理气相沉积，是指通过高温真空蒸发、溅射产生金属蒸气，进而沉积形成附着力强的高纯金属或合金薄膜的工艺

SACVD

指

Sub-atmospheric Pressure Chemical Vapor Deposition，次常压化学气相沉积

HDPCVD

指

High Density Plasma Chemical Vapor Deposition，高密度等离子体化学气相沉积

Flowable CVD

指

Flowable Chemical Vapor Deposition，流动性化学气相沉积

Gap-Fill CVD

沟槽填充化学气相沉积，一类侧重填充晶圆高深宽比微小沟槽、孔洞结构的化学气相沉积工艺，包括SACVD、HDPCVD、Flowable CVD等类型

FSM&BSM

指

Front Side Metallization&Back Side Metallization，晶圆正面/背面金属化工艺，是指在碳化硅、硅功率器件晶圆正面有源区沉积金属薄膜，制作源极、漏极、栅极接触电极与金属布线层。完成正面电路工艺后，先减薄衬底，再在晶圆背部沉积多层金属薄膜，作为芯片散热层与底部导电焊接层

TSV

指

Through Silicon Via，是指直通硅晶穿孔封装，即硅通孔

TGV

指

Through Glass Via，是指穿透玻璃基板的垂直互连技术，即玻璃通孔

RDL

指

Redistribution Layer，重布线层/重分布层，是指半导体先进封装中的一项关键互连技术，通过在芯片表面或封装体内沉积额外的金属布线层(通常为铜)和介电层，将芯片上原有的输入/输出焊盘重新布局和连接到封装基板的凸点或焊球上，实现芯片引脚在水平方向的电气延伸与重新分配，从而突破芯片自身输入/输出布局和密度的限制

SEMI

指

Semiconductor Equipment and Materials International，国际半导体设备与材料协会

注：（1）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买无锡尚积 82.97%股份、上海泰纳微 100%股权和无锡宽行 100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易后，上市公司将直接及间接持有无锡尚积 100%股份。

本次交易系我国本土核心半导体设备企业间的产业整合，契合国家集成电路产业发展战略及资本市场并购重组政策导向，顺应半导体设备国产替代核心趋势。本次交易是上市公司践行长期发展战略、迈向国际一流半导体设备企业的重要举措，将推动上市公司实现核心产品品类突破，加速向综合工艺解决方案服务商升级，优化收入结构、丰富盈利增长点，增强抗行业周期波动能力，依托国内广阔的半导体设备市场空间持续提升盈利水平，有利于维护上市公司及全体股东利益。

上市公司与无锡尚积均聚焦半导体前道核心设备赛道，双方具备高度协同性与互补性。本次交易前，上市公司主营业务重点聚焦薄膜沉积设备和应用于三维集成领域的先进键合设备及配套量检测设备（以下统称“三维集成设备”），产品广泛应用于逻辑芯片、存储芯片、功率器件、Micro-OLED、硅光技术、图像传感器（CIS）等领域。其中，上市公司薄膜沉积设备主要聚焦PECVD、ALD和Gap-Fill CVD（包括SACVD、HDPCVD、Flowable CVD）等核心品类，系我国薄膜沉积设备行业龙头企业。无锡尚积主要产品包括PVD、CVD工艺薄膜沉积设备与刻蚀设备，目前产品和收入结构以PVD设备为主，其PVD设备产品在功率半导体、MEMS、射频芯片等细分领域具有国内领先地位和突出市场竞争优势；刻蚀领域目前聚焦干法刻蚀设备，主要应用于MEMS领域，并逐渐向功率器件、

射频器件、先进封装等领域拓展；CVD设备，适用于射频、功率器件、先进封装等领域，目前处于产品研发和客户导入阶段。

本次交易将快速补齐上市公司核心产品线，完善对主流薄膜沉积工艺和三维集成领域关键设备的覆盖，进一步加强在半导体设备领域的战略布局。双方产品的下游应用场景交叉互补，可满足多领域客户一站式采购与联合工艺开发需求，有效提升客户绑定能力与市场覆盖广度。除产品领域的协同外，双方亦可在销售、供应链、研发等多个领域形成良好的协同效应，有效提升上市公司核心竞争力。

本次交易具体方案如下：

（一）重组方案概况

交易形式

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

交易方案简介

拓荆科技拟通过发行股份及支付现金的方式向王世宽、夏小军、无锡芯聚等34名交易对方购买其合计持有的无锡尚积82.97%股份、上海泰纳微100%股权和无锡宽行100%股权，并募集配套资金。本次交易后，上市公司将直接及间接持有无锡尚积100%股份。

交易价格

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。

交易标的一

名称

无锡尚积半导体科技股份有限公司

主营业务

无锡尚积主要从事半导体薄膜沉积与刻蚀设备的研发、生产和销售

所属行业

专用设备制造业（行业代码：C35）-半导体器件专用设备制造（行业代码：C3562）

其他

符合板块定位

☑是 □否 □不适用

属于上市公司的同行业或上下游

☑是 □否

与上市公司主营业务具有协同效应

☑是 □否

交易标的二

名称

上海泰纳微企业管理有限公司

主营业务

持股平台，除持有无锡尚积11.54%股份外无其他业务。

所属行业

专用设备制造业（行业代码：C35）-半导体器件专用设备制造（行业代码：C3562）

其他

符合板块定位

☑是 □否 □不适用

属于上市公司的同行业或上下游

☑是 □否

与上市公司主营业务具有协同效应

☑是 □否

交易标的三

名称

无锡宽行企业管理有限公司

主营业务

持股平台，除持有无锡尚积5.49%股份外无其他业务。

所属行业

专用设备制造业（行业代码：C35）-半导体器件专用设备制造（行业代码：C3562）

其他

符合板块定位

☑是 □否 □不适用

属于上市公司的同行业或上下游

☑是 □否

与上市公司主营业务具有协同效应

☑是 □否

交易性质

构成关联交易

□是 ☑否

构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组

□是 ☑否

构成重组上市

□是 ☑否

本次交易有无业绩补偿承诺

本次交易业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会、上交所的相关规定另行协商确定，业绩承诺义务人及具体方案最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。

本次交易有无减值补偿承诺

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后按照中国证监会、上交所的相关规定与交易对方另行协商确定是否提供减值补偿承诺安排。

其他需特别说明的事项

无。

（二）交易标的的评估或估值情况

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、发行股份及现金支付比例尚未确定。上市公司与交易对方将在标的公司审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次重组的支付方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买无锡尚积 82.97%股份、上海泰纳微 100%股权和无锡宽行 100%股权，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议最终确定。

（四）发行股份情况

股票种类

人民币普通股A股

每股面值

1.00元

定价基准日

上市公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日

发行价格

383.57元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%

发行数量

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金。本次发行的发行数量以上交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。

是否设置发行价格调整方案

□是 ☑否

锁定期安排

交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但是，若交易对方取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。若交易对方属于私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。本次交易实施完毕后，交易对方所持新增股份由于上市公司派息、送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。如前述关于新增股份的锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。

二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍

（一）本次重组募集配套资金安排

募集配套资金金额

募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次募集配套资金所涉股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行数量为准。

发行方式

向特定对象发行。

发行对象

不超过35名符合条件的特定对象。

募集配套资金安排

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充标的公司流动资金、偿还债务或标的公司项目建设等。募集配套资金具体用途及金额将在交易报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金的具体情况

股票种类

人民币普通股A股

每股面值

1.00元

定价基准日

本次募集配套资金发行股份的发行期首日

发行价格

发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

发行数量

募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

自成立以来，上市公司积极把握半导体芯片技术迭代升级与国产替代的发展机遇，始终坚持自主研发、自主创新，以“建立世界领先的半导体设备公司”为愿景，通过在薄膜沉积设备领域、三维集成领域的技术积累和快速发展，已经成为国内半导体设备行业的领军企业。

上市公司与无锡尚积同属于半导体设备企业，产品线高度互补，具有极佳的协同发展前景。在薄膜沉积领域，上市公司深耕薄膜沉积设备行业多年，已形成PECVD、ALD和Gap-FillCVD等多个核心品类的成熟产品线，具备良好市场口碑与市场头部地位；无锡尚积及核心团队则长期聚焦PVD设备研发创新，是国内PVD设备领域知名企业，拥有成熟量产机型与核心工艺技术。通过本次交易，

上市公司将快速获得成熟可靠的PVD工艺与技术，补齐薄膜沉积设备领域核心产品矩阵，完善对主流薄膜沉积工艺的覆盖。

在三维集成领域，上市公司结合新的技术趋势和市场需求，积极布局三维集成设备，成功研发并推出了应用于三维集成领域的先进键合设备及配套量检测设备。标的公司的PVD设备和刻蚀设备亦可应用于三维集成领域的RDL、TSV、TGV等核心工艺环节，覆盖先进存储、先进逻辑和先进封装的下一代产品工艺需求。本次交易完成后，上市公司将形成覆盖薄膜沉积、刻蚀、键合、检测的成套三维集成设备产品线，满足客户一站式采购与联合工艺开发需求，强化整体方案竞争力，提升客户粘性与单客户价值量。

本次交易是上市公司聚焦主业、围绕半导体设备这一核心业务不断延伸拓展的战略举措。上市公司与无锡尚积产品下游应用场景交叉互补，可满足多领域客户一站式采购与联合工艺开发需求，有效提升客户绑定能力与市场覆盖广度。除产品领域的协同外，双方亦可在销售、供应链、研发等多个领域形成良好的协同效应，有效提升上市公司核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案摘要签署日，上市公司无控股股东、实际控制人。鉴于本次交易的标的资产交易价格尚未确定，上市公司在本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。经初步测算，本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司股权结构的影响进行具体分析，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行详细测算并披露。

四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

2、本次交易方案已取得上市公司持股 5%以上股东的原则性意见；

3、本次交易相关议案已经上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；

3、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司持股 5%以上股东关于本次交易的原则性意见

上市公司持股 5%以上股东已出具《关于本次交易的原则性同意意见》，原则性同意本次交易。

六、上市公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司持股 5%以上股东国家集成电路基金、国投上海、中微公司、上市公司员工持股平台已出具承诺如下：“一、截至本承诺函出具之日，除上市公司已披露的减持计划（如有）外，本公司/本企业无任何其他新增减持上市公司股份

的计划。二、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本公司/本企业根据自身实际情况需要或市场变化而减持所持上市公司股份的，本公司/本企业将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。上述所持上市公司股份包括本公司/本企业原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。三、本公司/本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司/本企业违反上述承诺，本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。”

上市公司董事、高级管理人员已出具承诺如下：“一、截至本承诺函出具之日，除上市公司已披露的减持计划（如有）外，本人无任何其他新增减持上市公司股份的计划。二、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本人根据自身实际情况需要或市场变化而减持所持上市公司股份的，本人将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。上述所持上市公司股份包括本人原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。三、本承诺函所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。”

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规则要求履行了信息披露义务。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，公司已召开董事会审议本次交易事项，并经独立董事专门会议审议通过。公司召

开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）网络投票安排

公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

八、待补充披露的信息提示

截至本预案摘要签署日，标的公司审计和评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况”。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、在本次交易的筹划过程中，上市公司已根据法律法规及证券监管部门的有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，同时，上市公司按照上交所的要求进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将继续就本次交易的标的资产交易价格、业绩承诺与补偿安排等事项进行商谈，并签署相关协议。若出现标的公司经营业绩发生重大不利变化、上市公司与交易对方未能就核心条款达成一致意见等情形，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。

3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改、完善交易方案。如交易各方无法就修改、完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。

4、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东会通知从而导致被取消的风险。

5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案摘要中涉及的标的公司财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。

标的公司经审计的财务数据、评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案摘要披露的情况存在差异，提请广大投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案调整的风险

截至本预案摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。

（五）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（六）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业竞争加剧的风险

无锡尚积专业从事半导体专用设备的研发设计、制造、销售及服务，业务主要聚焦于核心半导体前道设备，主要产品包括PVD设备和刻蚀设备。无锡尚积所在的半导体设备行业受国家政策鼓励影响发展迅速，但在行业内企业数量增加迅速的同时，随着行业内企业不断结合自身优势拓展市场，无锡尚积面临的市场竞争也在逐渐加剧。

尽管无锡尚积在技术水平等方面具有竞争优势，但若未来无法正确把握市场动态及行业发展态势，无法结合市场需求持续进行产品创新、开发，则其业务和经营业绩将受到一定影响。

（二）产品和技术迭代升级的风险

无锡尚积所处的半导体设备行业，技术及产品迭代速度较快，为满足客户工艺需求，持续研发创新是其在市场中保持竞争优势的重要手段。若无锡尚积未能及时准确把握技术和市场的变化趋势和发展方向，不断推出适应市场需求的新技术、新产品，或者未来行业内出现新技术时无锡尚积产品技术升级不能满足客户对更先进制程生产的需求，无锡尚积的产品销售和经营业绩将受到不利影响。

（三）研发人员流失的风险

半导体设备行业属于人才密集型领域，优秀的研发人员及工程技术人员是无锡尚积的核心竞争力及未来发展保障。同时，半导体设备生产各环节的工艺配合和误差控制要求极高，需要相关人才具备很强的综合能力和经验积累。

无锡尚积组建了一支行业经验丰富的团队，团队核心成员深耕半导体设备行业多年。近年来，随着市场的快速增长，半导体设备企业数量快速增加，优秀人才竞争态势愈发激烈。若无锡尚积不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，出现研发人才流失，且无法在短期内招聘到经验丰富的人才填补缺口，可能对无锡尚积业务发展、研发进程和持续竞争力产生不利影响。

（四）核心技术泄露的风险

无锡尚积专业从事半导体专用设备的研发设计、制造、销售及服务，已组建了专业的研发技术团队，并经过自主研发，形成多项核心技术，在业务开展各主要环节发挥了关键的作用。无锡尚积通过申请专利、规范研发过程管理等措施对自主知识产权进行保护，防止核心技术泄露，但上述措施并不能完全保证核心技术不会泄露，也不能完全排除未来因员工违反相关协议、员工离职等因素导致的技术秘密泄露风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，上交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

（二）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、国家产业政策及资本市场政策大力支持集成电路行业发展与科技企业并购重组

集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全战略性、基础性和先导性产业。国家高度重视集成电路产业的高质量发展，在产业政策层面，出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》等多项支持政策，大力优化集成电路产业发展环境。

除上述产业政策支持外，资本市场也陆续出台多项支持政策。2024年以来，中国证监会陆续发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等，支持有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

2、半导体行业对国民经济和国家安全具有战略意义

半导体产业是衡量一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志之一，是面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的重要产业之一。目前，我国半导体企业通过持续深耕技术研发、迭代产品性能，在各核心细分领域稳步夯实产业根基，正处于市场竞争力与自主供给能力持续增强的关键发展阶段。同时，日益频繁的国际贸易摩擦对我国半导体行业的自主、安全、可控提出了迫切需求，国内半导体供应链国产化进程不断加速。当前和今后一段时期是我国半导体产业发展的重要战略机遇期和攻坚期，加快推进半导体产业发展，对转变经济发展方式、保障国家安全、提升综合国力具有重大战略意义。

3、国产半导体设备市场空间广阔

近年来，全球半导体产业规模持续扩容，AI算力、先进存储、新能源汽车、工业控制等下游领域需求快速增长，带动全球半导体设备市场规模稳步提升。根

据SEMI统计，2025年全球半导体设备市场规模达1,351亿美元，同比增长 15%。其中，结合历史年度数据统计和推算，全球薄膜沉积设备市场规模约255亿美元，中国大陆薄膜沉积设备市场规模约93亿美元。同时，随着我国半导体行业的高速发展，本土半导体制造业企业产能持续扩张、全球份额不断提升，并在产业链自主可控的战略导向下加速推进设备供应链国产化验证与导入，为国内半导体设备企业带来了更大的市场空间。凭借持续突破的核心工艺、日益提升的产品性能，我国半导体设备的客户认可度与市场渗透率快速攀升，尤其在高端制程配套设备、核心工艺设备及关键量测设备领域存在充足的增长空间，国产半导体设备厂商具备广阔的发展前景。

4、并购整合是我国半导体设备企业增强综合竞争力的重要路径

近年来，我国持续加大对半导体行业的支持力度，叠加产业基金等资本要素的赋能，国内半导体设备行业企业实现快速发展。然而，半导体设备行业具有技术壁垒高、工艺复杂度强、研发投入强度大、客户验证周期长的行业属性，国际头部设备厂商凭借数十年的技术积累、全品类产品线布局与成熟的全球化服务体系，长期占据全球市场主导地位。我国本土半导体设备企业虽在单点细分赛道实现技术突破，但普遍存在产品线覆盖不够全面、整线解决方案能力不够完善等差距，仅依靠内生自主研发难以在短时间内补齐全链条技术短板、形成规模化竞争优势。在此背景下，参考国际半导体设备龙头企业发展路径，全球领先设备厂商均通过持续并购重组实现技术快速迭代、产品品类扩充与市场边界拓展，完成从单一设备供应商向综合工艺解决方案服务商的升级。国内半导体设备企业通过并购重组，可横向扩充产品线、纵向深化技术与市场布局，依托产品与技术维度的优势互补，叠加规模效应提升，加快突破高端市场壁垒，增强综合竞争力，提高对下游关键应用领域的支撑作用和服务能力，保障我国半导体产业链供应链安全。

（二）本次交易的目的

1、补充上市公司核心产品线，完善薄膜沉积设备产品矩阵

薄膜沉积设备与光刻设备、刻蚀设备同属三大半导体前道设备，广泛应用于半导体制造核心环节，主要可分为基于化学反应过程的CVD设备、基于物理过程的PVD设备和原子层沉积的ALD设备。CVD、ALD、PVD设备的不同工艺

可满足薄膜沉积过程中不同材质、精度、结构填充的差异化需求，在半导体制造过程中相互结合、配套使用，共同实现电信号互连与层间绝缘隔离的核心功能。各类薄膜沉积设备的市场份额分布如下：

![](page=25,bbox=[522, 536, 1458, 997])

数据来源：SEMI

上市公司深耕薄膜沉积设备行业多年，聚焦于PECVD、ALD和Gap-Fill CVD等核心品类，已形成多个成熟产品线并实现规模量产，具备良好市场口碑与市场头部地位，并持续围绕薄膜沉积设备领域进行拓展布局。无锡尚积及核心团队长期聚焦PVD设备研发创新与产业化，是国内PVD设备领域知名企业，拥有成熟量产机型与核心工艺技术，主要产品在客户端已顺利实现规模量产。本次交易将快速补齐上市公司PVD产品线，完善对主流薄膜沉积工艺的覆盖，更好满足客户一站式采购、联合工艺开发的核心诉求，提升产品绑定能力。此外，无锡尚积PVD设备目前主要应用于MEMS、功率器件、先进封装等领域。本次交易后，上市公司可充分发挥自身积累的客户资源与销售渠道优势，推动标的公司PVD设备向现有客户体系渗透导入，进一步开拓逻辑芯片、存储芯片等领域的广阔市场。

2、增强三维集成平台能力，强化综合竞争优势

随着后摩尔时代的来临，芯片制程持续接近物理极限，仅依赖平面工艺微缩已无法实现芯片性能的持续提升迭代，技术路径逐步转向三维架构设计及芯片堆叠方式，三维集成技术是实现芯片高密度互连、三维堆叠及系统级集成的关键工艺，已成为推动半导体行业发展的重要趋势。上市公司积极布局三维集成设备，成功研发并推出了应用于三维集成领域的先进键合设备及配套量检测设备。标的公司的PVD设备和刻蚀设备亦可应用于三维集成领域的RDL、TSV、TGV等核

心工艺环节，覆盖先进存储、先进逻辑和先进封装的下一代产品工艺需求。本次交易完成后，上市公司将形成覆盖薄膜沉积、刻蚀、键合、检测的成套三维集成设备产品线，满足客户一站式采购与联合工艺开发需求，强化整体方案竞争力，提升客户粘性与单客户价值量。

3、拓展下游应用场景，提升主流市场覆盖率

CVD、ALD和PVD工艺广泛覆盖半导体各类制造场景，但各设备企业技术路线与产品布局存在差异，尤其在高速成长期一般会依托自身优势技术沉淀聚焦部分细分应用赛道。上市公司CVD和ALD设备目前主要应用于逻辑芯片、存储芯片、功率器件、Micro-OLED、硅光技术、图像传感器（CIS）等领域；无锡尚积PVD和刻蚀设备则在MEMS、功率半导体、射频芯片等特色工艺领域应用占比较高，积累了深厚技术实力与客户资源。双方业务场景交叉互补，本次交易后上市公司可快速切入特色工艺领域，丰富收入结构，加强对重要细分领域的覆盖，提升上市公司市场占有率，巩固行业领先地位。

4、实现双方协同发展，提升上市公司业务规模和未来盈利能力

上市公司与标的公司作为同行业企业，具备多维度协同效应。在产品端，双方可打造金属薄膜和介质薄膜成套解决方案，更好满足高端客户需求与设备集成化的行业趋势。在研发端，双方可共享底层技术平台，双向复用工艺验证经验提升研发效率、减少重复投入；同时上市公司可利用自身技术积累和客户资源，帮助标的公司产品在逻辑、存储等集成电路应用领域加速验证。在销售端，双方核心产品应用场景相似，可通过共享客户资源、实现交叉销售提升单客户销售量；同时，上市公司通过本次交易将进一步增强薄膜沉积和三维集成领域整体解决方案能力，有利于上市公司的客户开拓与服务。在供应链端，双方可通过集中采购增强议价能力、实现降本增效，并整合各自供应链优势，强化供应链安全与稳定性。

本次交易完成后，无锡尚积将成为上市公司控股子公司，上市公司可充分发挥自身的资本平台优势、规范化运营管理经验与成熟的客户端销售渠道对其进行赋能，提升其在细分半导体设备领域的技术产业化能力、批量交付能力与市场影响力。通过双方业务协同合力，上市公司能够构建覆盖更全面的产品组合，丰富

收入结构与业务增长点，扩大优质客户群体覆盖范围，拓宽长期成长空间。本次交易将增强上市公司的综合竞争实力、市场拓展能力、周期抗风险能力与持续发展能力，进一步提升公司整体价值，切实维护公司及全体股东利益。

（三）本次交易标的公司符合科创板定位、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务具备协同效应

1、无锡尚积符合科创板定位，与上市公司处于同行业

本次交易的标的公司为无锡尚积、上海泰纳微及无锡宽行，其中上海泰纳微和无锡宽行为无锡尚积持股平台，除持有无锡尚积股份外未开展其它业务。上市公司收购上海泰纳微和无锡宽行 100%股权的目的系为了间接取得其持有的无锡尚积股份。

上市公司与无锡尚积同属于半导体专用设备领域企业。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上市公司与无锡尚积所处行业同属于“专用设备制造业”中的“半导体器件专用设备制造”（代码：C3562），为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，上市公司与无锡尚积所处行业亦均为“新一代信息技术产业”。无锡尚积属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板定位。

2、无锡尚积与上市公司主营业务的协同效应

上市公司与无锡尚积同属于半导体专用设备领域企业，双方在产品品类、研发创新、客户拓展、供应链资源等方面均具有显著协同效应。本次交易整合后，双方可实现深度协同发展，增强上市公司的持续经营能力，并提升市场竞争力和行业影响力。

（1）产品协同：丰富产品矩阵，构建成套解决方案

在薄膜沉积领域，上市公司已形成以PECVD、ALD和Gap-FillCVD为核心的薄膜沉积设备矩阵，系我国薄膜沉积设备行业龙头企业。无锡尚积目前主要产品以PVD设备为主，在功率半导体、MEMS、射频芯片等细分领域具有较强竞争优势。通过本次交易，上市公司将进一步完善对主流薄膜沉积设备产品的覆盖，可为下游客户提供CVD、ALD和PVD成套设备组合与介质薄膜、金属薄膜一

体化工艺解决方案，更好满足高端客户需求与设备集成化的行业趋势，有力提升产品综合竞争力与客户粘性。

在三维集成领域，上市公司积极布局三维集成设备，成功研发并推出了应用于三维集成领域的先进键合设备及配套量检测设备。标的公司的PVD设备和刻蚀设备亦可应用于三维集成领域的RDL、TSV、TGV等核心工艺环节，覆盖先进存储、先进逻辑和先进封装的下一代产品工艺需求。本次交易完成后，上市公司将形成覆盖薄膜沉积、刻蚀、键合、检测的成套三维集成设备产品线，满足客户一站式采购与联合工艺开发需求，强化整体方案竞争力，提升客户粘性与单客户价值量。

（2）研发协同：底层技术共通，联合研发突破创新

薄膜沉积设备属于高精密真空装备，真空系统、精密气路、电路控制、温度管控、机械传动、软件算法、腔体设计等均为双方共通的核心底层技术模块。本次交易后，双方可共享底层技术平台、仿真模型与测试验证体系，有效提升研发效率、降低研发投入成本。同时，上市公司深耕CVD介质薄膜、ALD原子层沉积工艺，在逻辑、存储芯片通用工艺上积累深厚；无锡尚积聚焦PVD金属薄膜与阻挡层制备，在功率器件、MEMS、射频芯片等特色工艺领域具备突出优势。双方工艺技术交叉融合，可联合提供复合型薄膜沉积解决方案，提升整体技术实力。此外，双方在不同制程、不同晶圆厂积累的设备验证、良率优化与工艺调试经验可双向复用，有效缩短新机型的客户端验证周期；上市公司还可利用自身在逻辑、存储等集成电路领域积累的技术实力与优质客户资源，帮助标的公司产品在相关应用领域加速客户对接与验证。

（3）销售协同：品类互补构建一体化方案能力，深化高端市场渗透与客户价值挖掘

在薄膜沉积领域，上市公司CVD、ALD等设备已在先进逻辑、存储芯片等高端市场实现成熟布局，具备深厚的客户基础与工艺验证积累；标的公司PVD、刻蚀设备当前主要应用于特色工艺领域。本次交易后，公司可依托现有高端客户渠道与市场品牌优势，推动标的公司PVD、刻蚀产品加速导入先进逻辑、存储芯片等核心应用场景，拓宽单客户销售覆盖范围，提升整体市场份额。

在三维集成领域，上市公司可整合双方的薄膜沉积设备、刻蚀设备、混合键合及配套量检测设备，形成覆盖薄膜、刻蚀、键合、检测的成套三维集成设备方案，满足客户一站式采购与联合工艺开发需求，强化整体方案竞争力，提升客户粘性与单客户价值量。

（4）供应链协同：整合采购体系，提升议价地位与供应链安全

薄膜沉积设备的核心零部件具备高度通用性，真空阀门、真空泵、机械臂、传感器、精密加工件、电气元件等均为双方共用的核心采购品类。本次交易完成后，双方通过整合采购体系、实施集中采购，可扩大采购规模，提升对上游供应商的议价能力，降低单位产品采购成本。同时，双方可整合海内外优质供应商资源，丰富多元化供应商储备，降低单一供应商依赖风险，进一步强化供应链的安全性与稳定性。

二、本次交易方案概述

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易为拓荆科技拟通过发行股份及支付现金方式购买无锡尚积 82.97%股份、上海泰纳微 100%股权和无锡宽行 100%股权。本次交易后，上市公司将直接及间接持有无锡尚积 100%股份。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，

且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充标的公司流动资金、偿还债务或标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

三、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价 =决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：

交易均价计算类型

交易均价（元/股）

交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日

668.21

534.57

交易均价计算类型

交易均价（元/股）

交易均价的80%（元/股）

定价基准日前60个交易日

570.60

456.49

定价基准日前120个交易日

479.46

383.57

注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。

经交易各方友好协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 383.57元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。

3、发行对象

本次交易发行股份的交易对方为王世宽、夏小军、无锡芯聚等34名标的公司股东。

4、发行股份数量

本次交易中上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：

向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价 /本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金。

本次发行的发行数量以上交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。

5、股份锁定期

股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。

在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

如前述关于新增股份的锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

7、过渡期损益安排

评估基准日至标的公司股权交割日为本次交易的过渡期。

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。

8、本次交易的业绩承诺和补偿安排

本次交易将设置业绩承诺及补偿安排，业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会、上交所的相关规定另行协商确定，业绩承诺义务人及具体方案最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。

（二）募集配套资金的具体方案

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

1、发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行股份的对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

3、发行股份的价格、定价原则

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

4、募集配套资金金额

本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%。最终配套募集金额将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，依据实际情况和需求确定。

5、发行股份的数量、占发行前后总股本的比例

本次配套融资项下发行股份数量=募集配套资金金额 $ \div $发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次配套融资项下发行股份的总数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

6、募集配套资金用途

在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

7、锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

8、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

四、标的资产评估及作价情况

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署资产购买协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。

五、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易预计不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易预计不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

最近36个月内，上市公司均无实际控制人。本次交易前后，上市公司均不存在控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

2、本次交易方案已取得上市公司持股 5%以上股东的原则性意见；

3、本次交易相关议案已经上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；

3、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司、全体董事及高级管理人员、持股 5%以上股东作出的重要承诺

1、上市公司

承诺事项

承诺的主要内容

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

一、本公司向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

承诺事项

承诺的主要内容

二、本公司保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、本公司保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。五、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

关于不存在任何上市公司重大资产重组情形的承诺

一、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易有关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组有关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。二、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。三、本承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力。如违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

关于无违法违规情形及诚信情况的承诺

一、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。二、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。三、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。四、本承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，对本公司具有法律约束力。如违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

一、本公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。二、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。

承诺事项

承诺的主要内容

三、本公司严格按照《上市公司监管指引第5号》上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。四、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。五、筹划本次交易期间，为维护投资者利益，避免造成本公司股价异常波动，经本公司向上海证券交易所申请，本公司股票自2026年6月29日开市起停牌。六、本说明所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，对本公司具有法律约束力。如违反上述说明，本公司将依法承担相应法律责任。

关于符合向特定对象发行股票条件的承诺

一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
本公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查；
控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

二、本承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力。如违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

2、上市公司全体董事及高级管理人员

承诺人

承诺事项

承诺的主要内容

吕光泉、袁训、张昊玳、张憬怡、尹志尧、刘静、刘胜、黄宏彬、赵国庆、陈新益、宁建平、牛新平、许龙旭、赵

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

一、本人已向上市公司（包括其聘请的中介机构）提供的与本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

二、本人保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易

承诺人

承诺事项

承诺的主要内容

曦、杨小强

所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。三、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、本人保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。五、如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。六、本承诺函所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。如因本人提供的信息及文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

吕光泉、袁训、张昊玳、张憬怡、尹志尧、刘静、刘胜、黄宏彬、赵国庆、陈新益、宁建平、牛新平、许龙旭、赵曦、杨小强

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺

一、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构（机构）不存在因涉嫌与本次交易有关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组有关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。二、本人及本人控制的机构（如有）不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。三、本承诺函所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。如违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。

吕光泉、袁训、张昊玳、张憬怡、尹志尧、刘静、刘胜、黄宏彬、赵国

关于无违法违规情形及诚信情况的承诺

一、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形。

承诺人

承诺事项

承诺的主要内容

庆、陈新益、宁建平、牛新平、许龙旭、赵曦、杨小强

二、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三年内，不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。

三、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等失信情况。

四、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

吕光泉、袁训、张昊玳、张憬怡、尹志尧、刘静、刘胜、黄宏彬、赵国庆、陈新益、宁建平、牛新平、许龙旭、赵曦、杨小强

关于重组期间减持计划的承诺

一、截至本承诺函出具之日，除上市公司已披露的减持计划（如有）外，本人无任何其他新增减持上市公司股份的计划。

二、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本人根据自身实际情况需要或市场变化而减持所持上市公司股份的，本人将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。上述所持上市公司股份包括本人原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。

三、本承诺函所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。

吕光泉、袁训、张昊玳、张憬怡、尹志尧、刘静、刘胜、黄宏彬、赵国庆、陈新益、宁建平、牛新平、许龙旭、赵曦、杨小强

关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

一、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

二、为保证上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施能够切实履行，本人承诺：

不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
对职务消费行为进行约束；
不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
本人承诺在自身职责和权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况挂钩；
若上市公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，支持拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况挂钩；
切实履行上市公司制定的有关填补回报措施及本承诺函，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

三、自本承诺函出具之日起至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作

承诺人

承诺事项

承诺的主要内容

出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照适用于本人的证券监管机构的最新规定出具相应补充承诺。本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。

四、本承诺函所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。如违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。

3、上市公司持股 5%以上股东

承诺人

承诺事项

承诺的主要内容

国家集成电路基金

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

一、本公司向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

二、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

四、根据本次交易的进程，本公司在参与本次交易过程中，将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

五、如本次交易因本公司涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

六、本公司保证在参与本次交易期间将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息

承诺人

承诺事项

承诺的主要内容

息的真实性、准确性和完整性。本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

国家集成电路基金

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺

一、本公司以及本公司参与或知悉本次交易的董事、监事、高级管理人员，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在因本次交易相关的内幕交易受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

二、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

国家集成电路基金

关于无违法违规情形及诚信情况的承诺

一、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内，本公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

二、最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

三、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

国家集成电路基金

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

一、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

二、本公司已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券。

三、本公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，根据上市公司要求配合制作并留存本公司内幕信息知情人登记材料等必要文件，并配合上市公司制作交易进程备忘录及向上海证券交易所报送相关资料。

四、本公司在说明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述说明，本公司将依法承担相应的法律责任。

承诺人

承诺事项

承诺的主要内容

国家集成电路基金

关于保障上市公司独立性的承诺

一、本公司不会因本次交易影响上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面的独立性。

二、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司主要股东身份影响上市公司独立性和合法利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司或本公司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

三、本公司将依法依规行使股东权利，配合上市公司保持治理结构有效运行。若本公司未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

四、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

国家集成电路基金

关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

一、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

二、如上市公司制定的有关填补回报措施涉及本公司需依法履行或配合履行的事项，本公司将在法律、法规及证券监管机构规定的范围内予以履行或配合；若违反本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

三、自本承诺函出具之日起至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺本公司将依法承担相应的法律责任。

国家集成电路基金、中微公司、国投上海、上市公司员工持股平台

关于重组期间减持计划的承诺

一、截至本承诺函出具之日，除上市公司已披露的减持计划（如有）外，本公司/企业无任何其他新增减持上市公司股份的计划。

二、自上市公司披露本次交易预案之日起至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本公司/企业后续形成减持上市公司股份计划的，本公司/企业将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。上述所持上市公司股份包括本公司/企业原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。

三、本公司/企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、

承诺人

承诺事项

承诺的主要内容

准确性和完整性承担法律责任。如本公司/企业违反上述承诺，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。

（二）交易对方作出的重要承诺

1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺

承诺方

承诺的主要内容

王世宽、张燕、夏小军、林春燕、靳佩臻、钱庆军、王恒兰、全建国

一、本人及本人控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易有关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组有关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

二、本人及本人控制的机构，均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

三、本承诺函所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。如违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。

无锡芯聚、君联深运、无锡赛霖、无锡芯智、华舆高新、无锡淡滨尼、泰伯一期、无锡母基金、珠海天一、闽西南弘盛、智汇四号、扬州函侑、新创联尚、君联海盈、扬州泓芯、建邺巨石、新投领硕、穗开智造、蓝点二号、昊晟一号、产发科技、蓝点七号、新创联芯、南京芯笙、浪潮财鑫、点石共赢

一、本企业及本企业的执行事务合伙人、实际控制人，以及前述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易有关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组有关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

二、本企业及本企业的执行事务合伙人、实际控制人，以及前述主体控制的机构，均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

三、本承诺函所述事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对本企业具有法律约束力。如违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律责任。

2、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

承诺方

承诺的主要内容

王世宽、张燕、夏小军、林春燕、靳佩臻、钱

一、本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如

庆军、王恒兰、全建国

因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

二、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本人保证本次交易的信息披露和申请文件中本人提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。四、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

一、本企业向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

二、根据本次交易的进程，需要本企业继续提供相关资料和信息时，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本企业保证本次交易的信息披露和申请文件中本企业提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业不转让本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

四、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应

3、关于无违法违规情形及诚信情况的承诺

承诺方

承诺的主要内容

王世宽、张燕、夏小军、林春燕、靳佩臻、钱庆军、王恒兰、全建国

一、本人具备完全民事行为能力，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

二、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

四、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

一、本企业为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本企业不存在因营业期限届满解散、治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。本企业具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

二、本企业及本企业的执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表及其他主要管理人员（如有）最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本企业及本企业的执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表及其他主要管理人员（如有）最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

四、本企业及本企业的执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表及其他主要管理人员（如有）不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

五、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

4、关于认购股份锁定期的承诺

承诺方

承诺的主要内容

王世宽、张燕、夏小军、林春燕、靳佩臻、钱庆军、王恒兰、全建国

一、本人因本次交易取得的拓荆科技股份自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。如本人取得本次交易中发行的拓荆科技股份时，对于用于认购拓荆科技股份的标的公司股份/股权权益持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易中取得的拓荆科技股份自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

二、本次交易完成后，本人因本次交易取得的拓荆科技股份因发生派息、送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述锁定期安排。

三、若本人因本次交易取得的拓荆科技股份的锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。

四、本人因本次交易取得的拓荆科技股份在前述锁定期届满后进行转让的，将遵守相关法律法规的规定。

五、本人授权拓荆科技办理本人因本次交易取得的拓荆科技股份的锁定手续。本人违反股份锁定承诺的，将依法承担法律责任。

六、本人确认上述承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

一、本企业因本次交易取得的拓荆科技股份自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。如本企业取得本次交易中发行的拓荆科技股份时，对于用于认购拓荆科技股份的标的公司股份权益持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易中取得的拓荆科技股份自股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。

二、本次交易完成后，本企业因本次交易取得的拓荆科技股份因发生派息、送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述锁定期安排。

三、若本企业因本次交易取得的拓荆科技股份的锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本企业将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。

四、本企业因本次交易取得的拓荆科技股份在前述锁定期届满后进行转让的，将遵守相关法律法规的规定。

五、本企业授权拓荆科技办理本企业因本次交易取得的拓荆科技股份的锁定手续。本企业违反股份锁定承诺的，将依法承担法律责任。

六、本企业确认上述承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

5、关于所持标的公司股份/股权权属声明与承诺

承诺方

承诺的主要内容

王世宽

一、本人是具有完全民事行为能力的自然人，具备作为本次交易的交易对方的资格。

二、本人已依照《无锡尚积半导体科技股份有限公司章程》和《无锡宽行企业管理有限公司章程》的规定履行了出资义务，出资价款均系自有资金，出资价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股份/股权。

承诺方

承诺的主要内容

三、本人对所持标的公司的股份/股权拥有合法的、完整的所有权或处分权。该等股份/股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股份/股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股份/股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被司法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。

四、本人对所持标的公司的股份/股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股份/股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本人保证此种状况持续至该股份/股权登记至上市公司名下。

五、在本次交易实施完毕之前，本人保证不就本人所持标的公司的股份/股权设置抵押、质押等任何第三人权利。

六、本人在说明与承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

张燕

一、本人是具有完全民事行为能力的自然人，具备作为本次交易的交易对方的资格。

二、本人已依照《无锡宽行企业管理有限公司章程》的规定履行了出资义务，出资价款均系自有资金，出资价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权。

三、本人对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权或处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被司法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。

四、本人对所持标的公司的股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。

五、在本次交易实施完毕之前，本人保证不就本人所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。

夏小军

一、本人是具有完全民事行为能力的自然人，具备作为本次交易的交易对方的资格。

二、本人已依照《无锡尚积半导体科技股份有限公司章程》和《上海泰纳微企业管理有限公司章程》的规定履行了出资义务，出资价款均系自有资金，出资价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股份/股权。

三、本人对所持标的公司的股份/股权拥有合法的、完整的所有权或处分权。该等股份/股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股份/股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股份/股权未设定任何抵押、质押等他项权利，

承诺方

承诺的主要内容

亦不存在被司法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。

五、在本次交易实施完毕之前，本人保证不就本人所持标的公司的股份/股权设置抵押、质押等任何第三人权利。

林春燕

一、本人是具有完全民事行为能力的自然人，具备作为本次交易的交易对方的资格。

二、本人已依照《上海泰纳微企业管理有限公司章程》的规定履行了出资义务，出资价款均系自有资金，出资价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权。

四、本人对所持标的公司的股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股份的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。

五、在本次交易实施完毕之前，本人保证不就本人所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。

靳佩臻、钱庆军、王恒兰、全建国

一、本人是具有完全民事行为能力的自然人，具备作为本次交易的交易对方的资格。

二、本人已依照《无锡尚积半导体科技股份有限公司章程》的规定履行了出资义务，出资价款均系自有资金，出资价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股份。

三、本人对所持标的公司的股份拥有合法的、完整的所有权或处分权。该等股份权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股份代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股份未设定任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被司法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。

四、本人对所持标的公司的股份资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股份的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本人保证此种状况持续至该股份/股权登记至上市公司名下。

五、在本次交易实施完毕之前，本人保证不就本人所持标的公司的股份/股权设置抵押、质押等任何第三人权利。

承诺方

承诺的主要内容

障碍或实质性法律障碍。同时，本人保证此种状况持续至该股份登记至上市公司名下。五、在本次交易实施完毕之前，本人保证不就本人所持标的公司的股份设置抵押、质押等任何第三人权利。六、本人在说明与承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

一、本企业是依法设立且合法有效存续的有限合伙企业或股份有限公司或有限责任公司。本企业不存在根据法律、法规或根据合伙协议或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次交易的交易对方的资格。二、本企业已依照《无锡尚积半导体科技股份有限公司章程》的规定履行了出资义务，出资价款均系自有资金，出资价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股份。三、本企业对所持标的公司的股份拥有合法的、完整的所有权或处分权。该等股份权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股份代持或者其他任何代表其他方的利益情形，且该等股份未设定任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被司法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。四、本企业对所持标的公司的股份资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股份的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股份登记至上市公司名下。五、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司的股份设置抵押、质押等任何第三人权利。六、本企业在说明与承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

6、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺

承诺方

承诺的主要内容

王世宽、张燕、夏小军、林春燕、靳佩臻、钱庆军、王恒兰、全建国

一、本人采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

二、本人已多次、充分告知提示相关内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券。

三、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度的相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。

四、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

无锡芯聚、君联深运、无锡赛霖、无锡芯智、华舆高新、无锡

一、本企业采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

承诺方

承诺的主要内容

淡滨尼、泰伯一期、无锡母基金、珠海天一、闽西南弘盛、智汇四号、扬州函侑、新创联尚、君联海盈、扬州泓芯、建邺巨石、新投领硕、穗开智造、蓝点二号、昊晟一号、产发科技、蓝点七号、新创联芯、南京芯笙、浪潮财鑫、点石共赢

二、本企业已多次、充分告知提示本企业相关内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券。三、本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度的相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。四、本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺

1、标的公司

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

无锡尚积、上海泰纳微、无锡宽行

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺

一、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东（如有）、实际控制人（如有），以及前述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易有关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组有关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。二、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东（如有）、实际控制人（如有），以及前述主体控制的机构，均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。三、本承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力。如违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

无锡尚积、上海泰纳微、无锡宽行

关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

一、本公司保证本公司及本公司控制的企业向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。二、根据本次交易的进程，需要本公司及本公司控制的企业继续提供相关资料和信息时，本公司及本公司控制的企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

无锡尚积、上海泰纳微、无锡宽行

关于无违法违规情形及诚信情况的承诺

一、本公司为依法设立并合法存续的股份有限公司/有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本公司不存在因营业期限届满解散、公司治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

二、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员（如有）最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

三、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员（如有）最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员（如有）不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员（如有）最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

五、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

无锡尚积、上海泰纳微、无锡宽行

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺

一、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

二、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

三、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

四、本公司确认上述说明系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述说明，本公司将依法承担相应的法律责任。

2、标的公司全体董事、监事、高级管理人员

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

王世宽、夏小军、

关于所提供信息真

一、本人保证本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

陈瑞、王兆丰、陈钰波、许磊、宋永辉、陈晓茜、卓冬、崔文正、史鹏、张燕、林春燕、周永丽

实性、准确性和完整性的承诺

该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

二、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

王世宽、夏小军、陈瑞、王兆丰、陈钰波、许磊、宋永辉、陈晓茜、卓冬、崔文正、史鹏、张燕、林春燕、周永丽

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺

一、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构（如有）不存在因涉嫌与本次交易有关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组有关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

二、本人及本人控制的机构（如有）不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

三、本承诺函所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。如违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。

王世宽、夏小军、陈瑞、王兆丰、陈钰波、许磊、宋永辉、陈晓茜、卓冬、崔文正、史鹏、张燕、林春燕、周永丽

关于无违法违规情形及诚信情况的承诺

一、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

二、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

四、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

王世宽、夏小军、陈瑞、王兆丰、陈钰波、许磊、宋永

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺

一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

二、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

辉、陈晓茜、卓冬、崔文正、史鹏、张燕、林春燕、周永丽

三、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

四、本人确认上述说明系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述说明，本人将依法承担相应的法律责任。

（本页无正文，为《拓荆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）》之盖章页）

拓荆科技股份有限公司

2026年7月10日

摘要

拓荆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

上市公司声明

交易对方声明

目 录

释义

重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

（二）交易标的的评估或估值情况

（三）本次重组的支付方式

（四）发行股份情况

二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍

（一）本次重组募集配套资金安排

（二）发行股份募集配套资金的具体情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况

五、上市公司持股 5%以上股东关于本次交易的原则性意见

六、上市公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

（二）严格履行相关程序

（三）网络投票安排

（四）分别披露股东投票结果

八、待补充披露的信息提示

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

（四）本次交易方案调整的风险

（五）收购整合的风险

（六）商誉减值的风险

二、与标的资产相关的风险

（一）行业竞争加剧的风险

（二）产品和技术迭代升级的风险

（三）研发人员流失的风险

（四）核心技术泄露的风险

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

（二）不可抗力的风险

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、国家产业政策及资本市场政策大力支持集成电路行业发展与科技企业并购重组

2、半导体行业对国民经济和国家安全具有战略意义

3、国产半导体设备市场空间广阔

4、并购整合是我国半导体设备企业增强综合竞争力的重要路径

（二）本次交易的目的

1、补充上市公司核心产品线，完善薄膜沉积设备产品矩阵

2、增强三维集成平台能力，强化综合竞争优势

3、拓展下游应用场景，提升主流市场覆盖率

4、实现双方协同发展，提升上市公司业务规模和未来盈利能力

（三）本次交易标的公司符合科创板定位、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务具备协同效应

1、无锡尚积符合科创板定位，与上市公司处于同行业

2、无锡尚积与上市公司主营业务的协同效应

（1）产品协同：丰富产品矩阵，构建成套解决方案

（2）研发协同：底层技术共通，联合研发突破创新

（3）销售协同：品类互补构建一体化方案能力，深化高端市场渗透与客户价值挖掘

（4）供应链协同：整合采购体系，提升议价地位与供应链安全

二、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

（二）募集配套资金

三、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

2、定价基准日、定价原则及发行价格

3、发行对象

4、发行股份数量

5、股份锁定期

6、滚存未分配利润安排

7、过渡期损益安排

8、本次交易的业绩承诺和补偿安排

（二）募集配套资金的具体方案

1、发行股份的种类、面值和上市地点

目录

第一节本次交易概况