西安陕鼓动力股份有限公司董事会关于本次交易构成关联交易但预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明

西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买陕西秦风气体股份有限公司少数股东持有的合计 36.06%的股权（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关法律、法规及规范性文件的规定并经审慎判断，公司董事会认为本次交易构成《股票上市规则》规定的关联交易，预计不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市，具体说明如下：

一、本次交易构成关联交易

本次交易前，陕西化工集团有限公司、陕西延长石油（集团）有限责任公司陕西金融控股集团有限公司与公司不存在关联关系。

公司董事会秘书柴进先生担任西安恒博隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙代表，根据《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

二、本次交易预计不构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，结合公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，预计本次交易不会达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上海证券交易所审核同意及中国证券监督管理委员会注册批复后方可实施。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司控股股东均为陕西鼓风机（集团）有限公司，实际控制人均为西安市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致公司控制权变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

特此说明。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

2026年7月10日