国浩律师（南京）事务所

关于

狮头科技发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书（八）


國浩律師事務所 GRANDALL LAW FIRM

南京市汉中门大街309号B座5/7/8层 邮编：210036

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2026年7月

目 录

第一节 正 文...4

一、《审核问询函》“一、关于问询问题”之“2.关于交易方案”...4

二、《审核问询函》“一、关于问询问题”之“3.关于标的公司股权”...29

三、《审核问询函》“一、关于问询问题”之“12.关于配套募集资金”...47

第二节 签署页...54

国浩律师（南京）事务所关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（八）

致：狮头科技发展股份有限公司

国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受狮头科技发展股份有限公司（以下简称“狮头股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任狮头股份发行股份及支付现金购买杭州利珀科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“利珀科技”）97.4399%股份并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，并已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的其他有关规定，就本次交易相关法律事宜已出具了《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）和《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、

《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”与《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》 《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》合称“原补充法律意见书”）。

鉴于本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司以2025年12月31日为加期评估基准日对本次交易标的资产进行了加期评估并出具了中联评报字【2026】第2027号《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），且本次交易方案调整等相关事项已经上市公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，本所律师对上海证券交易所于2025年9月19日下发了《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）（2025）77号）（以下简称“《审核问询函》”） “一、关于问询问题”中所涉及的法律事项进行更新核查，并出具本补充法律意见书。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与《法律意见书》和原补充法律意见书中有关用语释义的含义相同。

第一节 正 文

一、《审核问询函》“一、关于问询问题”之“2.关于交易方案”

重组报告书披露，（1）本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，配套募集资金2.4亿元，发行对象为上市公司实控人及其一致行动人控制的重庆益元、重庆益诚；（2）本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定。不同交易对方的现金和股份支付比例存在差异；（3）业绩承诺方王旭龙琦、邓浩瑜以其取得的全部交易对价净额作为补偿上限，业绩承诺方利珀投资以其取得的全部交易对价的 71.5223%的净额作为补偿上限，李言衡和其他财务投资人未参与业绩承诺，本次交易的业绩补偿覆盖率为 43.40%；（4）业绩承诺方可质押尚未解锁的其所持的上市公司股份。

请公司披露：（1）将成功募集配套资金作为实施本次并购重组前提的原因及考虑因素，详细列示配套募集资金来源及目前实际筹集资金情况，是否存在配募失败的风险；（2）不同交易对方定价差异、不同交易对方现金和股份支付比例差异的原因及考虑因素，是否有利于上市公司和中小股东权益保护，定价差异是否仅考虑了交易对方的初始投资成本；（3）各业绩承诺方参与业绩承诺的比例不同的原因，利珀投资内部人员的身份和参加业绩承诺情况，结合各交易对方在标的公司发展中的作用和未来需承担的权利义务等，分析部分交易对方未参与业绩承诺的原因及合理性，对于补偿覆盖率不足的部分是否有其他补偿措施；（4）设置上市公司股份可质押的考虑因素，股份质押的情形是否符合上市公司章程等有关规定，结合承诺方的履约能力和对未解锁股份的规划等，分析保障业绩承诺如约履行的措施是否充分。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司披露

（一）将成功募集配套资金作为实施本次并购重组前提的原因及考虑因素，详细列示配套募集资金来源及目前实际筹集资金情况，是否存在配募失败的风

险

1、将成功募集配套资金作为实施本次并购重组前提的原因及考虑因素

（1）减轻公司资金压力

截至2025年12月31日，上市公司货币资金余额为13,341.94万元，交易性金融资产为60.04万元，受限货币资金为1,515.04万元，可自由支配资金金额为 11,886.94万元。根据交易方案，上市公司需要支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费合计约22,000万元，存在一定的资金压力。

为了减轻上市公司资金压力，避免募集配套资金发行失败对本次交易实施的影响，本次交易将成功募集配套资金作为实施本次并购重组的前提。

（2）实现公司战略发展

本次交易中，募集配套资金的股份认购方重庆益元、重庆益诚为公司实际控制人控制的企业。实际控制人看好机器视觉行业的发展前景，对公司未来的发展充满信心，因此拟通过认购本次发行股票支持公司转型升级，帮助公司实现发展战略，符合公司及全体股东的利益。

（3）巩固公司控制权

本次交易中，交易各方在预案阶段就本次交易方案进行沟通时，由于标的资产估值、各交易对方的交易作价及支付方式等尚未确定，为避免本次交易对上市公司实际控制人的控股比例形成较大稀释，拟由实际控制人控制的公司认购募集配套资金，进一步提升实际控制人对上市公司的控股比例；同时，为充分保障上市公司控制权的稳定性、确保上市公司未来具备足额现金支付能力、提高重组交易交割的确定性，经交易各方协商确定，本次并购重组与成功募集配套资金互为前提。

标的公司的估值及交易作价确定后，即便不考虑募集配套资金，上市公司的控制权依然能保持稳定。本次交易前，上市公司实际控制人控制上市公司 28.72%的股份。按照交易方案，本次交易完成后，上市公司实际控制人将控制上市公司 29.16%的股份；假设不考虑募集配套资金，交易完成后上市公司实际控制人将控制上市公司 21.56%的股份，并依然高于标的公司实际控制人及其一致行动人（合

计持股 10.03%）10个百分点以上。综上，本次并购重组与成功募集配套资金互为前提能够进一步巩固上市公司控制权。

综上，将成功募集配套资金作为实施本次并购重组前提主要是基于减轻上市公司资金压力、实现公司战略发展以及巩固公司控制权等因素综合确定的。

2、详细列示配套募集资金来源及目前实际筹集资金情况，是否存在配募失败的风险

本次交易配套募集资金认购对象为重庆益元和重庆益诚，其认购资金具体情况如下：

（1）目前实际筹集到账的资金

根据重庆益元和重庆益诚提供的《单位存款证明》，截至2026年1月30日，重庆益元和重庆益诚的银行存款金额合计为12,000.93万元。重庆益元和重庆益诚成立于2025年2月，为专为本次交易认购募集配套资金而设立的公司，目前无实际业务和其他投资。根据重庆益元和重庆益诚出具的说明，上述款项专项用于后续认购上市公司募集配套资金发行的股份，资金来源为上市公司实际控制人控制的企业的自有资金。

（2）剩余资金筹集来源

本次交易中，募集配套资金总额为22,000万元。截至2026年1月30日，重庆益元和重庆益诚的银行存款本金合计约为12,000万元，剩余待筹集资金约为10,000万元。截至本补充法律意见书出具日，上市公司实际控制人吴靓怡已与杭州工联大厦股份有限公司（以下简称“工联大厦”）签署《借款协议》，协议约定借款金额不超过1.3亿元，利率 $3.5\%$ ，借款期限为4年，用途为认购狮头股份定向增发的股份，上市公司实际控制人控制的企业上海渝衡实业有限公司为该笔借款提供担保。

根据工联大厦确认及网络核查结果，工联大厦与上市公司、重庆益元、重庆益诚、吴靓怡、吴家辉及其控制的企业不存在关联关系，不存在利益安排，包括但不限于股权代持、委托持股、信托持股、利益输送等。

重庆益元和重庆益诚已出具《关于募资认购方资金来源及保证足额认购的承

诺》，具体如下：“1、本次参与认购配套融资的资金将全部来源于本企业自有或自筹资金，认购资金来源合法合规，确保认购资金及时到位。2、本次认购资金不存在以委托资金等非自有资金入股的情形，不存在对外募集、代持、分级收益等结构化安排或者直接间接使用上市公司及其下属子公司资金的情形，不存在上市公司及其下属子公司直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源合法合规。3、本企业认购资金来源符合中国证监会等证券监督管理机构的相关合法合规要求。本企业确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。”

综上，本次交易配套募集资金失败的风险较小。

（二）不同交易对方定价差异、不同交易对方现金和股份支付比例差异的原因及考虑因素，是否有利于上市公司和中小股东权益保护，定价差异是否仅考虑了交易对方的初始投资成本

1、不同交易对方定价差异、不同交易对方现金和股份支付比例差异的原因及考虑因素

（1）不同交易对方定价差异的原因及考虑因素

根据中联评估出具的《评估报告》，本次交易对利珀科技采用收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日2025年5月31日，利珀科技所有者权益评估值为67,980.61万元。以上述评估结果为基础，经上市公司与交易对方协商，确定利珀科技 97.4399%股份的最终交易价格为66,239.63万元，对应利珀科技 100%股份作价为67,980.00万元。

利珀科技历史上存在多轮融资，各投资人投资成本差异较大，最后一轮投资人隆晟基业增资对应标的公司估值较高，如果参考评估机构根据客观评估方法作出的评估结果进行定价，本次交易比较难取得初始投资成本较高的投资人股东的同意，因此需要设置差异化定价。同时，在设置差异化定价时，为平衡估值，需要标的公司部分股东牺牲部分利益，选择以低于评估结果的价格进行定价。

为顺利推进本次交易、平衡标的公司不同股东的诉求，在最大程度保护上市公司及中小股东的利益的前提下，经过交易各方的多轮沟通谈判，根据标的公司

不同股东类型，确定不同交易对方差异化定价如下：

1）股东类型一：初始投资成本对应利珀科技整体估值高于67,980.00万元

该等股东类型涉及的交易对方为南京齐芯、深圳芯瑞、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺等5名交易对方。对于该等类型交易对方，在本次交易中其所持利珀科技股份的作价为其初始投资成本。

2）股东类型二：初始投资成本对应利珀科技整体估值低于67,980.00万元且不属于利珀科技实际控制人及其一致行动人

该等股东类型涉及的交易对方为深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、醴陵众微、李言衡等6名交易对方。该等交易对方同意在本次交易中以低于评估结果的价格进行定价，避免仅由利珀科技创始人及主要管理团队参与平衡估值而过度牺牲利益。

该等类型交易对方所持利珀科技股份的作价对应利珀科技整体估值的具体确定方式为：本次交易利珀科技 97.4399%股份总对价66,239.63万元，扣除股东类型一涉及的5名交易对方合计交易对价17,466.52万元后，剩余交易对价为 48,773.11万元，对应利珀科技整体估值为61,799.67万元，取整后为62,000.00万元。

因此，该等类型交易对方所持利珀科技股份的交易作价=其持有利珀科技的股份比例*62,000.00万元。具体情况如下：

单位：万元

序号

交易对方

初始投资成本

持股比例

初始投资成本对应估值

本次交易对价

本次交易对价对应的估值

1

深圳众微

3,000.00

8.8026%

34,080.78

5,457.62

62,000.00

2

元禾璞华

4,000.00

7.0756%

56,532.53

4,386.85

62,000.00

3

现代创投

2,000.00

4.6154%

43,333.34

2,861.54

62,000.00

4

中小基金

2,000.00

4.6154%

43,333.34

2,861.54

62,000.00

5

醴陵众微

1,000.00

2.9342%

34,080.82

1,819.21

62,000.00

6

李言衡

725.19

1.5000%

48,346.11

930.00

62,000.00

合计

12,725.19

29.5432%

-

18,316.76

-

3）股东类型三：标的公司实际控制人及其一致行动人

该等股东类型涉及的交易对方为王旭龙琦、邓浩瑜和利珀投资。在本次交易

总对价66,239.63万元扣除股东类型一及股东类型二对应交易对价后，剩余交易对价为30,456.36万元，由王旭龙琦、邓浩瑜和利珀投资按其参与本次交易的股份比例进行分配，具体情况如下：

单位：万元

序号

交易对方

交易股份比例

本次交易对价

本次交易对价对应的估值

1

王旭龙琦

39.2126%

24,186.26

61,679.81

2

邓浩瑜

0.4346%

268.05

61,679.81

3

利珀投资

9.7310%

6,002.04

61,679.81

合计

49.3782%

30,456.36

-

综上，本次交易对不同交易对方差异化定价主要参考了交易对方的初始投资成本的差异情况，同时兼顾了交易对方的性质后综合确定。整体差异化定价严格遵循市场化交易逻辑，不存在通过差异化定价进行利益输送的情形，具有合理性及公允性。

（2）不同交易对方现金和股份支付比例差异的原因及考虑因素

本次交易的支付方式是交易各方经充分沟通和友好协商，综合考虑各方资金需求、税务缴纳需求、持有上市公司股份意愿等因素共同决定的，具体如下：

1）各方协商确定本次交易总价款中现金支付比例不超过 30%

上市公司综合考虑自身财务状况和本次募集配套资金情况后，最终确定本次交易对价中股份和现金的总体分配原则为：以现金支付的交易对价金额合计不超过 30%，以股份支付的交易对价金额合计不低于 70%。

2）交易各方经协商后确定现金和股份支付比例

交易各方根据其自身资金需求、税务缴纳需求、持有上市公司股份意愿等因素，提出对价分配意见，经与上市公司充分协商确定支付方式及比例，具体如下：

单位：万元

交易对方

交易股份比例

现金对价

占比

股份对价

占比

总对价

王旭龙琦

39.21%

9,674.51

40.00%

14,511.76

60.00%

24,186.26

邓浩瑜

0.43%

-

0.00%

268.05

100.00%

268.05

利珀投资

9.73%

2,100.71

35.00%

3,901.33

65.00%

6,002.04

深圳芯瑞

8.86%

2,507.65

31.35%

5,492.35

68.65%

8,000.00

深圳众微

8.80%

-

0.00%

5,457.62

100.00%

5,457.62

元禾璞华

7.08%

-

0.00%

4,386.85

100.00%

4,386.85

现代创投

4.62%

-

0.00%

2,861.54

100.00%

2,861.54

中小基金

4.62%

-

0.00%

2,861.54

100.00%

2,861.54

南京齐芯

3.32%

940.37

31.35%

2,059.63

68.65%

3,000.00

醴陵众微

2.93%

-

0.00%

1,819.21

100.00%

1,819.21

西博捌号

2.60%

786.98

32.79%

1,613.02

67.21%

2,400.00

隆晟基业

2.06%

2,800.00

100.00%

-

0.00%

2,800.00

辰峰启顺

1.68%

226.98

17.92%

1,039.54

82.08%

1,266.52

李言衡

1.50%

725.19

77.98%

204.81

22.02%

930.00

合计

97.44%

19,762.39

29.83%

46,477.24

70.17%

66,239.63

上述交易对方中，邓浩瑜、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、醴陵众微基于对上市公司及标的公司经营业绩的信心，认可上市公司未来发展潜力，选择全部以上市公司股份作为交易对价；隆晟基业基于退出压力以及资金回收的确定性，选择全现金交易；王旭龙琦、利珀投资、深圳芯瑞、南京齐芯、西博捌号、辰峰启顺、李言衡基于自身资金需求、缴纳税费需求等因素综合考虑选择现金与股份结合的支付方式。

经协商，本次交易中以现金支付的交易对价合计为19,762.39万元，占比为 29.83% ，以股份支付的交易对价合计为46,477.24万元，占比为 70.17%。本次交易的对价支付方式为经过各方充分谈判的结果，具备商业合理性。

2、是否有利于上市公司和中小股东权益保护

根据前述分析，本次交易中进行差异化定价主要是根据交易对方对标的资产的初始投资成本并考虑交易对方类型，由交易各方协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结果，上市公司支付对价总额对应的标的公司 100.00%股份作价为67,980.00万元，不超过标的公司 100.00%股份评估值67,980.61万元。

综上，本次交易的差异化定价不会损害上市公司及中小股东的利益。

3、定价差异是否仅考虑了交易对方的初始投资成本

根据前述分析，本次交易对不同交易对方差异化定价设定参考了交易对方的初始投资成本的差异情况，同时考虑了交易对方的性质等因素后综合确定，具体

情况详见本题回复之“一/（二）/1、不同交易对方定价差异、不同交易对方现金和股份支付比例差异的原因及考虑因素”。

（三）各业绩承诺方参与业绩承诺的比例不同的原因，利珀投资内部人员的身份和参加业绩承诺情况，结合各交易对方在标的公司发展中的作用和未来需承担的权利义务等，分析部分交易对方未参与业绩承诺的原因及合理性，对于补偿覆盖率不足的部分是否有其他补偿措施

1、各业绩承诺方参与业绩承诺的比例不同的原因

根据交易各方充分协商，本次交易业绩补偿方为王旭龙琦、邓浩瑜以及对利珀科技生产经营有重要影响的核心团队人员。该等业绩补偿方均需要以其取得的扣除相关交易税费等必要费用后的直接或间接的全部交易对价净额作为补偿上限。

业绩补偿方中，王旭龙琦、邓浩瑜直接持有利珀科技股份，可以直接参与业绩承诺；对利珀科技生产经营有重要影响的核心团队人员通过利珀投资间接持有利珀科技股份，需要通过利珀投资来间接参与业绩承诺。该等核心团队人员合计持有利珀投资 71.5223%合伙份额。

因此，本次交易的业绩补偿方案中，王旭龙琦、邓浩瑜以其取得的全部交易对价净额作为补偿上限，利珀投资以其取得的全部交易对价的 71.5223%的净额作为补偿上限。

2、利珀投资内部人员的身份和参加业绩承诺情况

利珀投资内部人员中，参与本次交易业绩承诺的范围是在利珀科技任职且持有利珀投资合伙份额比例较高（高于 1.10%）的人员，合计持有利珀投资 71.5223%合伙份额。利珀投资内部人员的身份及参加业绩承诺情况如下：

序号

合伙人名称

在利珀科技担任的主要职务

在利珀投资持有的出资额金额(万元)

在利珀投资的出资比例

是否参加业绩承诺

1

王旭龙琦

董事长、总经理

75.40

6.28%

是

2

金秉文

董事、首席技术官

567.96

47.33%

是

3

张铁成

无

120.00

10.00%

否

4

陈礼诚

研发副总监

83.74

6.98%

是

5

林郁

无

80.00

6.67%

否

6

李祥平

董事、副总经理

40.63

3.39%

是

7

唐磊飞

苏州利珀总经理兼光伏行业总监

22.36

1.86%

是

8

孙剑

监事、销售总监兼薄膜行业总监

20.85

1.74%

是

9

冯佳斌

产品副总监

18.76

1.56%

是

10

任涛涛

AI软件组组长

15.15

1.26%

是

11

杨冰

董事、市场与技术总监兼锂电行业总监

13.42

1.12%

是

12

吴群策

高级光电工程师

12.41

1.03%

否

13

孙浩益

资深算法工程师

10.68

0.89%

否

14

罗亭

软件工程师

10.68

0.89%

否

15

林驰

平台算法组组长

8.95

0.75%

否

16

徐琼

供应链副总监

8.95

0.75%

否

17

楼俊卿

光伏行业副总监

8.95

0.75%

否

18

许湛

WEB组组长

8.95

0.75%

否

19

朱兆杰

产品架构师

6.89

0.57%

否

20

王雯

董事、行政总监

6.71

0.56%

否

21

孙志勇

苏州利珀项目组组长

6.71

0.56%

否

22

郭嘉伟

光伏行业副总监

6.71

0.56%

否

23

陆哲

大客户经理

4.47

0.37%

否

24

蒋剑锋

光伏软件组组长

4.47

0.37%

否

25

叶挺

锂电产品组副组长

4.47

0.37%

否

26

严静波

品质组组长

4.47

0.37%

否

27

朱国明

薄膜行业副总监

4.47

0.37%

否

28

王素琴

财务部经理

4.47

0.37%

否

29

郑博予

深圳利珀总经理

4.47

0.37%

否

30

赖彩琴

销售副总监

4.47

0.37%

否

31

雷杰

产品架构师

3.58

0.30%

否

32

杨阳

监事、代理人力资源总监

2.24

0.19%

否

33

李晨雨

产品架构师

2.24

0.19%

否

34

沈家麒

光伏产品支持组组长

1.34

0.11%

否

合计

1,200.00

100.00%

-

上述利珀投资合伙人中，除张铁成、林郁外均为利珀科技员工。

（1）张铁成、林郁持有利珀投资合伙份额的情况

1）张铁成、林郁入伙的基本情况

2016年8月，王旭龙琦与金秉文共同出资设立利珀投资。2017年3月，利

珀投资全体合伙人一致作出以下决定：1）同意林郁、张铁成入伙成为新的有限合伙人；2）同意合伙企业出资额不变，王旭龙琦出资额由1,188.00万元减少至 988.00万元；林郁出资额为80.00万元；张铁成出资额为120.00万元。同日，利珀投资全体合伙人就上述事项共同签署了新的《合伙协议》。张铁成、林郁入伙后，分别持有利珀投资 10.00%和 6.67%的合伙份额。

自利珀投资上述合伙份额变更后至本补充法律意见书出具日，张铁成、林郁在利珀投资的合伙份额未再发生变化。

2）张铁成、林郁入伙的价格

张铁成、林郁入伙时，已分别向利珀投资缴纳出资额80万元和120万元，价格为1元/元合伙份额。张铁成、林郁入伙利珀投资的目的是持有利珀科技股权，因此以其穿透后对利珀科技的增资价格与同期利珀科技的增资价格进行比较。穿透计算后，张铁成、林郁对利珀科技的出资价格为55.57元/元注册资本。

同期，利珀科技增资的增资价格情况如下：

时间

增资方

增资价格(元/元注册资本)

2016年12月

利珀投资

55.56

2017年1月

王旭龙琦

53.48

万林国际

53.48

张铁成、林郁入伙价格穿透计算后为55.57元/元注册资本，与同期利珀科技增资的增资价格基本一致，张铁成、林郁对利珀投资的入伙价格具有公允性。

3）张铁成、林郁入伙的背景

根据利珀科技、利珀投资的说明，张铁成、林郁入伙利珀投资的原因如下：

利珀投资于2016年8月设立，设立时定位为利珀科技的持股平台，非专为员工持股的目的而设立。张铁成、林郁在利珀科技发展早期，为利珀科技发展提供了建议，其中张铁成主要就人力资源和企业文化方面提供了建议，林郁主要就会计财务方面提供了建议，但是两人未在利珀科技任职。因张铁成、林郁看好利珀科技的发展，且利珀投资当时的合伙人王旭龙琦与金秉文一致同意其入伙利珀投资。因此，2017年3月，两人通过入伙利珀投资，从而间接持有利珀科技股份，价格参考利珀科技同期其他投资者的增资价格。

综上，张铁成、林郁入伙利珀投资的背景具有合理性。

4）张铁成、林郁入伙的合规性

利珀投资的《合伙协议》未要求合伙人必须是利珀科技的员工，因此张铁成、林郁持有利珀投资合伙份额未违反利珀投资的《合伙协议》的约定。

为了保持标的公司员工的稳定性，提高员工的忠诚度与凝聚力，2017年8月，利珀科技实施员工持股计划，王旭龙琦将其持有的利珀投资部分合伙份额用于员工持股。张铁成、林郁入伙的时间在利珀科技员工持股计划实施前，未参与员工持股计划，其持有的利珀投资合伙份额与员工持股计划无关。

张铁成、林郁已出具《关于所持利珀投资财产份额情况的承诺函》，具体如下：

“ $ \textcircled{1} $本人已依据相关法律法规以及利珀投资《合伙协议》的规定就本人所持有的利珀投资财产份额履行出资义务，且出资来源合法，相关出资来源均为本人自有或自筹资金，不存在利益输送的情形；

$ \textcircled{2} $本人所持有的利珀投资的财产份额均归本人所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有利珀投资财产份额的情形，不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情形，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。”

综上，张铁成和林郁入伙利珀投资未违反利珀投资的《合伙协议》的约定且与利珀科技员工持股计划无关，其已出具关于持有利珀投资财产份额合法合规的相关承诺。

（2）合伙份额低于 1.10%的合伙人不参与业绩承诺的原因

根据测算，持有利珀投资合伙份额低于 1.10%的合伙人共有23人，穿透至利珀科技后，持股比例均低于 0.101%，该等合伙人间接持有的利珀科技股份比例合计为 1.15%，比例较低，该部分合伙人不参与业绩承诺对本次交易的影响较小。该等合伙人中，虽然郭嘉伟、朱国明、朱兆杰、蒋剑锋、赖彩琴、林驰等6人为标的公司的核心人员，但前述6人均没有担任标的公司的董事、监事或高级管理人员的职务，且持有的合伙份额比例较低（穿透至利珀科技的间接持股比例

仅为 0.29%），对标的公司业绩承诺的影响相对较小。此外，王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资已对核心人员的服务期和竞业禁止进行了承诺，并设置了违约金条款，因此前述6人不参加业绩承诺对利珀科技生产经营的影响较小。

综上，利珀投资中持有合伙份额比例低于 1.10%的合伙人一方面间接持有的利珀科技股份比例较低，另一方面该等23名合伙人中仅6人为标的公司核心人员，且不属于董事、监事、高级管理人员，该部分人员不参与业绩承诺不会对利珀科技未来业绩承诺的实现造成重大不利影响。因此，经交易各方协商一致，利珀投资持有合伙份额低于 1.10%的合伙人不参与业绩承诺。

3、部分交易对方未参与业绩承诺的原因及合理性

（1）本次交易系市场化第三方收购，不属于法规强制要求业绩补偿的范围

根据《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

本次交易中的交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易完成后上市公司实际控制人不会发生变化，属于市场化的第三方并购。根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。因此，本次交易不属于法规强制要求业绩补偿的范围，但经交易各方商业谈判，根据市场化原则并基于对上市公司及中小股东的利益保护，本次交易的主要交易对方已作出了业绩承诺及补偿安排。

（2）部分交易对方未参与业绩承诺的原因

1）外部投资机构未参与业绩承诺的原因

深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺为外部投资机构，不参与标的公司的经营，对利珀科技生产经营的影响较小，故不参与业绩承诺。

2）李言衡未参与业绩承诺的原因

李言衡现任利珀科技董事会秘书，已于2022年8月取得上交所颁发的《董事会秘书资格证明》，其主要工作经历如下：

起止日期

任职单位

担任职务

2011.7-2020.9

中国民生银行股份有限公司杭州分行

对公客户经理

2020.10-2021.7

永基体育文化（杭州）有限公司

教员

2021.8-2023.2

华联世纪工程咨询股份有限公司浙江分公司

副总经理

2023.3至今

杭州利珀科技股份有限公司

董事会秘书

利珀科技原拟以IPO的方式在A股上市，因此聘请了李言衡担任董事会秘书负责筹备IPO相关事宜。利珀科技为非上市股份有限公司，也未申请过IPO上市，李言衡作为利珀科技董事会秘书不属于《公司法》规定及利珀科技《公司章程》约定的高级管理人员范围。李言衡作为利珀科技董事会秘书，主要负责董事会日常事务统筹和股东关系管理等工作，协调利珀科技、股东、董事等各方之间的信息沟通，其未参与利珀科技的具体经营事项，也未被包含在《购买资产协议》及其补充协议约定的利珀科技核心团队名单中，其对利珀科技生产经营的直接影响较小。

本次交易完成后，利珀科技将成为狮头股份的控股子公司，在实际经营中利珀科技已不需要设置董事会秘书的职位。本次交易完成后，李言衡对利珀科技生产经营的影响将进一步降低。

综上，虽然李言衡目前担任利珀科技的董事会秘书，但是在本次交易前，其对利珀科技生产经营的直接影响较小，本次交易完成后，李言衡对利珀科技生产经营的影响将进一步降低，所以其不参与业绩承诺具有合理性。

3)利珀投资以其取得的全部交易对价的 71.5223%的净额作为补偿上限的原因

利珀投资的合伙人中，在利珀科技任职且持有利珀投资合伙份额高于 1.10%的包括王旭龙琦、金秉文在内的9人参与了本次业绩承诺，其持有的利珀投资合伙份额合计为 71.5223%。

除上述合伙人外，利珀投资其他合伙人未在利珀科技任职或持有利珀投资合伙份额比例较低（低于 1.10%），所以经协商不参与业绩承诺。

综上，本次交易的业绩承诺系上市公司与交易对方根据市场化原则及结合标的公司的实际经营情况自主协商的结果，部分交易对方不参与利珀科技的生产经营，或者对利珀科技的生产经营影响较小，因而未参与业绩承诺，符合《重组管理办法》的相关规定，具有合理性。

4、对于补偿覆盖率不足的部分是否有其他补偿措施

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款，以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为 43.40% （未考虑交易税费的影响）。

（1）本次业绩补偿方案的设置符合市场化约定的特点

本次交易的业绩补偿安排系上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商约定，标的公司实际控制人王旭龙琦及其一致行动人邓浩瑜以及对利珀科技生产经营有重要影响的核心团队人员参与业绩承诺，并将其在本次交易中获得的直接或间接的全部交易对价参与业绩承诺安排，承诺安排除净利润外还涵盖应收账款回收等市场化对赌指标。但基于投资目的与商业惯例，客观上难以强制要求标的公司的财务投资人和其他对标的公司生产经营影响较小的股东参与对赌。

综上，本次交易业绩补偿方案的设置符合市场化约定的特点。

（2）标的公司发展良好，业绩补偿覆盖不足可能性较小

根据本次交易的相关协议，本次交易的业绩补偿覆盖率为 43.40%（未考虑交易税费的影响），即标的资产在业绩承诺期未达到承诺业绩的 56.60%（未考虑交易税费的影响）时才会出现业绩补偿覆盖不足的情况。

本次交易中，业绩承诺方承诺标的公司2025年、2026年、2027年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,300.00万元、4,600.00万元和6,200.00万元（剔除因实施股权激励所涉及的股份支付费用），合计为 14,100.00万元，鉴于标的公司已超额完成2025年的业绩承诺，2025年度净利润数不纳入业绩承诺期的累计净利润数考核范围，当标的公司在2026年至2027年年均净利润低于3,056.47万元（未考虑交易税费的影响）时才可能出现业绩补偿覆盖不足的情况，该金额低于标的公司2025年实际实现的扣除非经常性损益

后归属于母公司所有者的净利润。

根据标的公司审计报告，2025年度，标的公司已实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,324.02万元，同比增长 32.51%，增速较快。按照业绩承诺口径计算，2025年度，标的公司业绩承诺口径净利润为3,410.35万元，标的公司已超额完成当期业绩承诺。根据在手订单及未来取单预测，2026年预测收入订单覆盖率较高，2026年承诺业绩具备可实现性。标的公司2027年预测收入系基于历史期经营情况、业务发展目标、行业发展趋势进行的合理预测，2027年承诺业绩具备可实现性。业绩承诺的可实现性具体情况详见《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复（修订版）》之“5.关于标的公司评估方法及业绩承诺”之“一/（三）/2、结合标的公司生产经营、销售及最新业绩情况，分析本次业绩承诺的可实现性”。

目前标的公司产品在下游光伏和薄膜细分市场领域持续维持较高的市场占有率，在半导体和锂电领域持续开拓，在手订单大幅增长，标的公司承诺业绩实现具备较强的市场基础，未来触发业绩补偿覆盖不足可能性较小。

（3）本次交易方案中已制定多项措施，最大程度保护上市公司利益

1）业绩承诺方为标的资产全部交易对价承担业绩补偿责任

鉴于标的公司2025年度实现业绩承诺口径净利润数为3,410.35万元，已超额完成当期业绩承诺，2025年度净利润数不纳入业绩承诺期的累计净利润数考核范围。

根据业绩承诺及补偿协议及其补充协议，本次交易业绩补偿金额的计算公式如下：

$ \textcircled{1} $2026年度

2026年度业绩补偿金额=（2026年度承诺净利润数 $ \times 90\% -2026 $年度实现净利润数） $ \div $ 2026年度及2027年度累计承诺净利润数 $ \times $交易所涉全部标的资产交易总对价金额。

$ \textcircled{2} $2027年度

2027年度业绩补偿金额=（2026年度及2027年度累计承诺净利润数一2026年度及2027年度累计实现净利润数） $ \div $ 2026年度及2027年度累计承诺净利润数 $ \times $交易所涉全部标的资产交易总对价金额一业绩补偿义务方截至当期期末累计已补偿业绩补偿金额。

如按上述公式计算的当期业绩补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的业绩补偿金额不退回。

根据上述公式，业绩补偿方以交易所涉全部标的资产交易总对价金额作为业绩补偿金额的计算基础。

近年来市场上部分案例中存在约定业绩承诺方仅为业绩承诺方自身取得的交易对价占全部交易对价的比例部分承担业绩承诺的情况，举例如下：

序号

上市公司

业绩补偿公式

1

领益智造

当期应补偿金额=(截至该会计年度期末累积承诺净利润数-截至该会计年度期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×业绩补偿义务方就本次交易取得的全部交易对价-累积已补偿金额。

2

千金药业

株洲国投关于千金湘江药业的当期应补偿金额=(千金湘江药业截至当期期末累积承诺净利润一千金湘江药业截至当期期末累积实际净利润)÷千金湘江药业业绩承诺期内承诺净利润总和×千金湘江药业28.50%股权的交易作价一株洲国投关于千金湘江药业累积已补偿金额。

株洲国投关于千金协力药业的当期应补偿金额=(千金协力药业截至当期期末累积承诺净利润一千金协力药业截至当期期末累积实际净利润)÷千金协力药业业绩承诺期内承诺净利润总和×千金协力药业20%股权的交易作价一株洲国投关于千金协力药业累积已补偿金额。

3

电投产融

乙方当期应补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数一截至当期期末累积实现净利润数)÷承诺净利润总额×乙方业绩承诺资产交易对价÷本次发行股份价格一已补偿股份数。

本次交易中，为充分保护上市公司和中小股东利益，根据业绩承诺及补偿协议约定，业绩承诺方为全部标的资产交易对价承担了业绩补偿责任（未考虑交易税费的影响），而非仅就自身取得的交易对价占全部交易对价的比例部分承担补偿责任，充分维护上市公司及中小股东的利益。

2）本次交易设置了服务期和竞业禁止安排

在本次交易协议中，已明确约定了业绩承诺方的服务期和竞业禁止安排，具体如下：

$ \textcircled{1} $服务期安排

王旭龙琦承诺确保其本人在利珀科技或其下属公司持续任职至业绩承诺期满后满48个月。王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资承诺确保自协议签署之日起至业绩承诺期满后满24个月（“核心团队服务期”）内，保持利珀科技核心团队稳定性不低于 70% （即离职变动人数不得超过总人数的 30%）。

$ \textcircled{2} $竞业禁止安排

王旭龙琦承诺在业绩承诺期及届满后终生，其自身及其控制主体或其实际控制的主体（不包括利珀科技及其下属公司）不得与利珀科技进行同业竞争，不得从事以下行为（“竞业禁止行为”）：

A.与他人合作经营或以任何其他方式经营与利珀科技及其下属公司相竞争的业务；在利珀科技以外直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接的帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与利珀科技的主营业务（在本条约定中，利珀科技的主营业务或业务范围仅指机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售）相同、相似或相竞争的业务（但在二级市场买入任何与上市公司或利珀科技的主营业务相同、相似或相竞争的在证券交易所上市的主体的股票且持股比例不超过 5%的，不视为从事竞争业务）；

B.除在利珀科技及其下属公司任职外，在与利珀科技及其下属公司有竞争关系的法人和其他经济组织任职、兼职或担任任何形式的顾问，或以任何形式直接或间接为该等主体提供服务；

C.以其本身名义或代表其他方直接或间接游说、干扰或尝试干扰利珀科技的客户、供应商或雇员的任何人、企业、机构或习惯与利珀科技有业务往来的任何人、企业或机构；

D.为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动利珀科技的任何员工接受其聘请，或用其他方式招聘利珀科技的任何员工；

E.单独或连同他人直接或间接地进行与利珀科技及其下属公司相同或类似的业务活动或从事相同或具有实质性竞争产品的生产和销售行为。

F.自营或为他人经营任何与利珀科技及其下属公司相同或类似的业务活动

或从事相同或具有实质性竞争产品的生产和销售行为，包括采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与利珀科技目前所从事的业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与利珀科技业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。

王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资承诺确保利珀科技核心团队成员（不包含王旭龙琦、邓浩瑜）在核心团队服务期及核心团队服务期届满后36个月内，其自身及其控制主体或其实际控制的主体（不包括利珀科技及其下属公司）不得与利珀科技进行同业竞争，不得从事竞业禁止行为。

邓浩瑜承诺在业绩承诺期及届满后60个月内，其自身及其控制主体或其实际控制的主体（不包括标的公司及其下属公司）不得与标的公司进行同业竞争，不得从事竞业禁止行为。

$ \textcircled{3} $违反服务期承诺的违约金

王旭龙琦违反服务期承诺的，王旭龙琦应向上市公司支付违约金，金额为其在本次交易中取得的交易对价金额的 20%；如利珀科技核心团队稳定性低于 70%的，则就导致利珀科技核心团队稳定性低于 70%的该名核心团队成员以及利珀科技核心团队稳定性低于 70%后的每一位离职的核心团队成员，王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资均应向上市公司支付违约金，违约金计算公式为：该核心团队成员未满服务期的差额月度数*其离职前三年（未满三年的按照时间任职期间计算）从利珀科技及其下属公司取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）/12。相关违约金由王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资按照其各自在本次交易中取得的交易对价金额的相对比例进行分担。

$ \textcircled{4} $违反竞业禁止承诺的处理

王旭龙琦、邓浩瑜违反竞业禁止承诺所获得的收益归利珀科技所有，并需赔偿利珀科技的全部损失，还应按照王旭龙琦、邓浩瑜在本次交易中取得的交易对价金额的 20%向上市公司支付违约金。

如核心团队成员违反竞业禁止承诺的，就每一位违反的核心团队而言，王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资均应向上市公司支付违约金，违约金计算公式为：该违

反承诺的核心团队成员自违反竞业禁止承诺之日起距竞业禁止期限结束的差额月度数*其离职前三年（未满三年的按照时间任职期间计算）从利珀科技及其下属公司取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）/12。相关违约金由王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资按照其各自在本次交易中取得的交易对价金额的相对比例进行分担。

王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资应促使核心团队与利珀科技签署并履行有效期覆盖服务期的劳动合同，并与利珀科技签署经上市公司认可的《竞业限制协议》。

为进一步明确，上市公司和业绩承诺方确认，协议约定关于服务期和竞业禁止的承诺，是基于本次交易而作出的，而不是基于交易对方和上市公司或利珀科技存在劳动合同关系而作出的。交易对方不得以本款约定与《劳动合同法》等劳动法律、法规的规定不一致、相冲突等为由，而主张其所作出的承诺无效、可撤销或者变更。

上述条款实质为业绩承诺方向上市公司作出的商业承诺，系本次交易中为保障交易后标的公司经营稳定性而设定的特定商业安排与风险控制措施，并非上市公司与相关人员之间设立的、具有法定劳动义务属性的“竞业限制”或“服务期”约束。鉴于上市公司并未直接与相关标的公司员工建立劳动关系，亦未对其课以劳动法意义上的义务，相关约定不构成与《劳动合同法》等劳动法律规范的冲突。该等条款系交易双方基于平等协商达成的合意，其效力应受《民法典》关于合同效力的一般规定调整。业绩承诺方作出前述承诺系其真实、自愿的意思表示，不存在欺诈、胁迫等导致合同无效或可撤销的法定情形，故该等条款合法有效，对各方具有法律约束力。

上述条款通过绑定核心团队的长期稳定性与竞业行为规范，为本次交易业绩目标的可实现性提供有力保障。

3）上市公司发行股份购买资产的股票发行价格为市场参考价的 88%，较发行底价进行了一定比例的溢价

本次交易中，经交易各方充分协商，上市公司发行股份购买资产的股票发行价格确定为6.08元/股，在市场参考价 80% （即5.51元/股）的发行底价基础上进行了一定溢价，一方面体现了包括标的公司实际控制人及核心团队人员在内的

交易对方对上市公司及标的公司经营业绩与发展前景的坚定信心，其获取长期收益的目标与上市公司长远发展利益相一致；另一方面，该溢价安排也有助于降低对上市公司现有股东持股的稀释程度，切实维护了上市公司及全体中小股东的权益。

（4）重组报告书中已经进行了充分的风险提示

公司在重大风险提示中已充分披露了业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险，内容如下：“为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款……本次交易的业绩补偿覆盖率为 43.40%（未考虑交易税费的影响）。若业绩承诺期间实现的净利润明显低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对价的风险。”

综上，业绩补偿不足的可能性较小，本次交易中虽然业绩补偿覆盖率未达到 100%，但是本次交易的业绩补偿安排系基于市场化交易及多轮谈判磋商背景下，相关方为增强对上市公司及其中小投资者权益保护进行的自愿安排，以此加强本次交易对上市公司及中小投资者利益的保护，相关业绩补偿安排符合商业惯例，上市公司已在重组报告书中进行了充分的风险提示。

（四）设置上市公司股份可质押的考虑因素，股份质押的情形是否符合上市公司章程等有关规定，结合承诺方的履约能力和对未解锁股份的规划等，分析保障业绩承诺如约履行的措施是否充分

1、设置上市公司股份可质押的考虑因素

2026年4月，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，补充协议对股份质押的相关条款进行了调整，调整后的相关条款如下：

(1) 业绩承诺方不得转让、赠与、设定股票收益权转让或其他权利限制等方式处置其于本次交易过程中取得的且处于锁定期内或未解锁的上市公司股票（包括尚未解锁的股份，下同）。

(2) 业绩承诺方保证就其在本次交易中所取得的股份（就利珀投资而言为其在本次交易中所取得的股份的 71.5223%）优先用于履行业绩补偿和减值测试补偿，在业绩补偿和减值测试补偿义务全部履行完毕前，不得在其所持的未解锁

的上市公司股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施本协议项下业绩补偿安排造成不利影响的其他权利，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。

(3) 业绩承诺方保证，就其在本次交易中所取得的股份转让及质押的限制性约定，如违反本次交易股份发行完毕时已颁布并生效施行的相关法律、行政法规及中国证监会的监管规定，则以届时法律、行政法规及中国证监会的监管规定为准；若本协议现有约定未违反届时法律、行政法规及中国证监会的监管规定，则按本协议现有约定执行。

综上，上市公司已与业绩承诺方签署了相关补充协议，其中对股份质押的相关条款进行了修订，本次相关交易安排能够充分保护上市公司利益。

2、股份质押的情形是否符合上市公司章程等有关规定

（1）上市公司章程的相关规定

上市公司章程约定，公司股东享有下列权利：...（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。

上市公司章程约定，持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

根据上述约定，本次交易完成后，业绩承诺方王旭龙琦及其一致行动人邓浩瑜、利珀投资持有公司股份合计比例将超过 5% ，业绩承诺方进行股份质押时需要向上市公司书面报告。

（2）《股票上市规则》的相关规定

《股票上市规则》规定，上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露：... （九）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险。

根据上述规定，上市公司应当及时披露业绩承诺方王旭龙琦及其一致行动人邓浩瑜、利珀投资质押所持公司 5%以上的股份的质押情况。

（3）《监管规则适用指引一一上市类第1号》的相关规定

《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定，如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报告书应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以下事项作出承诺：业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

本次交易中，重组报告书已载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排业绩承诺方已就相关事项作出承诺。

综上，本次交易中，业绩承诺方质押上市公司股份的相关约定符合上市公司章程等有关规定。

3、保障业绩承诺如约履行的措施是否充分

（1）业绩承诺方的履约信用

本次交易中，发行股份购买资产的交易对方不存在法定业绩承诺义务，为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款，上市公司与王旭龙琦、邓浩瑜及利珀投资签署了业绩承诺及补偿协议及其补充协议。

根据中国人民银行征信中心出具的业绩承诺方的《企业信用报告》或《个人信用报告》并经查询中国执行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，违反业绩补偿义务的风险相对较小，具备良好的履约信用。

（2）未解锁股份的规划

根据购买资产协议及其补充协议、业绩承诺及补偿协议及其补充协议以及业绩承诺方的承诺，业绩承诺方保证就其在本次交易中所取得的股份（就利珀投资而言为其在本次交易中所取得的股份的 71.5223%）优先用于履行业绩补偿和减值测试补偿，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，在业绩补偿和减值测试补偿义务全部履行完毕前，不得在其所持的未解锁的上市公司股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施本协议项下业绩补偿安排造成不利

影响的其他权利。

（3）其他保障业绩承诺如约履行的措施

1）业绩承诺方取得的对价以股份为主，所获得股份分期解锁

业绩承诺方取得的全部对价中，以股份形式取得的交易对价为18,681.14万元，占其取得的交易对价的比例为 61.34%，占比较高，且承担业绩补偿义务的相关对价股份（王旭龙琦、邓浩瑜为通过本次交易取得的全部上市公司股份，利珀投资为通过本次交易取得的 71.5223%上市公司股份）为业绩承诺方所涉的业绩承诺补偿义务、减值测试补偿义务以及应收账款收回补偿义务设置了分期解锁安排，具体如下：

$ \textcircled{1} $王旭龙琦和邓浩瑜

王旭龙琦和邓浩瑜基于本次交易所取得的全部上市公司股份，按照如下解锁安排进行解锁，解锁完成的股份在法定限售期届满后方可进行转让：

期数

可申请解锁时间

累计可申请解锁股份

第一期

自2027年度届满，并且王旭龙琦和邓浩瑜所涉2026年度业绩承诺补偿义务已完成之次日

累计可申请解锁股份数=该业绩承诺方基于本次交易所取得的全部上市公司股份×40%-该业绩承诺方应补偿的股份数（如有）

第二期

自2026年度及2027年度业绩承诺累计实现情况的专项报告及减值测试报告出具，并且王旭龙琦和邓浩瑜所涉业绩承诺补偿义务、减值测试补偿义务以及第一期应收账款收回补偿义务均已完成之次日

累计可申请解锁股份数=该业绩承诺方基于本次交易所取得的全部上市公司股份×80%-该业绩承诺方应补偿的股份数（如有）

第三期

王旭龙琦和邓浩瑜所涉全部业绩承诺补偿义务、减值测试补偿义务以及应收账款收回补偿义务均已完成之次日

累计可申请解锁股份数=该业绩承诺方基于本次交易所取得的全部上市公司股份×100%-该业绩承诺方应补偿的股份数（如有）

如按上述公式计算的累计可申请解锁股份数小于或者等于0，则王旭龙琦和邓浩瑜基于本次交易所取得的全部尚未解锁的上市公司股份在当期不得解锁。

$ \textcircled{2} $利珀投资

利珀投资基于本次交易所取得的全部上市公司股份的 71.5223%按照如下解锁安排进行解锁，解锁完成的股份以及无需按照如下约定锁定的股份（即利珀投资基于本次交易所取得的全部上市公司股份的 28.4777%）在法定限售期届满后

方可进行转让：

期数

可申请解锁时间

累计可申请解锁股份

第一期

自2027年度届满，并且利珀投资所涉2026年度业绩承诺补偿义务已完成之次日

累计可申请解锁股份数=利珀投资基于本次交易所取得的全部上市公司股份的28.6089%一利珀投资应补偿的股份数（如有）

第二期

自2026年度及2027年度业绩承诺累计实现情况的专项报告及减值测试报告出具，并且利珀投资所涉业绩承诺补偿义务、减值测试补偿义务以及第一期应收账款收回补偿义务均已完成之次日

累计可申请解锁股份数=利珀投资基于本次交易所取得的全部上市公司股份的57.2178%一利珀投资应补偿的股份数（如有）

第三期

利珀投资所涉全部业绩承诺补偿义务、减值测试补偿义务以及应收账款收回补偿义务均已完成之次日

累计可申请解锁股份数=利珀投资基于本次交易所取得的全部上市公司股份的71.5223%一利珀投资应补偿的股份数（如有）

如按上述公式计算的累计可申请解锁股份数小于或者等于0，则利珀投资基于本次交易所取得的全部尚未解锁的上市公司股份在当期不得解锁。

为了保证上市公司的利益，业绩承诺方出具了《关于本次交易取得股份锁定的承诺》，同时上会公司和业绩承诺方通过业绩承诺及补偿协议及其补充协议明确了业绩承诺方的股份分期解锁安排，股份锁定期能够覆盖业绩承诺期和应收账款收回补偿期，可有效督促业绩承诺方充分、切实履行补偿义务，为业绩承诺方的履约能力提供了保障。

2）本次交易制定了保持标的公司管理团队稳定的措施

为保持标的公司管理团队的稳定性，上市公司与业绩承诺方明确约定了服务期和竞业禁止条款及违约条款以保持标的公司管理团队稳定。

3）补偿不足的可能性较小

在不考虑交易税费的影响时，本次交易的业绩补偿覆盖率为 43.40%，鉴于 2025年度净利润数不纳入业绩承诺期的累计净利润数考核范围，当标的公司在 2026至2027年均净利润低于3,056.47万元时才可能出现业绩补偿覆盖不足的情况。标的公司产品目前在下游光伏和膜材细分市场领域占有率较高，盈利能力稳定，补偿不足的可能性较小，具体情况详见本题回复之“一/（三）/4、对于补偿覆盖率不足的部分是否有其他补偿措施”。

综上所述，业绩承诺方具备良好的履约信用，上市公司已采取充分的履约保

障措施用以保障业绩承诺未实现时业绩承诺方的补偿义务履行，相关交易安排能够充分保护上市公司利益。

二、核查情况

（一）核查程序

就上述事项，本所律师主要执行了如下核查程序：

1、测算本次交易对上市公司股权结构的影响；

2、查阅认购对象的银行存款证明等资金证明、认购对象实际控制人及其控制的企业相关的借款协议、借款确认函，对工联大厦进行网络核查；

3、查阅交易对方取得标的公司股权的相关协议、工商登记材料等文件；

4、查阅本次交易的购买资产协议及其补充协议、业绩承诺及补偿协议及其补充协议、股份认购协议及其补充协议，利珀投资内部安排协议、业绩承诺方出具的相关承诺；

5、查阅利珀科技、利珀投资出具的说明，了解张铁成、林郁的情况，查阅张铁成、林郁出具的《关于所持利珀投资财产份额情况的承诺函》，取得标的公司员工花名册，取得李言衡的《董事会秘书资格证明》、个人调查表；

6、查阅公开市场交易案例；

7、查阅上市公司章程、《股票上市规则》《监管规则适用指引一一上市类第1号》；

8、取得并查阅业绩承诺方的信用报告，对业绩承诺方的信用情况进行网络核查。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、将成功募集配套资金作为实施本次并购重组前提主要是基于减轻上市公司资金压力、实现公司战略发展以及巩固公司控制权等因素综合确定的；已详细列示配套募集资金来源及目前实际筹集资金情况，本次交易配套募集资金失败的

风险较小；

2、本次交易对不同交易对方差异化定价设定参考了交易对方的初始投资成本的差异情况，同时考虑了交易对方的性质等因素后，经各方协商后确定；不同交易对方现金和股份支付比例差异的原因及考虑因素主要是根据交易各方资金需求、税务缴纳筹划、持有上市公司股份意愿并经过充分谈判的结果，具备商业合理性；前述差异不会损害上市公司及中小股东的利益；

3、各业绩承诺方参与业绩承诺的比例不同的原因是利珀投资的部分合伙人通过利珀投资参与了本次业绩承诺；已披露利珀投资内部人员的身份和参加业绩承诺情况；本次交易的业绩承诺系上市公司与交易对方根据市场化原则及结合标的公司的实际经营情况自主协商的结果，部分交易对方不参与利珀科技的经营或者对利珀科技的生产经营影响较小因而未参与业绩承诺，符合《重组管理办法》的相关规定，具有合理性；业绩补偿不足的可能性较小，本次交易中虽然业绩补偿覆盖率未达到 100%，但是本次交易的业绩补偿安排系基于市场化交易及多轮谈判磋商背景下，相关方为增强对上市公司及其中小投资者权益保护进行的自愿安排，相关业绩补偿安排符合行业惯例，上市公司已在重组报告书中就业绩补偿覆盖不足进行了充分的风险提示；

4、上市公司已与业绩承诺方签署了相关补充协议，其中对股份质押的相关条款进行了修订：本次交易已通过协议及承诺的方式保证上市公司的利益不会因为质押受到损失；本次交易中，业绩承诺方质押上市公司股份的相关约定符合上市公司章程等有关规定；业绩承诺方具备良好的履约信用，上市公司已采取充分的履约保障措施用以保障业绩承诺未实现时业绩承诺方的补偿义务履行，相关交易安排能够充分保护上市公司利益。

二、《审核问询函》“一、关于问询问题”之“3.关于标的公司股权”

重组报告书披露，（1）王旭龙琦和白云峰于2012年共同设立标的公司，后续白云峰将所持股权陆续转让；（2）由于王旭龙琦在2017年12月受让的许继石出资额所涉转让价款尚未支付，本次交易不收购王旭龙琦对应持有的标的公司2.5601%股份，上市公司将在所涉转让价款支付后启动现金收购事宜；（3）

2025年2月，白云峰控制的昊霄云合伙将其持有的标的公司132,692股股份转让给李言衡，转让价格为725.19万元，所涉转让价款已支付241.73万元，双方约定剩余转让价款于2025年12月31日前支付。

请公司披露：（1）白云峰工作经历和历次股权转让的具体情况，对标的公司生产研发和业务经营的影响，结合白云峰在标的职务和贡献、历史上转让股权的原因和估值等，分析白云峰在本次重组前退出的原因和此次退出估值的合理性，未能及时支付转让款并约定在2025年12月31日前支付的原因，将股份转让给并无足够支付能力的李言衡的原因，是否存在相关代持或其他利益安排；（2）未支付许继石出资额所涉转让价款的背景和原因，相关股权权属的认定情况，是否存在潜在纠纷，在预案发布后调整方案的具体考虑；（3）结合前次调整方案的背景，分析在李言衡未支付股份转让款的情况下，认定股份权属的合理性；（4）李言衡是否具有相应支付能力，剩余转让款的支付计划和资金来源，若未如期支付，是否存在潜在纠纷以及后续处理方案，是否影响股权清晰的认定以及对本次交易的影响；（5）结合前述回复和历次股权变更登记情况，分析标的公司股权权属是否清晰，标的公司的历史股东、各交易对方及标的公司之间是否存在潜在纠纷、股权代持或其他利益安排，对本次交易以及上市公司的影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司披露

（一）白云峰工作经历和历次股权转让的具体情况，对标的公司生产研发和业务经营的影响，结合白云峰在标的公司的职务和贡献、历史上转让股权的原因和估值等，分析白云峰在本次重组前退出的原因和此次退出估值的合理性，未能及时支付转让款并约定在2025年12月31日前支付的原因，将股份转让给并无足够支付能力的李言衡的原因，是否存在相关代持或其他利益安排

1、白云峰的工作经历

白云峰与标的公司实际控制人王旭龙琦为浙江大学校友，2012年其与王旭

龙琦合作创办了利珀科技。2012年至2017年，白云峰在利珀科技担任执行董事/总经理等职务，主要负责对外市场开拓。2017年，白云峰计划再创业，因此自利珀科技离职，不再担任利珀科技除董事以外的职务，不再参与利珀科技的生产经营管理，其主要工作精力投入至其自身投资的且与利珀科技主营业务无关的项目，主要为浙江光珀智能科技有限公司，其主要产品为固态面阵激光雷达。

利珀科技成立时，白云峰持有利珀科技 50%股份，后续随着历次出资额变更及引进外部投资者，截至2017年白云峰辞任总经理职务时，其持有的利珀科技出资额比例已降至 15%。鉴于白云峰仍持有一定比例的利珀科技出资额，2017年至2022年5月，白云峰在利珀科技担任董事职务。2022年，白云峰对外转让了利珀科技53.7178万元出资额，其持有的利珀科技出资额比例降低至 6%。随着白云峰持有利珀科技股份的进一步降低，其自2022年5月起在利珀科技不再担任任何职务。

2、白云峰历次股权转让的具体情况

白云峰及其控制的昊潇科技、昊霄云合伙所持标的公司股权的历次转让情况如下：

转让时间

股权转让基本情况

转让估值和定价依据

同期外部投资者交易价格比较情况

背景和原因

2013.07

白云峰将其持有的利珀科技0.60万元注册资本以0.60万元的价格转让给王跃明

利珀科技初创期，按照1元/元注册资本进行定价，对应利珀科技整体估值3万元

利珀科技初创期，尚无外部投资者入股。

王跃明具有利珀科技当时所从事业务的科研背景，拟加入利珀科技

2015.11

白云峰将其持有的利珀科技2.1307万元注册资本以75万元的价格转让给许继石

根据初始投资成本、交易条款、交易目的、标的公司经营状况、财务状况、市场估值水平、发展预期等综合因素由转让双方协商确定，按照35.20元/元注册资本进行定价，对应利珀科技整体估值4,000万元

2015年5月，杭州鑫悦动交易价格为22.00元/元注册资本。2016年6月，万林国际交易价格为57.20元/元注册资本。白云峰此次转让价格处于同期外部投资者交易价格区间内，转让价格相对合理。

利珀科技因经营发展需要，拟引入外部投资者及市场资源，许继石看好利珀科技发展前景，受让了部分利珀科技股权

2017.05

白云峰将其持有的利珀科技40.86万元注册资本转让给王旭龙琦

创始股东之间的股权再分配，未进行市场化定价

创始股东之间的股权再分配，未进行市场化定价，同期外部投资者的交易价格参考性较低。

白云峰作为利珀科技的创始股东，拟自利珀科技离职再创业，因此将部分利珀科技股权转让给王旭龙琦，进行创始股东之间的股权再分配

2022.03

白云峰将其持有的利珀科技26.8589万元注册资本以2,000万元的价格转让给邓浩瑜

根据初始投资成本、交易条款、交易目的、标的公司经营状况、财务状况、市场估值水平、发展预期等综合因素由转让双方协商确定，按照74.46元/元注册资本进行定价，对应利珀科技整体估值6.20亿元

2021年5月，元禾璞华整体交易价格为63.91元/元注册资本；2021年8月，辰峰启顺交易价格为85.40元/元注册资本；2022年5月，南京齐芯、深圳芯瑞交易价格为102.09元/元注册资本。白云峰此次转让价格处于同期外部投资者交易价格区间内，转让价格相对合理。

白云峰出于个人资金需求拟转让利珀科技部分股权，王旭龙琦之配偶邓浩瑜受让了该部分利珀科技股权

2022.06

白云峰将其持有的利珀科技26.8589万元注册资本以2,000万元的价格转让给邓浩瑜

根据初始投资成本、交易条款、交易目的、标的公司经营状况、财务状况、市场估值水平、发展预期等综合因素由转让双方协

本次转让价格参照2022年3月的转让价格确定，转让价格相对合理。

白云峰出于个人资金需求拟转让利珀科技部分股权，王旭龙琦之配偶邓浩瑜受让了该部分利珀科技股权

转让时间

股权转让基本情况

转让估值和定价依据

同期外部投资者交易价格比较情况

背景和原因

商确定,按照74.46元/元注册资本进行定价,对应利珀科技整体估值6.20亿元

2024.10

白云峰将其持有的利珀科技54.8925万股股份以1,558.15万元转让给昊潇科技

白云峰及其控制的企业之间内部转让,对应估值2.51亿元

白云峰及其控制的企业之间内部转让,同期外部投资者的交易价格参考性较低。

昊潇科技为白云峰实际控制的企业,本次转让为其持股方式由直接持股变更为间接持股

2025.01

昊潇科技将其持有的利珀科技54.8925万股股份以1,558.39万元转让给昊霄云合伙

白云峰及其控制的企业之间内部转让,对应估值2.51亿元

白云峰及其控制的企业之间内部转让,同期外部投资者的交易价格参考性较低。

昊潇科技和昊霄云合伙均为白云峰实际控制的企业,本次转让为其间接持股主体之间的变更

2025.02

昊霄云合伙将其持有的利珀科技41.6233万股股份以2,274.81万元转让给王旭龙琦,将其持有的利珀科技13.2692万股股份以725.19万元转让给李言衡

根据初始投资成本、交易条款、交易目的、标的公司经营状况、财务状况、市场估值水平等综合因素由转让双方协商确定,按照54.65元/股进行定价,对应利珀科技整体估值为4.83亿元。此次股权转让未设置业绩承诺等条款,且均以现金支付,估值具有合理性

本次重组的整体交易价格为74.88元/股。白云峰此次股权转让因及时满足资金需求、历史投资成本较低、无需承担业绩补偿责任、交易风险较低等原因,转让价格低于本次重组的整体交易价格具备合理性。

白云峰因资金周转需求希望尽快退出在利珀科技的股份以筹集资金

3、对标的公司生产研发和业务经营的影响

2012年至2017年，白云峰在利珀科技担任执行董事/总经理等职务，主要负责对外市场开拓。2017年，白云峰计划再创业，因此自利珀科技离职，不再担任利珀科技除董事以外的职务，不再参与利珀科技的生产经营管理，其主要工作精力投入至其自身投资的且与利珀科技主营业务无关的项目。2022年5月起，白云峰在利珀科技不再担任任何职务，至此完全退出公司日常运营决策体系，因此从其任职来看，其对标的公司生产研发和业务经营的影响较小。

从持股情况来看，虽然白云峰为标的公司的创始股东之一，但随着其持股比例持续降低，其对公司经营决策的影响力逐步降低。截至白云峰2025年退出利珀科技前，其仅通过间接持股的方式持有利珀科技 6.21%的股份，对标的公司的生产研发和业务经营相关决策的影响较小。

综上，白云峰对标的公司的生产研发和业务经营的影响较小。

4、结合白云峰在标的公司的职务和贡献、历史上转让股权的原因和估值等，分析白云峰在本次重组前退出的原因和此次退出估值的合理性

（1）本次重组前退出的原因

2017年，白云峰计划将主要工作精力投入至与利珀科技主营业务无关的第三方公司，考虑到个人精力有限，无法兼顾利珀科技的经营管理职责，故选择自利珀科技离职，不再担任利珀科技除董事以外的职务，不再参与利珀科技的生产经营管理。2022年5月起，其在利珀科技不再担任任何职务，至此完全退出公司日常运营决策体系。

2022年起，白云峰因资金需求出售其持有的利珀科技部分股份。2024年开始，白云峰继续因其资金周转需求希望尽快退出在利珀科技的股份以筹集资金，而王旭龙琦和李言衡有意收购利珀科技股份。2025年2月17日，白云峰控制的昊霄云合伙和王旭龙琦、李言衡签署了《股权转让协议》。

综上，在此次退出前白云峰已长期不担任标的公司任何职务也不参与生产经营管理，且历史上其已因资金需求持续降低持股比例，最终其因资金需求在本次重组前退出。

（2）此次退出估值的合理性

2025年2月17日，白云峰控制的昊霄云合伙与李言衡、王旭龙琦签署了《股份转让协议》，以54.65元/股的价格向王旭龙琦和李言衡转让利珀科技54.8925万股股份。上述股权转让价格是各方根据初始投资成本、个人资金周转需求、支付方式、交易条款等综合因素协商确定。

白云峰此次退出的交易估值存在合理性，具体如下：

1）及时满足资金需求

白云峰因短期资金周转需求，对于股份退出存在时间性要求，而此次退出采用全额现金支付方式，能直接满足其资金需求。

2）历史投资成本较低

白云峰作为利珀科技创始股东之一，初始投资时点较早、成本较低，相较于后续的投资者，其以54.65元/股的价格转让标的公司股份，仍能实现合理的投资回报。

3）无需承担业绩补偿责任

与本次交易相比，白云峰此次退出未设置业绩承诺等条款，其无需承担标的公司未来业绩波动的补偿责任，因此此次退出的价格低于本次交易的价格存在合理性。

4）交易风险较低

本次交易方案尚需获得相应批准、审核通过和同意注册，包括但不限于上交所审核通过本次交易、中国证监会同意注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需），存在一定交易风险。因此，与本次交易相比，白云峰此次退出的不确定性较小，交易风险较低。

综上，白云峰此次退出的价格为股权转让各方经过充分商议的结果，交易估值合理。

5、未能及时支付转让款并约定在2025年12月31日前支付的原因，将股份转让给并无足够支付能力的李言衡的原因，是否存在相关代持或其他利益安排

（1）未能及时支付转让款并约定在2025年12月31日前支付的原因，将股份转让给李言衡的原因

根据白云峰控制的昊霄云合伙与王旭龙琦、李言衡以及标的公司于2025年 2月17日签署的《股份转让协议》，昊霄云合伙以2,274.81万元的价格向王旭龙琦转让标的公司41.6233万股股份，以725.19万元的价格向李言衡转让标的公司13.2692万股股份。根据前述《股份转让协议》约定，王旭龙琦和李言衡应在协议生效后3个工作日内和2025年4月30日前分两个阶段向昊霄云合伙支付全部转让价款。其中李言衡拟以家庭资金以及对外借款等方式筹措相关资金。

截至2025年4月30日，王旭龙琦已支付了其所需支付的全部转让价款，李言衡支付了241.73万元。由于剩余资金尚在筹集过程中，李言衡未立即支付全部转让款。

鉴于白云峰已经取得大部分股权转让价款，且李言衡因筹集剩余资金需要时间，经双方协商一致，白云峰以及其控制的昊霄云合伙出具了《关于李言衡第二阶段股份转让款缓缴的通知》，同意李言衡尚未支付的转让价款延缓至2025年 12月31日前支付。

截至本补充法律意见书出具日，李言衡已向昊霄云合伙支付了全部剩余转让款483.47万元，其与昊霄云合伙签署的《股份转让协议》项下的转让款支付义务已全部完成，其具备足够的支付能力。

（2）是否存在相关代持或其他利益安排

李言衡已出具了承诺函，其承诺：

“昊霄云合伙转让给本人的利珀科技132,692股股份已于2025年2月发生交割，前述利珀科技132,692股股份（以下简称“本人所持利珀科技股份”）均已归属于本人名下，本人所持利珀科技股份均为本人真实持有，本人享有前述股份完整的权利（包括但不限于所有权、收益权、表决权、处分权等），不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人（包括昊霄云合伙及其实际控制人白云峰）持有利珀科技股份的情形，不存在利用利珀科技股份进行利益输送或潜在利益输送的情形，本人所持利珀科技股份不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制

或禁止转让的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议情形，不存在任何纠纷或潜在纠纷。”

白云峰以及昊霄云合伙出具了承诺函，其承诺：

“昊霄云合伙转让给李言衡的利珀科技132,692股股份已于2025年2月发生交割，前述利珀科技132,692股股份（以下简称“李言衡所持利珀科技股份”）均已归属于李言衡名下，李言衡享有前述股份完整的权利（包括但不限于所有权、收益权、表决权、处分权等），昊霄云合伙及其实际控制人白云峰与李言衡之间不存在委托持股、代为持股、信托持股及利益输送或潜在利益安排的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。”

根据上述承诺，此次转让不存在相关代持或其他利益安排。

综上所述，鉴于白云峰已经取得大部分股权转让价款，且李言衡因筹集剩余资金需要时间，经双方协商一致约定在2025年12月31日前支付。截至本补充法律意见书出具日，李言衡已支付剩余股权转让款，其具备足够的支付能力。根据李言衡、白云峰以及昊霄云合伙的承诺，此次转让不存在代持或其他利益安排。

（二）未支付许继石出资额所涉转让价款的背景和原因，相关股权权属的认定情况，是否存在潜在纠纷，在预案发布后调整方案的具体考虑

1、未支付许继石出资额所涉转让价款的背景和原因

2017年11月30日，许继石与王旭龙琦和白云峰签署了《股权转让协议》，许继石将其持有的利珀科技14.1546万元注册资本、8.4926万元注册资本分别以 125万元、75万元的价格转让给王旭龙琦、白云峰。2017年12月6日，杭州市临安区市场监督管理局核准了利珀科技的本次变更登记事宜。根据对王旭龙琦、白云峰的访谈及裁判文书网等公开信息检索结果，许继石在《股权转让协议》签署后涉及刑事犯罪而处于被羁押或服刑状态，股权受让方无法与其取得联系。

因此，王旭龙琦、白云峰未支付许继石出资额所涉转让价款。

2、相关股权权属的认定情况，是否存在潜在纠纷，在预案发布后调整方案的具体考虑

2025年3月8日，上市公司公告了《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“交易预案”），披露了上市公司拟以发行股份及支付现金方式，购买标的公司 100%股份。

2017年11月30日，许继石与王旭龙琦、白云峰分别签署《股权转让协议》，约定许继石将所持有的利珀科技22.6472万元注册资本转让给王旭龙琦和白云峰。2017年12月6日，杭州市临安区市场监督管理局核准了利珀科技的本次变更登记事宜。交易预案发布后，经中介机构核查，该次股权转让所涉相关转让价款未实际支付。为了保证该次股权转让所涉股权的权属清晰，中介机构需要以访谈等方式就未支付股权转让款的原因、是否存在纠纷等情况对股权转让各方进行核查。根据王旭龙琦和白云峰的访谈并检索相关网站，许继石因涉及刑事犯罪而处于被羁押或服刑状态。根据《中华人民共和国监狱法》以及浙江省监狱管理局狱务公开系统发布的《关于罪犯会见的规定》，本次交易的证券服务机构及经办人不属于许继石的亲属、监护人，无法对许继石进行会见。因此，中介机构无法对许继石进行访谈，进而无法就许继石转让的利珀科技股权股权转让款未实际支付的原因及是否存在纠纷进行充分核查，因此无法就该部分股权的权属认定以及是否存在纠纷或潜在纠纷等情况进行有效确认。

基于谨慎性原则，为确保本次交易所涉标的股份的权属清晰，经上市公司与标的公司实际控制人王旭龙琦协商一致，王旭龙琦持有的22.6472万股标的公司股份不参与本次交易，并在重组报告书中就本次交易方案进行了调整。

王旭龙琦就前述事项已进一步作出《关于部分股份的承诺》，承诺如下：

“本人与白云峰于2017年12月受让了许继石所持有的杭州利珀科技有限公司（现名称为“杭州利珀科技股份有限公司”，以下简称“利珀科技”）22.6472万元注册资本，因许继石涉及刑事犯罪而处于被羁押或服刑状态，截至本承诺函出具之日，前述股权转让所涉的转让价款尚未支付。

为确保本次交易所涉标的股份的权属清晰，本人已划出与许继石于2017年 12月所转让的利珀科技股权数额一致的标的公司股份不参与本次交易，因此前述事项不会对参与本次交易的利珀科技的股份权属以及本次交易产生不利影响。

本人承诺，在许继石解除羁押或服刑状态后，本人将尽快与之取得联系，将

本人应支付的全部股权转让价款支付给许继石。如后续许继石就前述股权转让存在异议或纠纷的，本人将尽最大努力与之协商予以解决，如相关异议或纠纷可能对参与狮头科技发展股份有限公司本次发行股份及支付现金购买利珀科技 97.4399%股份（以下简称“本次交易”）的利珀科技的股份权属或本次交易产生不利影响的，本人将以全部合法之路径（包括使用本人未参与本次交易的利珀科技2.5601%股份）予以妥善解决，不会对参与本次交易的利珀科技的股份权属以及本次交易产生不利影响。”

综上所述，因无法就标的公司历史股东许继石所转让的利珀科技股权权属的认定以及是否存在潜在纠纷情况进行访谈等有效核查，基于谨慎性原则，上市公司在预案发布后对本次交易的方案进行了调整。鉴于许继石原转让的利珀科技股权对应数额的标的公司股份已排除在本次交易的标的资产范围之外，且王旭龙琦已出具《关于部分股份的承诺》，因此前述事项对本次交易不会产生重大不利影响，也不构成实质性障碍。

（三）结合前次调整方案的背景，分析在李言衡未支付股份转让款的情况下，认定股份权属的合理性

根据相关法律及监狱相关规定，相关证券服务机构及经办人无法对许继石进行会见，无法就许继石所转让的利珀科技股权权属的认定以及是否存在潜在纠纷情况进行有效核查，基于谨慎性原则，为确保本次交易所涉标的股份的权属清晰，上市公司对本次交易方案进行了调整。

截至本补充法律意见书出具日，李言衡已向昊霄云合伙支付了全部剩余转让款483.47万元，其与昊霄云合伙签署的《股份转让协议》项下的转让款支付义务已全部完成。此前在李言衡未支付全部股份转让款的情况下，认定股份权属的原因如下：

1、根据相关法律法规，非上市股份公司股份转让无需以工商登记或备案作为前置条件

《中华人民共和国公司法》第一百五十九条规定，股份制公司股票的转让，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式进行；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第九条规定，市场主体的下列事项应当向登记机关办理备案：（一）章程或者合伙协议；（二）经营期限或者合伙期限；（三）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴的出资数额，合伙企业合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限和出资方式；...

本次股份转让不涉及利珀科技章程条款的修订及营业执照所登载信息的调整，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等相关法律、法规及规范性文件的要求，非上市股份公司股份转让不属于法定的登记或备案事项范围，不强制要求进行工商登记或备案，即非上市股份公司股份转让无需以工商登记或备案作为前置条件。

截至本补充法律意见书出具日，标的公司因发起人股东名称变更等事项对章程进行了修订，本次股份转让后的股东名册作为章程附件与章程同时在杭州市市场监督管理局进行了备案。

2、根据《股份转让协议》的约定，李言衡已取得相关标的公司股份的完整权属

昊霄云合伙与王旭龙琦、李言衡以及标的公司于2025年2月17日签署的《股份转让协议》第一条第4点约定“自标的股份在股东名册中登记为王旭龙琦、李言衡所有之日起，王旭龙琦、李言衡依法享有标的股份对应的股东权利承担相应股东义务”、“各方一致确认，自股东名册变更记载之日起，杭州昊霄云科技合伙企业（有限合伙）不再享有标的股份所对应的任何股东权利，也不承担标的股份所对应的任何股东义务。”

标的公司已于2025年2月更新股东名册，李言衡向昊霄云合伙受让的 13.2692万股标的公司股份已登记为李言衡所有，根据前述《股份转让协议》的约定，李言衡已依法享有相关标的公司股份对应的股东权利承担相应股东义务，昊霄云合伙不再享有相关标的公司股份所对应的任何股东权利，也不承担相关标的公司股份所对应的任何股东义务，李言衡已取得标的股份的完整权属。

综上，标的公司股东名册已产生了法律效力，自2025年2月21日利珀科技股东名册变更之日起，李言衡已成为利珀科技股东。

3、根据股份转让所涉双方的确认，李言衡所持有的相关标的公司股份权属清晰

2025年7月21日，李言衡出具了《承诺函》，承诺如下：

“1、昊霄云合伙转让给本人的利珀科技132,692股股份已于2025年2月发生交割，前述利珀科技132,692股股份（以下简称“本人所持利珀科技股份”）均已归属于本人名下，本人所持利珀科技股份均为本人真实持有，本人享有前述股份完整的权利（包括但不限于所有权、收益权、表决权、处分权等），不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人（包括昊霄云合伙及其实际控制人白云峰）持有利珀科技股份的情形，不存在利用利珀科技股份进行利益输送或潜在利益输送的情形，本人所持利珀科技股份不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议情形，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

2、截至本承诺函出具之日，本人已支付2,417,328.07元转让价款，相关转让价款来源均为本人自有和自筹资金，剩余转让价款昊霄云合伙已同意延缓至2025年12月31日前支付。本人承诺，将以合法方式积极筹集资金支付相关转让价款，以协商方式与昊霄云合伙之间处理转让价款支付事宜，确保在本次狮头科技发展股份有限公司（以下简称“狮头股份”）发行股份及支付现金购买利珀科技股份事项（以下简称“本次交易”）所涉重组报告书草案披露后至本次交易最终完成交割或终止的期间内，本人所持利珀科技股份不会出现被采取冻结、查封、强制保全、限制转让等任何可能影响本人所持利珀科技股份合法转让给狮头股份的手段或措施，确保本人所持利珀科技股份可以合法转让给狮头股份并交割。”

2025年7月21日，昊霄云合伙以及昊霄云合伙的实际控制人白云峰出具了 《承诺函》，承诺如下：

“1、昊霄云合伙转让给李言衡的利珀科技132,692股股份已于2025年2月发生交割，前述利珀科技132,692股股份（以下简称“李言衡所持利珀科技股份”）均已归属于李言衡名下，李言衡享有前述股份完整的权利（包括但不限于所有权、收益权、表决权、处分权等），昊霄云合伙及其实际控制人白云峰与李言衡之间

不存在委托持股、代为持股、信托持股及利益输送或潜在利益安排的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

2、截至本承诺函出具之日，李言衡已支付2,417,328.07元转让价款，剩余转让价款昊霄云合伙已同意延缓至2025年12月31日前支付。昊霄云合伙及其实际控制人白云峰承诺，将以协商方式与李言衡之间处理转让价款支付事宜，在本次狮头科技发展股份有限公司（以下简称“狮头股份”）发行股份及支付现金购买利珀科技股份事项（以下简称“本次交易”）所涉重组报告书草案披露后至本次交易最终完成交割或终止的期间内，不会自行或促使第三方对李言衡所持利珀科技股份采取冻结、查封、强制保全、限制转让等任何可能影响李言衡所持利珀科技股份合法转让给狮头股份的手段或措施，不对李言衡所持利珀科技股份转让给狮头股份并交割采取任何不利手段或措施。”

根据上述承诺函，股份转让所涉双方李言衡、昊霄云合伙以及昊霄云合伙的实际控制人白云峰均确认，昊霄云合伙转让给李言衡的标的公司13.2692万股股份已于2025年2月发生交割，前述标的公司13.2692万股股份均已归属于李言衡名下，相关标的公司股份均为李言衡真实持有，李言衡享有相关标的公司股份完整的权利。

综上所述，在李言衡未支付全部股份转让款的情况下，认定李言衡已取得相关标的公司股份的完整权属具有合理性，李言衡持有的标的公司股份权属清晰，不存在股权代持及其他利益安排。

（四）李言衡是否具有相应支付能力，剩余转让款的支付计划和资金来源，若未如期支付，是否存在潜在纠纷以及后续处理方案，是否影响股权清晰的认定以及对本次交易的影响

1、李言衡剩余转让款已支付完毕

截至本补充法律意见书出具日，李言衡已向昊霄云合伙支付了全部剩余转让款483.47万元，其与昊霄云合伙签署的《股份转让协议》项下的转让款支付义务已全部完成，其具有足够的支付能力。

李言衡支付剩余转让款项的资金来源主要为其朋友韩笑的借款410万元，剩

余部分为李言衡的自有资金、金融机构借款和父母资助。

根据李言衡与韩笑签署的借款协议，上述李言衡与韩笑的借款期限为1年，且本次借款不收取利息。韩笑与李言衡系好友关系，其基于帮助朋友的考虑，向李言衡提供借款，双方不存在股权代持、委托持股、信托持股、利益输送等特殊安排，韩笑与狮头股份及标的公司亦不存在关联关系和业务往来。

根据杭州长川科技股份有限公司（股票代码300604，以下简称“长川科技”）的定期报告、招股说明书等公开披露文件，韩笑曾于2011年9月至2024年7月担任长川科技董事。截至2025年9月30日，韩笑持有长川科技5,475,000股股份，市值约为5.45亿元，具备一定资金实力。根据中介机构对韩笑的访谈，韩笑与利珀科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，与狮头股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、亲属关系或其他特殊安排。

综上所述，李言衡具有支付剩余转让款的支付能力，剩余转让款的资金来源于借款、自有资金和父母资助，来源合法合规，不存在股权代持、委托持股、信托持股、利益输送等特殊安排；截至本补充法律意见书出具日，其已向昊霄云合伙支付了全部剩余转让款，其与昊霄云合伙签署的《股份转让协议》项下的转让款支付义务已完成。

2、李言衡取得利珀科技股份的具体过程

(1) 2025年2月17日，昊霄云合伙与王旭龙琦、李言衡签署《股份转让协议》，约定昊霄云合伙将其持有的利珀科技416,233股股份转让给王旭龙琦，将其持有的利珀科技132,692股股份转让给李言衡，股权转让价款分别为2,274.81万元和725.19万元。《股份转让协议》同时约定“自标的股份在股东名册中登记为王旭龙琦、李言衡所有之日起，王旭龙琦、李言衡依法享有标的股份对应的股东权利承担相应股东义务”、“各方一致确认，自股东名册变更记载之日起，杭州昊霄云科技合伙企业（有限合伙）不再享有标的股份所对应的任何股东权利，也不承担标的股份所对应的任何股东义务。”

(2) 根据利珀科技的说明，2025年2月21日，利珀科技变更了股东名册，李言衡已于当日登记为利珀科技股东，其受让的13.2692万股标的公司股份已登

记为其所有。

根据《股份转让协议》的约定，“自标的股份在股东名册中登记为王旭龙琦、李言衡所有之日起，王旭龙琦、李言衡依法享有标的股份对应的股东权利承担相应股东义务”、“各方一致确认，自股东名册变更记载之日起，杭州昊霄云科技合伙企业（有限合伙）不再享有标的股份所对应的任何股东权利，也不承担标的股份所对应的任何股东义务。”因此自股东名册变更之日（即2025年2月21日），李言衡已依法享有相关标的公司股份对应的股东权利承担相应股东义务，昊霄云合伙不再享有相关标的公司股份所对应的任何股东权利，也不承担相关标的公司股份所对应的任何股东义务，李言衡已取得标的股份的完整权属。

根据李言衡、昊霄云合伙以及昊霄云合伙的实际控制人白云峰出具的承诺函，股份转让所涉双方李言衡、昊霄云合伙以及昊霄云合伙的实际控制人白云峰均确认，昊霄云合伙转让给李言衡的标的公司13.2692万股股份已于2025年2月发生交割，前述标的公司13.2692万股股份均已归属于李言衡名下，相关标的公司股份均为李言衡真实持有，李言衡享有相关标的公司股份完整的权利。标的公司股东名册已产生了法律效力，自2025年2月21日利珀科技股东名册变更之日起，李言衡已成为利珀科技股东。

截至本补充法律意见书出具日，标的公司因发起人股东名称变更等事项对章程进行了修订，本次股份转让后的股东名册作为章程附件与章程同时在杭州市市场监督管理局进行了备案。

(3) 2025年2月21日至2025年2月25日，李言衡通过银行转账的方式支付股权转让款241.73万元。

(4) 2025年9月8日至2025年9月29日，李言衡通过银行转账的方式支付剩余483.47万元转让价款，其涉及的725.19万元股权转让款全部支付完毕。

综上所述，在李言衡未支付全部股份转让款的情况下，李言衡已取得利珀科技132,692股股份的完整权属，权属清晰，不存在股权代持或其他利益安排。

（五）结合前述回复和历次股权变更登记情况，分析标的公司股权权属是否清晰，标的公司的历史股东、各交易对方及标的公司之间是否存在潜在纠纷、

股权代持或其他利益安排，对本次交易以及上市公司的影响

根据标的公司工商登记文件、历次增资及股权/股份转让过程中涉及的增资协议、股权/股份转让协议、款项支付凭证等文件、标的公司股东填写的调查问卷、部分标的公司历史股东的确认、访谈，标的公司历次股权变更已办理完成必需的工商变更登记手续，除王旭龙琦、白云峰于2017年12月受让许继石所持有的利珀科技股权所涉款项尚未支付以外，标的公司股东所持有的标的公司股份所涉的增资款或转让款不存在应支付而未支付的情况。

截至本补充法律意见书出具日，纳入本次交易范围的标的公司股份权属清晰，所涉及的历史股东、各交易对方及标的公司之间就标的公司股权不存在潜在纠纷、股权代持或其他利益安排。许继石所涉股份不在本次交易范围内，且王旭龙琦已出具相关承诺函，相关事项不会对参与本次交易的利珀科技的股份权属以及本次交易产生不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。

二、核查情况

（一）核查程序

就上述事项，本所律师主要执行了如下核查程序：

1、访谈王旭龙琦、白云峰、李言衡、韩笑等相关人员；

2、查阅标的公司历次增资及股权/股份转让过程中涉及的工商登记材料、增资/转让协议等文件、交易对方填写的调查问卷并通过网络核查对标的公司股权变动情况进行确认，查阅标的公司最新股东名册；

3、取得并查阅标的公司关于白云峰对利珀科技生产研发和业务经营的影响的说明；

4、检索裁判文书网等相关网站关于许继石的公开文件；

5、查阅本次交易的购买资产协议及其补充协议；

6、取得并查阅王旭龙琦、李言衡的银行流水，2025年2月利珀科技股权转让的相关说明、承诺函、通知等，李言衡与韩笑签署的借款协议，查阅长川科技定期报告；

7、取得王旭龙琦就许继石股份事宜出具的承诺函。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、已披露白云峰工作经历和历次股权转让的具体情况、对标的公司生产研发和业务经营的影响；在此次退出前白云峰已长期不担任标的公司任何职务也不参与标的公司生产经营管理，且历史上其已因资金需求持续降低持股比例，最终其因资金需求在本次重组前退出。白云峰此次退出的价格为股权转让各方经过充分商议的结果，交易估值合理。李言衡由于此前未筹措完毕资金致使未及时支付全部转让款，而鉴于白云峰已经取得大部分股权转让价款，且李言衡因筹集剩余资金需要时间，因此经双方协商一致约定在2025年12月31日前支付。截至本补充法律意见书出具日，李言衡已支付剩余股权转让款，其具备足够的支付能力，白云峰将股份转让给李言衡具有合理性；根据李言衡、白云峰以及昊霄云合伙的承诺，此次退出不存在代持或其他利益安排；

2、根据对王旭龙琦、白云峰的访谈及相关网站的检索结果，许继石因涉及刑事犯罪而处于被羁押或服刑状态因而无法取得联系，因此王旭龙琦、白云峰未支付许继石出资额所涉股权转让款；因无法就标的公司历史股东许继石所转让的利珀科技股权权属的认定以及是否存在潜在纠纷情况进行访谈等有效核查，基于谨慎性原则上市公司在预案发布后对本次交易的方案进行了调整；鉴于许继石原转让的利珀科技股权对应数额的标的公司股份已排除在本次交易的标的资产范围之外，且王旭龙琦已出具《关于部分股份的承诺》，因此前述事项对本次交易不会产生重大不利影响，也不构成实质性障碍；

3、认定李言衡已取得相关标的公司股份的完整权属具有合理性；

4、李言衡具有支付剩余转让款的支付能力，剩余转让款的资金来源于借款、自有资金和父母资助，来源合法合规，不存在股权代持、委托持股、信托持股、利益输送等特殊安排；截至本补充法律意见书出具日，其已向昊霄云合伙支付了全部剩余转让款，其与昊霄云合伙签署的《股份转让协议》项下的转让款支付义务已完成；

5、截至本补充法律意见书出具日，纳入本次交易范围的标的公司股份权属清晰，标的公司的历史股东、各交易对方及标的公司之间就标的公司股份不存在潜在纠纷、股权代持或其他利益安排。许继石所涉股份不在本次交易范围内，且王旭龙琦已出具相关承诺函，相关事项不会对参与本次交易的利珀科技的股份权属以及本次交易产生不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。

三、《审核问询函》“一、关于问询问题”之“12.关于配套募集资金”

重组报告书披露，（1）本次交易作价6.62亿元，其中现金对价1.98亿元；（2）本次配套募集资金2.4亿元，主要用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费；（3）2025年5月末，上市公司账面货币资金和交易性金融资产合计1.93亿元，短期借款0.42亿元。

请公司披露：（1）在上市公司账面资金较少，且存在一定短期借款的情况下，现金支付对价的原因、相关资金来源以及对上市公司后续经营、财务状况和偿债能力的影响；（2）具体测算上市公司的资金缺口，分析配套募集资金的必要性，募集资金规模的合理性；结合本次交易前后股权结构变化、股东大会和董事会运作、实际经营管理情况分析对上市公司控制权的影响。

请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司披露

（一）在上市公司账面资金较少，且存在一定短期借款的情况下，现金支付对价的原因、相关资金来源以及对上市公司后续经营、财务状况和偿债能力的影响

1、现金支付对价的原因和资金来源

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资等14名交易对方支付对价。王旭龙琦、利珀投资、深圳芯瑞、南京齐芯、西博捌号、辰峰启顺、李言衡7名交易对方获得的对价中 16,962.39万元以现金方式支付，剩余28,822.43万元以股份的方式支付；隆晟基

业获得的2,800万元对价以现金方式支付；其余交易对方的交易对价均以股份方式支付。

（1）对价支付方式为各方经过商业谈判后的结果

本次交易中，各交易对方根据资金需求、税务缴纳筹划、持有上市公司股份意愿等因素，提出取得对价方式意见，经与上市公司协商确定支付方式及比例，具体情况详见本补充法律意见书之“2.关于交易方案”之“一/（二）/1、不同交易对方定价差异、不同交易对方现金和股份支付比例差异的原因及考虑因素”。对价支付方式为经过各方充分谈判的结果，具备商业合理性。

（2）现金对价全部来源于配套募集资金，对上市公司影响较小

虽然上市公司账面资金较少，且存在一定短期借款，但是本次交易的现金对价19,762.39万元将全部来源于募集配套资金，且发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，因此本次交易中部分对价以现金支付对上市公司后续经营、财务状况和偿债能力的影响较小，具有合理性。

综上，现金支付对价的资金来源为配套募集资金，在综合考虑上市公司资金安排及交易对方意愿后，经交易各方充分沟通协商后确定，符合交易双方的利益诉求，有利于交易的顺利达成和实施，在上市公司当前情况下，现金支付对价具有合理性。

2、对上市公司后续经营、财务状况和偿债能力的影响

本次交易中，上市公司支付现金对价的款项全部来源于募集配套资金，且发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，不涉及以上上市公司现有自有资金支付现金对价的情况，对上市公司后续经营、财务状况和偿债能力的影响较小。

（二）具体测算上市公司的资金缺口，分析配套募集资金的必要性，募集资金规模的合理性；结合本次交易前后股权结构变化、股东大会和董事会运作、实际经营管理情况分析对上市公司控制权的影响。

1、配套募集资金的必要性，募集资金规模的合理性

（1）配套募集资金的必要性

截至2025年末，上市公司账面货币资金不足以支付全部现金对价、中介机构费用及相关税费，若本次上市公司以债务融资方式支付现金对价及相关费用，将可能导致利息支出增加，资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生一定不利影响。因此，综合考虑本次交易方案和上市公司的财务状况，拟通过发行股份募集配套资金用于支付交易对价、中介机构费用及相关税费，有利于促进本次交易的顺利实施，更好地满足上市公司未来业务发展的资金需求，帮助上市公司维持健康的财务状况，提升公司市场竞争力。

综上，本次交易中配套募集资金具备必要性。

（2）募集资金规模的合理性

本次募集配套资金总额为22,000万元，扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费22,000万元，偿还有息负债2,000万元。

在不考虑本次交易的情况下，综合考虑上市公司现有货币资金、未来三年经营活动现金流量、最低现金保有量、拟偿还有息负债、支付本次交易的现金对价等情况，经测算，上市公司未来三年累计资金缺口约6,025.55万元。具体测算过程如下：

单位：万元

项目

计算公式

测算结果

截至2025年末货币资金余额

$\textcircled{1}$

13,341.94

截至2025年末交易性金融资产

$\textcircled{2}$

60.04

截至2025年末受限货币资金

$\textcircled{3}$

1,515.04

截至2025年末可自由支配资金

$\textcircled{4}$=$\textcircled{1}$+$\textcircled{2}$-$\textcircled{3}$

11,886.94

未来三年预计经营活动产生的现金流量净额

$\textcircled{5}$

-

最低现金保有量

$\textcircled{6}$

12,007.05

未来三年新增营运资金需求

$\textcircled{7}$

-

偿还银行借款所需资金

$\textcircled{8}$

5,905.44

资金需求合计

$\textcircled{9}$=$\textcircled{6}$+$\textcircled{7}$+$\textcircled{8}$-$\textcircled{5}$

17,912.49

未来三年累计资金缺口

$\textcircled{10}$=$\textcircled{9}$-$\textcircled{4}$

6,025.55

1）未来三年预计经营活动产生的现金流量净额

2024年度、2025年度上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为-343.15万元和-4,607.04万元，平均为-2,475.10万元。出于谨慎性考虑，本次测算资金缺口中，未来三年经营性现金流量净额按0进行测算（根据公开披露信息，沪硅产业重组中，上市公司历史期的经营性现金流量净额平均为负数，测算资金缺口不考虑未来三年经营性现金流入净额的影响）。

2）最低现金保有量

$ \textcircled{1} $上市公司最低现金保有量测算

最低现金保有量系上市公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额。根据上市公司近两年财务数据，上市公司近两年月均付现成本情况如下：

单位：万元

项目

2024年

2025年

营业成本

39,513.02

29,577.88

期间费用总额

12,743.85

15,556.57

销售费用

7,739.17

10,243.65

管理费用

4,665.44

5,110.18

研发费用

-

-

财务费用

339.24

202.74

减：非付现成本总额

751.50

583.45

固定资产折旧

178.03

155.29

无形资产摊销

71.42

34.42

长期待摊费用摊销

101.43

39.62

使用权资产折旧

400.63

354.12

付现成本总计

51,505.37

44,551.00

月平均付现成本

4,292.11

3,712.58

2024-2025年平均月均付现成本

4,002.35

年末货币资金余额

10,002.82

13,341.94

年末交易性金融资产

6,906.65

60.04

年末受限货币资金

710.53

1,515.04

年末可自由支配资金

16,198.93

11,886.94

可支配资金余额覆盖月均付现成本月数

3.77

3.20

2024-2025年平均可支配资金余额覆盖月均付现成本月数

3.49

注1：期间费用总额包含当期销售费用、管理费用、研发费用、财务费用；

注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销和使用权资产折旧。

由上表可知，上市公司近两年平均可支配资金余额覆盖月均付现成本月数为 3.49个月。结合上市公司实际情况及管理层经验，审慎采用3个月的付现成本测算公司最低现金保有量，以此确定预测最低现金保有量为12,007.05万元。

$ \textcircled{2} $市场案例情况

根据公开信息披露，2024年以来通过证监会注册且配套募集资金用途包括建设项目、补充流动资金、偿还借款的重组案例中，关于最低现金保有量月数的统计情况如下：

公司代码

公司简称

证监会注册时间

最低现金保有量月数

688126

沪硅产业

2025年9月

7.03

688535

华海诚科

2025年9月

7.08

301297

富乐德

2025年5月

3.00

000410

沈阳机床

2025年3月

5.15

600027

华电国际

2025年3月

0.48

000561

烽火电子

2025年1月

5.30

000657

中钨高新

2024年11月

2.84

300623

捷捷微电

2024年9月

3.00

688337

普源精电

2024年7月

5.89

301109

军信股份

2024年6月

3.00

600378

昊华科技

2024年6月

3.00

600038

中直股份

2024年2月

3.00

平均

4.06

本次交易

3.00

上述案例中，最低现金保有量月数平均为4.06个月。

本次交易方案中，对最低现金保有量覆盖月均付现成本月数按3个月进行测算，少于市场平均时间，测算方式具有审慎性、合理性。

3）未来三年新增营运资金需求

上市公司最近三年营业收入分别为45,815.88万元、48,007.48万元和 44,031.29万元，呈现波动趋势。未来，上市公司将在电商服务领域继续发挥控股子公司昆汀科技的品牌运营能力、渠道销售能力以及数字化链接能力等，拓展电商服务业务增长点和提升电商业务盈利能力。出于谨慎考虑，假设上市公司未来三年营业规模稳定（即营业收入增长率为 0%），因此预计新增营运资金需求

为0元。

4）偿还银行借款所需资金

截至2025年末，上市公司银行借款余额为5,905.44万元。假设未来三年公司无新增借款，且不考虑利息，未来三年内偿还银行借款所需资金约为5,905.44万元。

综上，经测算，在不考虑本次交易的情况下，上市公司资金缺口为6,025.55万元，本次交易中上市公司还需要支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费等，因此配套募集资金具有必要性，募集资金规模具有合理性。

2、分析对上市公司控制权的影响

本次交易完成后，吴靓怡女士与其一致行动人吴家辉先生控制上市公司合计 29.16%股份，为上市公司实际控制人。王旭龙琦、邓浩瑜和利珀投资合计控制上市公司 9.05%的股份，为上市公司第二大控股实体。吴靓怡女士与其一致行动人吴家辉先生与王旭龙琦、邓浩瑜和利珀投资控制的上市公司股权比例差达到 20.11%，吴靓怡女士与其一致行动人吴家辉先生对上市公司的股东会仍具有重大影响。

截至本补充法律意见书出具日，本次交易暂无对上市公司董事会改组的计划。本次交易完成后，上市公司仍将维持健全的内部治理架构，上市公司的股东会、董事会仍将按照相关法律规定及上市公司章程进行规范运作，上市公司董事会成员不会因本次交易而发生重大变动，吴家辉仍将担任上市公司的董事长、吴靓怡仍将担任上市公司的董事，对上市公司的董事会决议仍具有重大影响。

本次交易完成后，上市公司原有业务仍将由现有经营团队负责管理。对于机器视觉业务，上市公司一方面将保持标的公司现有经营管理团队及核心技术人员的稳定性；另一方面，上市公司会将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理等纳入上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权。吴靓怡作为上市公司总经理，仍将主持上市公司的整体生产经营管理工作。

综上，本次交易完成后，吴靓怡、吴家辉对上市公司的股东会决议、董事会

决议仍具有重大影响，吴靓怡作为上市公司总经理，仍将主持上市公司的整体生产经营管理工作。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为吴靓怡及其一致行动人吴家辉，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变动。

二、核查情况

（一）核查程序

就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：

1、查阅上市公司章程；

2、查阅本次交易相关的购买资产协议及其补充协议、股份认购协议及其补充协议；

3、测算本次交易前后上市公司股权结构变动情况；

4、查阅上市公司定期报告等，测算流动资金缺口；

5、取得上市公司关于未来资金规划的说明；

6、查询市场公开重组案例。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、本次交易的现金支付对价的资金来源为配套募集资金，在综合考虑上市公司资金安排及交易对方意愿后，经交易各方充分沟通协商后确定，符合交易双方的利益诉求，有利于交易的顺利达成和实施，在上市公司账面资金较少，且存在一定短期借款的情况下，现金支付对价具有合理性；上市公司支付现金对价对上市公司后续经营、财务状况和偿债能力的影响较小；

2、配套募集资金具有必要性，募集资金规模具有合理性；本次交易不会导致上市公司的控制权发生变动。

（以下无正文）

第二节 签署页

此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 （八）》的签署页）

本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。

国浩律师（南京）事务所

负责人：潘明祥

经办律师：于 炜

陈慧宇