证券代码：600498

证券简称：烽火通信

烽火通信科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

二〇二六年七月

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”、“本公司”、“公司”）是在上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司经营战略实施和业务发展的需要，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力和市场竞争力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金，并编制了本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《烽火通信科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、全球光纤光缆市场需求持续增长

伴随全球AI算力建设高速推进，智算中心的大规模部署驱动了全球光纤光缆行业需求进入快速增长周期。根据CRU数据，未来5年全球光缆需求的年均复合增长率约为 6.6% ，其中AI及数据中心相关光缆需求的年均复合增长率约为 32.6% ，是增长最快的应用领域。

从长期走势看，全球光纤光缆需求具有稳定增长支撑，传统通信网络建设升级的基础需求长期存在，AI算力建设相关的光连接等新增需求持续释放，行业整体需求规模将稳步扩大。

2、多应用场景需求迭代升级，驱动光纤技术和产业持续发展

近年来，全球AI应用加速落地，算力规模高速增长，根据中国信通院测算，截至2025年6月，全球计算设备算力总规模为4,495EFlops，同比增长 117%，其中基础算力规模为597EFlops，智能算力规模为3,846EFlops，超算算力规模为 52EFlops，AI相关的智能算力规模占比达 85%。大规模GPU集群产业化落地，对数据中心内部及跨区域的高带宽、低时延数据交互能力提出了更为严苛的要求，直接驱动光连接的技术和产业发展，光连接也从由传统电信网络需求主导进一步拓展至AI算力产业发展的核心基础底座。此外，工业、激光、传感、医疗等特种应用场景也对光纤技术提出更高要求，同时也带来了高价值光纤产品的发展机遇。

3、国家产业政策支持鼓励

近年来，国家高度重视信息通信产业发展，围绕数字经济建设、信息基础设施布局、算力网络构建等战略方向，持续出台一系列产业扶持与鼓励政策，为光通信行业发展营造了良好的政策环境。光纤光缆系列产品作为信息传输网络的核心物理载体，是光通信行业基础设施建设的重要组成部分，广泛应用于光网建设、算力中心互联、跨域数据传输等核心场景，行业整体需求空间不断拓展。

在国家产业政策的持续引导与支持下，国内光纤光缆行业呈现持续发展态势，行业内企业研发及产能投入有序推进，推动光纤光缆行业整体向高附加值、高技术壁垒方向转型升级，行业长期发展前景持续向好，为行业内优质企业的持续发展提供了广阔的市场空间与良好的外部环境。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、抓住行业发展机遇，提升产能规模

公司本次募集资金拟投向超大规格光纤预制棒产业化项目、多模和特种光纤产业智能制造工厂项目等。相关项目建成后，将有助于提升公司高端光纤预制棒、多模光纤及特种光纤的供给能力，扩大公司相关产品的产能，更好满足市场需求。

公司拟通过上述产业化项目落地，填补行业供给缺口、抢抓行业发展机遇。同时，公司本次募集资金项目重点聚焦于技术壁垒较高、需求旺盛的高附加值细分品类，有利于公司更好地适配AI算力建设、特种应用等场景下的高价值光纤产品需求，推动自身产品矩阵升级，顺应行业高端化发展趋势。

2、加强产品研发和工艺能力，提升技术竞争力

光纤预制棒作为光纤光缆产业链上游的核心原材料，其技术水平直接影响光纤产品性能及质量。公司通过本次募投项目建设，将进一步加大对于超大规格光纤预制棒的相关产业化和研发投入，有助于提升上游核心环节的技术能力和生产保障能力，为后续多品类光纤产品开发和应用拓展提供支撑。

同时，随着AI算力网络、超低时延传输场景的持续深化，传统光纤存在的传输时延高、非线性损耗大、带宽受限等短板已难以适配下一代光连接需求。空芯光纤作为新一代前沿特种光纤，具备超低时延、超低非线性、抗干扰、耐高功率等突出性能优势，可有效突破传统光纤的传输瓶颈，其商业化落地进程正持续加速。此外，多模光纤、保偏光纤、激光光纤等凭借其独特性能，已在多个场景实现了应用，同样具备广阔的市场空间与发展前景。

综上所述，公司本次研发及产业化布局是在公司既有光通信产业基础上，围绕现有主业进行延伸和提升，有利于增强公司在光纤主要原材料、制造工艺和新型产品方向的持续竞争能力。

3、布局海外光纤产能，完善全球生产交付体系，提升国际竞争力

公司高度重视国际市场，持续通过布局海外产能优化公司资源配置，以满足国际客户的交付需求，并提升产品的国际综合竞争力。公司本次向特定对象发行募集资金投资项目建设，将在已建成投产的多个光缆制造中心的基础上，在泰国建设专业化光纤生产基地，进一步完善公司全球化生产交付体系。同时，公司依托覆盖全球的销售网络，能够更为精准快速地响应国际客户需求，优化订单交付节奏与全流程需求对接服务，提升整体运营效率、产品交付的及时性和稳定性，进而助力公司加速海外市场拓展、提高国际市场份额。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足募集资金投资项目的资金需求

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过291,278.94万元（含本数），拟投入烽火通信多模和特种光纤产业智能制造工厂项目、烽火锐拓超大规格光纤预制棒产业化项目、藤仓烽火并购项目、泰国光纤产业基地项目、超大容量空芯光纤关键性能提升技术研发项目和补充流动资金。上述募投项目投资规模较大，如完全以自有资金或债务融资方式筹措，将对公司经营现金流及财务结构带来较大压力。公司通过向特定对象发行股票募集资金，能够有效满足项目建设资金需求，缓解公司资金压力，降低经营及财务风险，增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化。

2、股权融资是适合公司现阶段的融资方式

股权融资具有可规划性和可协调性，能够提供长期的资金支持，有效优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，因此适合公司长期发展战略。随着公司主营业务的发展及募集资金投资项目陆续实施并产生效益，公司核心竞争力将持续提升，因此公司有能力消化

股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定协商确定。

本次向特定对象发行股票的发行对象选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，符合相关法律法规规定的特定对象，均将以人民币现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的选择标准的适当性

本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本： $ \mathrm{P1=P0 / (1+N)} $

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利， N为每股送股或转增股本数。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第九届董事会第十四次临时会议审议通过并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，相关议案将提请公司股东会审议。

本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列不得向特定对象发行股票的情形：

(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

(2) 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

(3) 现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

(4) 上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

(5) 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

(6) 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条的规定

(1) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

(2) 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

(3) 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

本次发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，且发行方式采取竞价发行，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的相关规定

公司本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的 80% （定价基准日前20个交易日股票交易均价

=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起6个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行限售期符合 《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定

本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

8、本次发行方案符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》的相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”相关规定

（1）关于财务性投资

除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。截至本报告公告日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资的规定。

(2) 上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行股份前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会在股东会授权范围内，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司本次发行符合《证券期

货法律适用意见第18号》关于融资规模的规定。

(3) 上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

2026年7月10日，公司召开第九届董事会第十四次临时会议审议通过了与本次发行相关的议案。公司前次募集资金到账时间为2025年8月7日，募集资金净额为109,309.79万元。截至2026年6月30日，实际使用募集资金109,315.73万元（包含累计利息收入及现金管理收益扣除手续费金额5.94万元），募集资金已使用完毕，相关账户已注销。公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过6个月，本次发行董事会决议日距前次募集资金到位日满足6个月的间隔期。

(4) 关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出。

本次募集资金将用于烽火通信多模和特种光纤产业智能制造工厂项目、烽火锐拓超大规格光纤预制棒产业化项目、藤仓烽火并购项目、泰国光纤产业基地项目、超大容量空芯光纤关键性能提升技术研发项目和补充流动资金，紧密围绕主营业务展开，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的相关规定。

综上，本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

9、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票方案已经公司第九届董事会第十四次临时会议审议通过，相关文件均在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关规定，本次向特定对象发行股票相关事项尚需经过相关国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东会审议通过，并尚待上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

在完成上述审批手续后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，并向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票的相关程序。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略，本次发行方案的实施有利于公司持续稳定发展以及盈利能力的提升，从而增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经第九届董事会第十四次临时会议审议通过，本次发行方案符合公司和全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施

关于烽火通信科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报测算，是以分析主要财务指标在本次向特定对象发行前后的变动为主要目的，

是基于特定假设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行相关事项对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东关于本次发行后摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺。具体情况说明如下：

（一）本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、分析的主要假设及前提

(1) 假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

(2) 假设本次发行股票于2027年3月底实施完毕。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；

(3) 假设本次发行股票募集资金总额为291,278.94万元，不考虑相关发行费用；假设以2026年7月7日为定价基准日测算，发行股份数量为53,328,180股，不超过本次发行前上市公司总股本的 30%；该发行股票数量仅为估计，最终以中国证监会同意注册的数量为准；本次发行股票的募集资金金额仅为测算目的假设，最终以实际发行结果为准；

(4) 公司2025年归属于母公司所有者的净利润为43,583.45万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为39,301.71万元。假设公司2027年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算： $ \textcircled{1} $与2025年持平； $ \textcircled{2} $较2025年上升 10%； $ \textcircled{3} $较2025年下降 10%；

(5) 在预测发行后总股本和计算每股收益时，以截至2026年6月末总股本 1,358,167,482股为基础，仅测算本次发行股票对总股本的影响，不考虑公司其余日

常回购股份、利润分配、可转换公司债券转股、员工持股以及其他因素导致股本发生变化的情形；

(6) 假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

(7) 本次发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会同意注册的股份数量、实际发行结果和实际日期为准；

以上假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行A股股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目

2025年末/2025年

2027年末/2027年

本次发行前

本次发行后

总股本(万股)

135,816.75

135,816.75

141,149.57

假设情形1：2027年净利润（扣非前及扣非后）较2025年度持平

归属于上市公司股东的净利润(万元)

43,583.45

43,583.45

43,583.45

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润(万元)

39,301.71

39,301.71

39,301.71

基本每股收益(元/股)

0.36

0.32

0.31

稀释每股收益(元/股)

0.36

0.32

0.31

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

0.32

0.29

0.28

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

0.32

0.29

0.28

假设情形2：2027年净利润(扣非前及扣非后)较2025年度上升10%

归属于上市公司股东的净利润(万元)

43,583.45

47,941.80

47,941.80

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润(万元)

39,301.71

43,231.88

43,231.88

基本每股收益(元/股)

0.36

0.35

0.34

稀释每股收益(元/股)

0.36

0.35

0.34

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

0.32

0.32

0.31

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

0.32

0.32

0.31

假设情形3：2027年净利润(扣非前及扣非后)较2025年度下降10%

归属于上市公司股东的净利润(万元)

43,583.45

39,225.11

39,225.11

项目

2025年末/2025年

2027年末/2027年

本次发行前

本次发行后

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润(万元)

39,301.71

35,371.54

35,371.54

基本每股收益(元/股)

0.36

0.29

0.28

稀释每股收益(元/股)

0.36

0.29

0.28

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

0.32

0.26

0.25

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

0.32

0.26

0.25

注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

（二）对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，但由于本次募集资金投资项目从募集资金投入至产生效益需要一定周期，因此短期内本次向特定对象发行股票将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。

公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行A股股票可能存在摊薄公司即期回报的风险，并自主判断公司的投资价值，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

（三）本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见《烽火通信科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是国际知名的信息通信网络产品与解决方案提供商，同时是国家科技部认定的国内光通信领域“863”计划成果产业化基地和创新型企业。公司主要从事光通信业务及信息化业务，主要产品立足于光通信，具体包括通信系统设备、光纤及线缆和网络数据产品三大类。其中，公司的光纤及线缆产品主要包括光纤光缆及海洋通信系列产品，光纤光缆产品包括各类单模、多模光纤及特种光纤，各

类型室外用直埋、水下、架空光缆及室内用光缆等；海洋通信产品包括岩石铠装、双层铠装等海底光缆。

公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，是对公司现有业务产业链的拓展与延伸。公司本次募集资金分别投向“烽火通信多模和特种光纤产业智能制造工厂项目”、“烽火锐拓超大规格光纤预制棒产业化项目”、“藤仓烽火并购项目”、“泰国光纤产业基地项目”、“超大容量空芯光纤关键性能提升技术研发项目”及“补充流动资金”项目，其中“烽火通信多模和特种光纤产业智能制造工厂项目”、“烽火锐拓超大规格光纤预制棒产业化项目”、“泰国光纤产业基地项目”均系在现有产品的基础上进行的拓展及扩产项目，上述项目完成后能够有效突破公司现有产能瓶颈，提升公司光纤光缆系列产品的供货能力，以满足客户及自身的需求，提高公司经营业绩及盈利能力。“超大容量空芯光纤关键性能提升技术研发项目”系公司在现有产品上的研发拓展，该项目旨在攻克长距离空芯光纤批量化制造瓶颈，有助于公司推进空芯光纤产品的商业化落地，抢占下一代光通信技术制高点，进一步巩固并加强自身技术实力优势，提升公司核心竞争力。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司高度重视人才获取和培养，公司持续加大在重点技术领域人才引进力度，通过建设卓越工程师学院等机制，与各大高校开展校企合作、人才创新培养，完善“产学研”合作链条，充分发挥高校和企业的比较优势，实现人才资源的培养与共享。公司是最早开展股权激励改革的国有企业之一，已实施多批次股权激励计划，形成了有效的长短期结合的激励体系，基于组织绩效的增量产出文化深入人心。截至2025年末，公司母公司和主要子公司在职员工数量共计13,410人，其中本科以上学历员工人数占比超 $75\%$ ，硕士及以上学历员工占比近 $25\%$ ，公司拥有光通信领域顶尖技术人才，包括参与国家“863”计划、主导行业标准制定的专家，以及在光纤预制棒、光模块、光传输系统、AI算力等核心领域具有深厚技术积累的专业团队，确保在关键技术上保持领先，具备行业领先的人才储备。

（2）技术储备

自成立以来，公司始终将自主研发作为企业发展的核心驱动力，以资源投入力度确保公司研发强度。公司以市场需求引导研发工作，围绕关键技术、核心领域，已构建了完善的研发创新体系与高水平的研发平台。

深耕行业二十余年，公司已形成支撑整个数字产业化和产业数字化的一整套完整解决方案，并已在光通信主业领域形成了从光纤、光缆、芯片到系统设备的完整产业链技术优势。其中光纤光缆方面，公司已拥有光纤制备全流程核心技术自研能力，可根据不同区域运营商标准迭代开发新产品。公司自研的“超大容量超宽波段超低损耗G.654光纤关键技术”、“高可靠性掺铒光纤”、“400GC+L多波段超长距传输系统”、“耐辐照光缆”等核心技术在行业内具有领先水平，此外，公司已提前布局空芯光纤、多芯光纤等前沿技术方向，围绕其开展系统性的技术攻关布局，使公司能够快速响应市场需求，不断推出具有自主知识产权的创新产品，为公司引领下一代光通信技术发展、巩固核心竞争力提供坚实保障。

（3）市场储备

作为光通信领域的国家队，凭借长期深耕行业所形成的先进技术积累及稳定成熟的产品性能，公司已成为国内领先、全球知名的信息通信网络产品与解决方案提供商。公司通过覆盖全球范围的营销服务网络与产业布局，其业务发展不断延伸，公司产品、方案和服务已覆盖100多个国家和地区。

国内方面，公司建立了良好的国内运营商客户关系，逐步形成了各电信运营商集团总部以及分布在全国各省/直辖市的销售省办、并与省客服中心协同工作的立体化销售及服务体系。公司主流产品持续应用于中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商，品牌影响力不断增强。

国际市场方面，目前已经初步建成覆盖全球的营销网络，部分区域已经进入当地主流及跨国运营商市场。在海外销售策略的指导下，公司系列产品远销多个国家和地区，国际化战略稳步推进。

（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过多项措施，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升盈利能力，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：

1、积极推进募集资金投资项目的实施，提升盈利能力

本次向特定对象发行股票募集资金拟投资的项目已经公司董事会审慎论证具备可行性。相关募投项目符合国家产业政策导向、行业发展趋势及公司未来整体战略发展规划，市场前景良好。通过本次募投项目的实施，公司将进一步提升核心竞争力，持续推动主营业务实现高质量发展。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目实现预期效益，从而有效降低即期回报摊薄的影响。

2、提高募集资金使用效率，加强对募集资金的管理

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、不断完善利润分配政策，强化投资回报机制

根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《烽火通信科技股份有限公司未来三年（2027-2029年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发

展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

（六）公司控股股东、董事及高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

1、公司控股股东的承诺

烽火科技作为公司的控股股东，为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，烽火科技作出如下承诺：

“（1）烽火科技严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，不越权干预烽火通信的经营管理活动，不侵占烽火通信的利益；

(2) 自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，烽火科技承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

(3) 烽火科技承诺切实履行烽火通信制定的有关填补回报措施以及烽火科技对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若烽火科技违反该等承诺并给烽火通信或者投资者造成损失的，烽火科技愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对烽火科技作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、公司董事、高级管理人员的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

(2) 本人承诺对职务消费行为进行约束；

(3) 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

(4) 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

(5) 如公司未来实施股权激励方案，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

(6) 自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

(7) 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

八、结论

综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提升公司市场竞争力及盈利能力，有利于公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

烽火通信科技股份有限公司 董事会

2026年7月10日