五矿发展股份有限公司独立董事专门会议关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审核意见

五矿发展股份有限公司独立董事专门会议关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审核意见

五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买中国五矿股份有限公司持有的五矿矿业控股有限公司 100%股权、鲁中矿业有限公司 100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于2026年7月10日召开2026年第四次独立董事专门会议，对拟提交公司第十届董事会第十七次会议审议的《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律法规规定的议案》等相关议案进行了审议，并发表审核意见如下：

1. 对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际运营情况和对本次交易的分析，公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件。

1. 本次交易方案符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

1. 《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

1. 同意公司与中国五矿股份有限公司签署附条件生效的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及《业绩承诺及补偿协议》。

1. 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

1. 本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方中国五矿股份有限公司为公司的控股股东，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

1. 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定。

1. 本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

1. 经对照中国证监会《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定进行审慎判断，公司本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形。公司本次交易相关主体不存在依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1. 经逐项自查并审慎判断，本次交易符合中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。

1. 在本次交易前十二个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》认定的重大资产交易行为，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、

出售资产的交易行为。

1. 在剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅超过 20%。为避免参与人员泄露本次交易有关信息，公司采取了严格有效的保密措施，在筹划阶段尽可能控制知情人员的范围，减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，将内幕信息知情人名单上报上海证券交易所。公司将在重组报告书披露后，将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。

1. 除将提交公司董事会审议的本次交易相关各类直接或间接有偿聘请第三方机构的聘请行为外，公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，相关聘请行为合法合规。

1. 同意与本次交易有关的上述审计报告、资产评估报告、矿业权评估报告及备考审阅报告，同意将前述文件用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。

1. 公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。

1. 为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响作出了说明，并就防范即期回报被摊薄提出了具体措施；公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具了《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函》。

1. 为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密

措施及保密制度。公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，公司及公司董事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

1. 经审慎判断，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司拟就本次交易提交的法律文件合法、有效。

1. 公司实际控制人中国五矿集团有限公司提出的承诺变更方案符合相关法律法规和《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意公司实际控制人提出的变更解决同业竞争问题承诺事项。上述承诺的批准及实施与本次交易获得批准及实施互为前提条件。

1. 公司实际控制人中国五矿集团有限公司提出的承诺变更方案符合相关法律法规和《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意公司实际控制人提出的变更黑色金属业务整合承诺事项。上述承诺的批准及实施与本次交易获得批准及实施互为前提条件。

1. 为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》等有关规定，同意提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜。

综上，本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情况，我们同意本次交易相关事项，同意将与本次交易有关的议案提交公司第十届董事会第十七次会议审议，关联董事应按规定回避表决。

五矿发展股份有限公司

独立董事：张新民、朱岩、李曙光二〇二六年七月十日