五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明

五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）持有的五矿矿业控股有限公司（以下简称“五矿矿业”） 100%股权、鲁中矿业有限公司（以下简称“鲁中矿业”） 100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2026年1月14日，公司召开了第十届董事会第十二次会议，审议通过了《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。2026年7月10日，上市公司召开了第十届董事会第十七次会议，审议通过了《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）。

经核查，重组报告书（草案）与重组预案的主要差异情况如下：

重组报告书(草案)章节

重组预案章节

与重组预案差异情况说明

声明

上市公司声明交易对方声明

1、更新上市公司声明、交易对方声明；

2、补充相关证券服务机构声明。

释义

释义

补充更新部分释义。

重大事项提示

重大事项提示

1、补充更新本次交易具体方案；

2、补充更新募集配套资金情况；

3、补充更新本次交易对上市公司的影响；

4、补充更新本次重组方案实施前尚需取得的有关批准；

5、补充更新本次交易独立财务顾问的证券业务资格；

6、补充信息披露查阅情况。

重大风险提示

重大风险提示

1、更新与本次交易相关的风险；

2、补充更新与置入标的公司相关的风险；

3、更新其他风险。

重组报告书(草案)章节

重组预案章节

与重组预案差异情况说明

第一章 本次交易概况

第一节 本次交易概述

1、更新本次交易的背景及目的；

2、补充更新本次交易的具体方案；

3、补充更新标的资产评估作价情况；

4、补充更新业绩承诺和补偿安排；

5、补充更新本次交易的性质；

6、补充更新本次交易对上市公司的影响；

7、补充更新本次交易决策过程和批准情况；

8、补充更新本次重组相关方作出的重要承诺。

第二章 上市公司基本情况

第二节 上市公司基本情况

1、更新上市公司基本信息；

2、更新上市公司前十大股东情况、控股股东及实际控制人情况、最近三十六个月内控制权变动情况；

3、更新上市公司最近三年重大资产重组情况；

4、更新上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标；

5、更新上市公司合法合规经营情况。

第三章 交易对方基本情况

第三节 交易对方情况

1、补充更新关于交易对方的基本情况、历史沿革及最近三年注册资本变化情况、产权控制关系、下属企业情况、最近三年主营业务发展情况、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表；

2、补充其他事项说明。

第四章 拟置出资产基本情况

第四节 拟置出资产基本情况

1、补充拟置出资产基本情况、历史沿革、股权结构及产权控制关系、下属公司情况；

2、补充拟置出资产主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况；

3、补充拟置出资产诉讼、仲裁及合法合规情况；

4、更新拟置出资产主营业务情况；

5、补充拟置出资产主要财务指标；

6、补充拟置出资产最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况；

7、补充拟置出资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况；

8、补充拟置出资产许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况。

第五章 拟置入资产基本情况

第五节 拟置入资产基本情况

1、补充拟置入资产基本情况、历史沿革、股权结构及产权控制关系、下属公司情况；

2、补充拟置入资产主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况；

3、补充拟置入资产诉讼、仲裁及合法合规情况；

4、更新拟置入资产主营业务情况；

5、补充拟置入资产主要财务指标；

6、补充拟置入资产最近三年进行的与交易、增资

重组报告书(草案)章节

重组预案章节

与重组预案差异情况说明

或改制相关的评估情况；

7、补充拟置入资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况；

8、补充拟置入资产许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况；

9、补充拟置入资产报告期内会计政策和相关会计处理。

第六章 发行股份情况

第七节 购买资产支付方式

第八节 募集配套资金情况

1、补充本次发行股份购买资产的情况；

2、补充募集配套资金情况。

第七章 拟置出资产和拟置入资产的评估情况

第六节 标的资产预估作价情况

1、补充标的资产评估的基本情况及相关假设、方法、特别事项说明；

2、补充评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项；

3、补充上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明；

4、补充上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见。

第八章 本次交易合同的主要内容

—

根据披露准则要求，新增本章节。

第九章 交易的合规性分析

—

根据披露准则要求，新增本章节。

第十章 管理层讨论与分析

第九节 本次交易对上市公司的影响

根据披露准则要求，补充管理层讨论与分析，并细化预案中“本次交易对上市公司的影响”相关内容。

第十一章 财务会计信息

—

根据披露准则要求，新增本章节。

第十二章 同业竞争与关联交易

—

根据披露准则要求，新增本章节。

第十三章 风险因素

第十节 风险因素

1、更新与本次交易相关的风险；

2、补充更新与置入标的公司相关的风险；

3、更新其他风险。

第十四章 其他重要事项

第十一节 其他重要事项

根据披露准则等要求，修订并新增相关重要事项内容。

第十五章 独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见

第十二节 独立董事的意见

更新独立董事意见、独立财务顾问意见、法律顾问意见。

第十六章 本次交

—

根据披露准则要求，新增本章节。

重组报告书

(草案)章节

重组预案章节

与重组预案差异情况说明

易相关证券服务机构及经办人员

第十七章 声明与承诺

第十三节 全体董事和高级管理人员声明

1、更新上市公司全体董事及高级管理人员声明；

2、补充相关中介机构的声明。

第十八章 备查文件

—

根据披露准则要求，新增本章节。

附件

—

1、补充拟置出资产明细；

2、补充拟置入资产评估引用矿业权资产评估的相关情况；

3、补充拟置入资产重要子公司评估情况。

注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明》之盖章页）

五矿发展股份有限公司二〇二六年七月十日