北京市君合律师事务所

关于

五矿发展股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项


专项核查意见


二〇二六年七月


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北京市君合律师事务所

关于五矿发展股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之

专项核查意见

致：五矿发展股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”“公司”或“上市公司”）的委托，就五矿发展本次拟实施的重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜 （以下简称“本次交易”），担任本次交易的专项法律顾问。根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》（以下简称“《1号指引》”），出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所律师根据《1号指引》关于本次交易业绩异常情形的专项核查要求对相关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需查阅的文件，就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

为了确保本专项核查意见相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本专项核查意见有关的文件资料进行了审查，并依赖于五矿发展的如下保证：

1. 其已向本所提供了出具法律文件所必需的全部和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言及已公告的相关信息，均真实、准确、完整，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；

1. 文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；

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1. 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

1. 各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本专项核查意见出具日均由其各自的合法持有人持有。

对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、五矿发展出具的有关证明、说明文件。

在本专项核查意见中，本所律师仅对本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的且与《1号指引》涉及的相关事项发表法律意见，且仅根据中国法律发表法律意见。本所律师在本专项核查意见中对于有关会计审计、评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格，本所并不对有关会计审计、评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法（2019修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《北京市君合律师事务所关于五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中的简称具有相同含义。

本专项核查意见仅供五矿发展为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

正文

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据五矿发展在中国证监会指定信息披露媒体公开披露的定期报告及相关公开信息披露文件，并经本所律师通过中国证监会、上交所网站 （https://www.sse.com.cn/）检索“上市公司监管”“承诺履行”等栏目进行公示信息查询，自五矿发展首次公开发行股票并上市（以下简称“上市”）至本专项核查意见出具之日，五矿发展及相关承诺方作出的、尚在履行中的主要公开承诺事项（不包括相关方在本次交易过程中作出的承诺）及履行情况如下：

序号

承诺方

承诺背景

承诺类型

承诺内容

作出承诺时间

承诺期限

履行情况

1

中国五矿集团公司(现更名为“中国五矿集团有限公司”,以下简称“中国五矿”)

资产注入与再融资相关的承诺

资产注入

2008年,在公司进行配股再融资期间,公司控股股东(现为公司实际控制人)中国五矿作出承诺:“在五矿发展本次再融资经股东大会批准后,积极推进包括邯邢冶金矿山管理局在内的其他黑色金属领域相关资产和业务的改制、重组工作,在资产和业务符合注入上市公司的条件时实施以五矿发展为核心的黑色金属业务的整合。”2014年6月,中国五矿将该承诺规范为:“我公司(中国五矿)将积极推进包括邯邢矿业有限公司在内的其他黑色金属领域相关资产和业务的改制、重组等工作,在2022年6月30日前,实施以五矿发展为核心的黑色金属业务整合。”

原承诺时间:2008年;承诺规范时间:2014年6月

2022年6月30日之前

履行中

2

其他对公司中小股东所作承诺

解决同业竞争问题

2014年12月,为解决五矿发展与中国五矿下属境外企业的同业竞争问题,中国五矿将旗下与五矿发展构成同业竞争关系的海外贸易企业全部委托至五矿发展管理,并作出如下承诺:“对于涉及同业竞争的境外公司(指本公司旗下的南美五金矿产有限公司等12家海外公司),在本次资产托管的基础上,中国五矿将在被托管公司符合所在国法律和连续三年盈利的条件下,于2022年年底前注入上市公司。”2023年1月,经公司股东大会批准,中国五矿将该承诺变更为:“1、对于符合注入条件且已启动注入相关工作的日本五金矿产株式

原承诺时间:2014年12月;承诺变更时间:2023年1月

2023年6月30日之前,日本五金矿产株式会社、韩国五矿株式会社注入;2025年12月31日之前,美国矿产金属有限公司、澳洲五金矿产有限公司、德国五矿有限公司、

履行中

序号

承诺方

承诺背景

承诺类型

承诺内容

作出承诺时间

承诺期限

履行情况

会社、韩国五矿株式会社2家海外贸易企业，加速推进相关工作，于2023年6月30日前注入上市公司。2、对于目前不满足注入上市公司条件或尚待推进前置资产整理的美国矿产金属有限公司、澳洲五金矿产有限公司、德国五矿有限公司、五矿企荣有限公司、南洋五矿实业有限公司5家海外贸易企业，将采取积极措施使其尽快满足注入条件，于2025年12月31日前注入上市公司。上述7家海外贸易企业在注入上市公司或通过其他方式彻底解决同业竞争之前将继续由上市公司进行托管。”

五矿企荣有限公司、南洋五矿实业有限公司注入

关于上述第1项黑色金属业务整合承诺，中国五矿分别于2022年6月27日、2023年3月29日、2023年8月29日、2024年3月28日、2024年8月29日、2025年3月26日、2025年8月26日向五矿发展出具了《关于相关承诺履行进展情况的说明函》。上市公司分别于2022年6月29日、2023年3月31日、 2023年8月31日、2024年3月30日、2024年5月11日、2024年8月31日、 2025年3月29日、2025年8月30日发布《五矿发展股份有限公司关于实际控制人相关承诺履行进展情况的公告》，持续披露中国五矿下属黑色金属业务整合及规范工作情况、承诺履行进展。

关于上述第2项避免同业竞争承诺，五矿发展分别于2023年6月30日、 2023年12月13日、2024年5月11日发布《五矿发展股份有限公司关于实际控制人相关承诺履行进展情况的公告》，对于中国五矿解决同业竞争问题的进展进行披露。

因筹划重大资产重组，五矿发展股票自2025年12月30日（星期二）开市起停牌。2026年1月15日，五矿发展披露本次交易预案，拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买中国五矿股份有限公司持有的五矿矿业控股有限公司 100%股权及鲁中矿业有限公司 100%股权，同时拟置出上市公司原有业务相关资产，并募集配套资金。

本次交易完成后，五矿发展的主营业务变更为黑色金属矿产开发利用，以铁矿石开采、选矿加工和铁精粉产品销售为主。同时，五矿发展将不再从事原有贸易业务，中国五矿下属的海外贸易企业将不再与五矿发展存在同业竞争。

除上述情况外，自五矿发展上市至本专项核查意见出具之日，五矿发展及相关承诺方不存在因相关承诺内容违反法律法规导致不规范承诺的情形；五矿发展及相关承诺方不存在其他承诺未履行或到期未履行完毕的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

根据上市公司《五矿发展股份有限公司章程》《五矿发展股份有限公司对外担保管理办法》《五矿发展股份有限公司关联交易决策管理办法》等内部控制制度，五矿发展最近三年的《年度报告》及2026年1-3月财务报表，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度《审计报告》（天职业字[2024]14781号）、《五矿发展股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天职业字[2024]14781-3号）、《内部控制审计报告》（天职业字[2024]14781-5号），致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度《审计报告》（致同审字(2025)第110A005989号）、《关于五矿发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字(2025)第110A004059号）、《2024年度内部控制审计报告》（致同审字(2025)第110A005990号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度《审计报告》（信会师报字[2026]第ZB10141号）、《五矿发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2026]第ZB10144号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第ZB10142号），独立董事专门会议决议、独立董事发表的相关意见，并经本所律师通过中国证监会、上交所、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等证券主管机关网站的公示信息查询，截至本专项核查意见出具之日，五矿发展最近三年运作规范，不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

根据五矿发展公开披露的公告文件并经本所律师通过中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、上交所网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、信用中国网站（网址： https://www.creditchina.gov.cn/chengxinwenhua/chengxindajiatan/）等网站的公示信息查询，具体情况如下：

1、五矿发展及其控股股东、现任董事、高级管理人员受到行政处罚、刑事处罚的情况

经核查，五矿发展及其控股股东、现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

经核查，五矿发展及其控股股东、现任董事、高级管理人员最近三年内不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、自五矿发展上市至本专项核查意见出具之日，五矿发展及相关承诺方不存在因相关承诺内容违反法律法规导致不规范承诺的情形；除正在履行的承诺外，五矿发展及相关承诺方不存在其他承诺未履行或到期未履行完毕的情形。

2、截至本专项核查意见出具之日，五矿发展最近三年运作规范，不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。

3、五矿发展及其控股子公司、五矿发展的控股股东、现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

4、五矿发展及其控股股东、现任董事、高级管理人员最近三年内不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

本专项核查意见一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于五矿发展股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》的签字页）

北京市君合律师事务所

负责人：___

华晓军 律师

经办律师：___

潘玥 律师

经办律师：___

齐霁 律师

2026年7月10日