摘要

1五矿发展发布重大资产重组草案摘要，拟置出五矿贸易100%股权（作价55.19亿元），置入五矿矿业及鲁中矿业100%股权（作价281.15亿元），差额以发行股份及支付现金方式购买，并募集配套资金不超过80亿元。

2交易完成后，公司主营业务将由贸易转型为铁矿石采选。

3标的资产增值率较高，五矿矿业增值率达186.95%。

4控股股东五矿股份承诺业绩补偿及股份锁定36个月。

5本次交易构成关联交易及重大资产重组，不构成重组上市，尚需股东会、上交所及证监会审批。

证券代码：600058

证券简称：五矿发展

上市地：上海证券交易所

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中国五矿

五矿发展股份有限公司

MINMETALS DEVELOPMENT CO.,LTD

五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）摘要

交易类型

交易对方

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产

中国五矿股份有限公司

募集配套资金

不超过35名特定投资者

独立财务顾问

中信证券股份有限公司

CITIC Securities Company Limited

二〇二六年七月

声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、本公司董事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和

完成尚待取得本公司股东会的批准、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方、上市公司控股股东中国五矿股份有限公司已出具承诺函，承诺在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

交易对方保证将及时向上市公司及相关中介机构提供本次重组所需的相关信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

如本次重组因交易对方提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，交易对方授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论

发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

释义

本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

五矿发展、上市公司、公司、本公司

指

五矿发展股份有限公司（股票简称：五矿发展，股票代码：600058）

中国五矿、实际控制人、实控人

指

中国五矿集团有限公司

五矿股份、控股股东、交易对方、业绩承诺方

指

中国五矿股份有限公司

本次交易、本次重组、本次重大资产重组

指

五矿发展本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为

重组预案、预案

指

《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

重组报告书、本报告书、报告书

指

《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

重组报告书摘要、报告书摘要

指

《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》

五矿矿业

指

五矿矿业控股有限公司

鲁中矿业

指

鲁中矿业有限公司

拟置入标的公司

指

五矿矿业及鲁中矿业

拟置出标的公司、五矿贸易

指

五矿贸易有限责任公司

标的公司

指

拟置入标的公司及拟置出标的公司

拟置入资产、置入资产

指

五矿矿业100%股权及鲁中矿业100%股权

拟置出资产、置出资产

指

五矿贸易100%股权

标的资产、交易标的

指

拟置入资产及拟置出资产

五矿钢铁

指

五矿钢铁有限责任公司

五矿物流

指

五矿物流集团有限公司

五矿无锡物流园

指

五矿无锡物流园有限公司

日本五矿

指

日本五金矿产株式会社

韩国五矿

指

韩国五矿株式会社

安徽开发矿业

指

安徽开发矿业有限公司

庆发矿业

指

霍邱县庆发矿业有限责任公司

世纪鞍山、陈台沟矿业

指

五矿世纪矿业（鞍山）有限公司，曾用名：鞍山五矿陈台沟矿业有限公司

营口矿业

指

五矿矿业（营口）有限公司

五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

五鑫矿业

指

安徽五鑫矿业开发有限公司

世纪本溪

指

五矿世纪矿业(本溪)有限公司

运销公司

指

五矿矿业(安徽)运销有限公司

临淮港务

指

安徽庆发集团临淮港务有限公司

物资公司

指

五矿矿业(安徽)开发有限公司

设计公司

指

五矿矿业(安徽)工程设计有限公司

物业公司

指

五矿邯邢矿业(安徽)物业管理有限公司

物业公司邯郸分公司

指

五矿邯邢矿业(安徽)物业管理有限公司邯郸物业分公司

物业公司霍邱分公司

指

五矿邯邢矿业(安徽)物业管理有限公司霍邱物业分公司

莱新铁矿

指

莱芜莱新铁矿有限责任公司

鲁翔实业

指

上海鲁翔实业有限公司

邯邢矿业

指

五矿邯邢矿业有限公司,及其前身冶金工业部邯邢冶金矿山管理局、邯邢冶金矿山管理局

和成矿业

指

芜湖和成矿业发展有限公司

中国国新

指

中国国新控股有限责任公司

国新发展

指

国新发展投资管理有限公司

五矿五金制品

指

五矿(北京)五金制品有限公司,曾用名:中国五金制品有限公司

湖南省国资委

指

湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

湖南兴湘投资

指

湖南兴湘投资控股集团有限公司

湖南矿产资源

指

湖南省矿产资源集团有限责任公司,曾用名:湖南有色产业投资集团有限责任公司

辽宁振安

指

辽宁振安实业有限公司

辽宁安东

指

辽宁安东实业有限公司

安徽皖英

指

安徽省皖英矿业投资管理有限公司,曾用名:安徽省皖投矿业投资管理有限公司

六安佳瑞

指

安徽省六安市佳瑞粉末冶金有限公司

莱芜牛王泉

指

济南市莱芜牛王泉实业有限公司,曾用名:莱芜市牛王泉实业公司

鑫瑞物流

指

济南市莱芜区鑫瑞物流有限公司

新汶矿业

指

新汶矿业集团有限责任公司

山东地勘院

指

山东省第一地质矿产勘察院

中冶三金

指

中冶澳大利亚三金矿业有限公司

中冶阿根廷

指

中冶阿根廷矿业有限公司

过渡期

指

标的资产的评估基准日至标的公司股权工商变更登记完成之日

国务院

指

中华人民共和国国务院

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会

五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上交所

指

上海证券交易所

国务院国资委

指

国务院国有资产监督管理委员会

国家发改委

指

中华人民共和国国家发展和改革委员会

工信部

指

中华人民共和国工业和信息化部

财政部

指

中华人民共和国财政部

自然资源部

指

中华人民共和国自然资源部

应急管理部

指

中华人民共和国应急管理部

生态环境部

指

中华人民共和国生态环境部

工商总局

指

原中华人民共和国国家工商行政管理总局

中信证券、独立财务顾问

指

中信证券股份有限公司

君合律师、法律顾问

指

北京市君合律师事务所

致同会计师、拟置入资产审计机构、备考财务报表审阅机构

指

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

立信会计师、拟置出资产审计机构

指

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中天华评估、拟置入资产评估机构

指

北京中天华资产评估有限责任公司

中企华评估、拟置出资产评估机构

指

北京中企华资产评估有限责任公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《矿产资源法》

指

《中华人民共和国矿产资源法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

《26号准则》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

《股票上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则》

《上市公司监管指引第9号》

指

《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

《公司章程》

指

《五矿发展股份有限公司章程》

《独立董事工作制度》

指

《五矿发展股份有限公司独立董事工作制度》

《购买资产协议》

指

五矿发展与五矿股份签署的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》

《购买资产协议之补充协议》

指

五矿发展与五矿股份签署的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

本次交易协议

指

《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》

《业绩补偿协议》

指

五矿发展与五矿股份签署的《业绩承诺与补偿协议》

《五矿矿业评估报告》

指

《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的五矿矿业控股有限公

五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

司股东全部权益价值项目资产评估报告（中天华资评报字[2026]第10634号）

《鲁中矿业评估报告》

指

《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的鲁中矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2026]第10635号）

《拟置入资产评估报告》

指

《五矿矿业评估报告》和《鲁中矿业评估报告》

《拟置出资产评估报告》

指

《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的五矿贸易有限责任公司（模拟）股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2026）第8111号）

《五矿矿业模拟审计报告》

指

《五矿矿业控股有限公司2024年度、2025年度及2026年1-3月模拟财务报表审计报告》（致同审字（2026）第110A033248号）

《鲁中矿业模拟审计报告》

指

《鲁中矿业有限公司2024年度、2025年度及2026年1-3月模拟财务报表审计报告》（致同审字（2026）第110A033249号）

《拟置入资产模拟审计报告》

指

《五矿矿业模拟审计报告》及《鲁中矿业模拟审计报告》

《拟置出资产模拟审计报告》

指

《五矿贸易有限责任公司模拟财务报表专项审计报告2024年至2026年3月》（信会师报字[2026]ZB11511号）

《备考审阅报告》

指

《五矿发展股份有限公司2025年度、2026年1-3月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2026）第110A033247号）

评估基准日

指

2025年12月31日

报告期、报告期各期

指

2024年度、2025年度和2026年1-3月

报告期各期末

指

2024年末、2025年末和2026年3月末

元/万元/亿元

指

人民币元/人民币万元/人民币亿元

二、专业术语释义

铁矿石

指

铁矿石是含有铁单质或铁化合物能够经济利用的天然矿物集合体，铁矿石（原矿）经过破碎、磨矿、磁选、浮选、重选等程序获得块矿、粉矿或者铁精粉等产品

原矿

指

已采出而未经选矿或其他加工过程的矿石

铁精粉、铁精矿

指

铁矿石经过破碎、磨矿、选矿等加工处理后的产品为铁精粉，也指铁精矿，是钢铁冶炼的主要原料

镜铁矿

指

主要的铁矿石种类之一，赤铁矿的片状变种，主要成分为三氧化二铁，具有镜面状金属光泽，多为弱磁性难选铁矿石

磁铁矿

指

主要的铁矿石种类之一，主要成分为四氧化三铁的强磁性铁矿物，磁性强、易磁选富集

赤铁矿

指

主要的铁矿石种类之一，主要成分为三氧化二铁，属三方晶系（六方晶系）氧化物矿物，为三氧化二铁热力学稳定同质多象变体

菱铁矿

指

主要的铁矿石种类之一，属碳酸盐类矿物，主要成分为碳酸亚铁，晶体属于三方晶系

铜精矿

指

含铜矿石经浮选或其他方法选矿得到的含铜量不小于13%的

五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

供冶炼铜用的精矿产品

硫精矿

指

含硫矿石经重选、浮选等选矿方法富集提纯，主要成分为硫化铁（硫铁矿），用于制造硫酸、提炼硫磺的矿物原料

尾矿

指

原矿经过选矿处理后，有用目标组分含量较低而无法用于生产的部分

球磨块矿

指

铁矿石开采后，经破碎加工成块状矿石，粒度适配球磨机给料，直接进入球磨机磨矿、选矿的块状铁矿原料

品位

指

矿石中有用元素或它的化合物含量的百分率；含量的百分率越大，品位越高；据此可以确定矿石为富矿或贫矿

TFe

指

矿石、精矿中全部铁元素的总质量分数，不分价态、不分矿物形态，是铁矿的核心品位指标

储量

指

矿产资源经过矿产资源勘查和可行性评价工作所获得的矿产资源蕴藏量中，对于探明资源量和（或）控制资源量中可经济采出的部分

探矿权

指

在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利

采矿权

指

在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利

充填法

指

铁矿地下开采时，采出铁矿石后，立即用充填材料把采空的矿坑、巷道填满，控制顶板垮塌、地表塌陷的一类采矿方法，是铁矿深部、高品位、地表不允许塌陷矿区的主流安全开采方式

崩落法

指

随着回采工作的进行，强制或自然崩落矿体上部覆盖岩石和上下盘围岩充填采空区，以控制采场地压和处理采空区的一类采矿方法

露天开采

指

从敞露地表的采矿场采出有用物的过程，或者先将覆盖在矿体上面的土石剥离，自上而下把矿体分为若干梯段，直接在露天进行采矿的方法

井下开采

指

通过开凿竖井、斜井、平硐等井巷工程，深入地下矿体，在地下巷道、采场内进行凿岩、爆破、出矿、运输、通风排水的采矿方式

火工品

指

民用爆炸物品火工品，用于起爆、传爆、引燃炸药的小型起爆器材，矿山井下开采、工程爆破使用

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况

本次交易方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三部分组成。上市公司以全资子公司五矿贸易作为拟置出标的公司，承接公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），并将五矿贸易 100%股权与五矿股份持有的五矿矿业 100%股权、鲁中矿业 100%股权中的等值部分进行置换。拟置入资产和拟置出资产交易价格之间的差额部分，由上市公司向五矿股份以发行股份及支付现金方式购买，并向特定投资者发行股份募集配套资金。

本次上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提。本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的股份发行成功与否或是否足额募集不影响本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

交易形式

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

交易方案简介

本次交易的拟置入资产为五矿股份持有的五矿矿业100%股权、鲁中矿业100%股权，拟置出资产为上市公司所持的五矿贸易100%股权。上市公司拟以所持的五矿贸易100%股权与五矿股份持有的五矿矿业100%股权、鲁中矿业100%股权中的等值部分进行置换；拟置入资产和拟置出资产的差额部分，由上市公司以发行股份及支付现金方式向五矿股份购买。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

交易价格（不含募集配套资金金额）

拟置入资产交易对价为2,811,461.28万元，拟置出资产交易对价为551,936.59万元。

拟置出资

名称

五矿贸易100%股权

主营业务

资源贸易、金属贸易、供应链服务

五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

产

所属行业

F51批发业

其他

符合板块定位

不适用，为拟置出资产

属于上市公司的同行业或上下游

不适用，为拟置出资产

与上市公司主营业务具有协同效应

不适用，为拟置出资产

拟置入标的一

名称

五矿矿业100%股权

主营业务

铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售

所属行业

B08黑色金属矿采选业

其他(如为拟购买资产)

符合板块定位

□是□否√不适用

属于上市公司的同行业或上下游

√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应

□是√否

拟置入标的二

名称

鲁中矿业100%股权

主营业务

铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售

所属行业

B08黑色金属矿采选业

其他

符合板块定位

□是□否√不适用

属于上市公司的同行业或上下游

√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应

□是√否

交易性质

构成关联交易

√是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组

√是□否

构成重组上市

□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺

√是□否

本次交易有无减值补偿承诺

√是□否

其它需特别说明的事项

无

（二）标的资产评估作价情况

交易标的名称

基准日

定价评估方法

评估结果(万元)

增值率/溢价率

本次拟交易权益比例

交易价格(万元)

其他说明

五矿贸易

2025年12月31日

资产基础法

551,936.59

4.66%

100%

551,936.59

拟置出资产

五矿矿业

2025年12月31日

资产基础法

2,268,976.15

186.95%

100%

2,268,976.15

拟置入资产

鲁中矿业

2025年12月31日

资产基础法

542,485.13

120.65%

100%

542,485.13

拟置入资产合计

2,811,461.28

（三）本次交易支付方式

1、拟置入资产

单位：万元

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

支付方式

支付总对价

拟置出资产对价

发行股份对价

现金对价

五矿股份

五矿矿业100%股权

551,936.59

1,417,039.56

300,000.00

2,268,976.15

鲁中矿业100%股权

542,485.13

合计

551,936.59

1,959,524.69

300,000.00

2,811,461.28

2、拟置出资产

单位：万元

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

支付方式

支付总对价

五矿股份

五矿贸易100%股权

与五矿股份所持有的拟置入资产中的等值部分置换

551,936.59

（四）发行股份购买资产情况

股票种类

境内人民币普通股(A股)

每股面值

1.00元

定价基准日

上市公司第十届董事会第十二次会议决议公告日，即2026年1月14日

发行价格

本次发行股份购买资产的发行价格为7.49元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

上市公司2025年度利润分配方案实施后（除权除息日为2026年5月21日），发行价格相应调整为7.46元/股。

发行数量

2,626,708,699股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的71.02%

是否设置发行价格调整方案

□是√否

锁定期安排

交易对方五矿股份，因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内且确认其已履行完毕全部业绩补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调整），或者完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，五矿股份因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额

不超过800,000.00万元

发行对象

不超过35名特定对象

募集配套资金用途

项目名称

拟使用募集资金金额(万元)

使用金额占全部募集配套资金金额的比例

支付本次交易的现金对价

300,000.00

37.50%

鲁中矿业(整合)铁矿资源采选工程项目

230,000.00

28.75%

陈台沟铁矿采选工程(一期)项目

170,000.00

21.25%

赵平房铁矿采选工程项目

50,000.00

6.25%

补充流动资金

50,000.00

6.25%

合计

800,000.00

100.00%

（二）募集配套资金股份发行情况

股票种类

境内上市人民币普通股(A股)

每股面值

1.00元

定价基准日

本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日

发行价格

不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

发行数量

不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%

是否设置发行价格调整方案

□是√否

锁定期安排

特定对象认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下转让不受此限

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事资源贸易、金属贸易、供应链服务三大类业务。

本次交易拟置出上市公司原有业务相关主要资产，拟置入资产主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售。本次交易有助于上市公司实现主

业转型，整合中国五矿优质铁矿资源，促进上市公司产业升级，增强上市公司综合实力以及抵御经营风险的能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，五矿股份为上市公司控股股东，中国五矿为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为五矿股份，实际控制人仍为中国五矿。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，预计不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

假定不考虑募集配套资金，以2026年3月31日的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：

股东

本次交易前

本次交易后

持股数量（股）

持股比例

持股数量（股）

持股比例

五矿股份

670,604,922

62.56%

3,297,313,621

89.15%

其他股东

401,305,789

37.44%

401,305,789

10.85%

合计

1,071,910,711

100.00%

3,698,619,410

100.00%

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2025年度审计报告、2026年1-3月财务数据（未经审计）、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

项目

2026年1-3月/2026年3月31日

2025年/2025年12月31日

交易完成前

交易完成后

交易完成前

交易完成后

资产总额

2,410,134.28

1,987,949.27

2,271,765.24

2,033,621.96

负债总额

1,654,018.77

832,721.12

1,517,044.45

891,511.62

归属于母公司股东权益

742,806.57

1,135,838.84

741,610.17

1,123,108.51

营业总收入

1,058,820.52

95,312.58

5,282,297.38

451,149.10

净利润

1,891.69

12,265.85

1,916.40

64,572.82

归属于母公司股东的净利润

1,699.93

12,160.53

1,910.38

66,464.77

资产负债率

68.63%

41.89%

66.78%

43.84%

基本每股收益(元/股)

0.00

0.03

-0.05

0.16

本次交易完成后，上市公司的资产总额略有下降，负债总额大幅下降，资

产负债率大幅下降，归属于母公司股东的净利润将得到增加，上市公司整体盈利能力得到增强。

本次交易完成后，上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

四、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已取得上市公司控股股东五矿股份、实际控制人中国五矿的原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第十届董事会第十二次会议、第十届董事会第十七次会议审议通过；

3、本次交易已经交易对方五矿股份内部决策通过；

4、本次交易所涉标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；

5、上市公司已召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易取得有权国有资产监督管理机构批复；

2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案、实控人承诺变更事项；

3、本次交易经上交所审核通过；

4、本次交易经中国证监会同意注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

根据上市公司控股股东五矿股份出具的意见，上市公司控股股东已原则性同意本次重组。

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

2026年1月，上市公司控股股东、董事、高级管理人员已对本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出承诺，具体如下：

1、上市公司控股股东五矿股份出具承诺

“自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”

2、上市公司董事、高级管理人员出具承诺

“截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》《上市公司监管指引第 7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的

要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经公司2026年第一次独立董事专门会议、2026年第四次独立董事专门会议审议，并出具审核意见。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》等相关规定。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

本次交易由上市公司聘请的符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，上述中介机构及经办人员与上市公司、标的公司、交易对方均没有利益关系或冲突。标的资产最终交易价格以资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告载明的评估值为参考依据，由交易各方协商确定，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司全体股东特别是中小股东的合法权益。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了意见。

（四）业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》，交易对方对业绩承诺资产未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“七、业绩承诺和补偿安排”。

（五）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排

本次交易将提升上市公司的盈利能力，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，归属于母公司股东的净利润将增加，上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（六）提供股东会网络投票平台

公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东会会议。公司将根据中国证监会有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（七）关联方回避表决

根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司召开股东会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（八）其他保护投资者权益的措施

上市公司保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并将及时提交本次交易所需的相关信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格，不存在根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问的情形。

九、信息披露查阅

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止、或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定有严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。在本次交易过程中上市公司已经采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但仍无法排除本次交易存在因公司股价异常波动或涉嫌内幕交易导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

3、五矿发展实际控制人中国五矿曾向五矿发展作出承诺，为解决中国五矿旗下海外贸易企业与五矿发展的同业竞争问题，将采取积极措施使相关海外贸易企业尽快满足注入条件，并注入五矿发展；此外，中国五矿曾向五矿发展作出承诺，将积极推进其他黑色金属领域相关资产和业务的改制、重组等工作，实施以五矿发展为核心的黑色金属业务整合。考虑到原有贸易业务市场竞争激烈，业绩易受上下游供需变化、大宗商品价格波动、行业信用环境等多重扰动因素影响，本次交易拟将原有业务及其相关资产和负债整体置出，上市公司主营业务变更为黑色金属矿产开发利用，以铁矿石开采、选矿加工和铁精粉产品销售为主。交易完成后，中国五矿下属的海外贸易企业与上市公司不再存在同业竞争。因此，中国五矿拟变更同业竞争问题、黑色金属业务整合的解决方式，

上述解决方式变更的批准及实施与本次重大资产重组获得批准及实施互为前提条件。上市公司将及时履行中国五矿承诺变更的相关审议程序，存在因中国五矿承诺变更事项未获上市公司股东会审议通过，导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需履行多项审批程序后方可实施，包括但不限于：

1、本次交易取得有权国有资产监督管理机构批复；

2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案、实控人承诺变更事项；

3、本次交易经上交所审核通过；

4、本次交易经中国证监会同意注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（三）标的资产估值风险

本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本次交易相关评估报告由中天华评估、中企华评估出具并经有权国有资产监督管理机构备案。尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽职义务，并执行了评估相关规定，但由于评估系基于一系列假设及标的资产相关经营状况预测进行，若本次交易评估中包含的相关假设、限定条件等因素发生预期之外的重大变动，可能导致最终评估结果与实际情况不符的风险，提请广大投资者关注相关风险。

（四）业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，上市公司与交易对方签订了业绩补偿协议，详见重组报告书 “第八章本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》”。本次交易约定的业绩补偿方案可在一定程度上保障上市公司及中小股东的利益，但五矿矿业、鲁中矿业的经营业绩受宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素影响，如若五矿矿业、鲁中矿业未来出现经营未达预期的情况，仍将影响未来上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。

（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、拟置入标的公司项目建设和补充上市公司或拟置入标的公司流动资金等用途。

本次募集配套资金拟采用询价方式发行，此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次发行股份募集配套资金，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。

（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，交易对方持有的两家拟置入标的公司 100%股权将注入上市公司，上市公司的主营业务将发生调整，盈利能力预计将得到改善。本次交易后，若未来两家拟置入标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后上市公司每股收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险，提请投资者关注上述风险。

（七）本次交易后对拟置入标的资产的整合管控风险

本次交易后，上市公司原有贸易相关资产将整体置出，上市公司主营业务变更为铁矿石开采、选矿加工和铁精粉产品销售，在业务范围、经营规模、资产配置和人员结构等方面均会发生变化。拟置入标的公司长期从事铁矿石的开

采、选矿加工和铁精粉产品销售，在辽宁、安徽、山东等地区拥有多宗采矿权及探矿权，铁矿资源控制规模位居国内行业前列；相关管理团队均具有多年的从业经历，在矿山建设管理、铁矿石采选等方面拥有丰富的行业经验。本次交易后，上市公司将采取积极措施，对公司整体的经营模式、管理制度、内控体系等进行合理、必要的调整。如果上述调整未能达到预期的效果，短期内可能会对上市公司的生产运营带来不利影响，提请投资者关注上述风险。

二、拟置入标的公司相关风险

（一）铁矿石价格波动导致业绩波动的风险

铁矿石产品是冶炼钢铁的主要原料。受国内外宏观经济、铁矿石供需关系、海运价格等多方面因素的影响，近年来铁矿石价格波动较大。铁精粉价格与铁矿石价格指数挂钩，即铁矿石产品价格的波动与拟置入标的经营业绩直接相关。未来如果铁矿石产品受供需关系、政策调控等因素影响导致价格出现大幅下降，可能会导致拟置入标的公司业绩大幅下滑，从而对拟置入标的公司经营业绩产生重大不利影响。

（二）在建矿山建设及产能释放不确定性风险

本次交易拟置入资产包含在建矿山，目前处于建设阶段，其后续建设进度及产能释放受多重因素影响，包括但不限于工程施工组织管理、地质条件变化、环保与安全生产标准调整、设备采购及安装调试进度、矿山开采技术方案优化、建设资金足额及时到位等。若上述因素发生不利变化，可能导致在建矿山建设工期延长、投资成本超支、无法按期投产或实际产能低于证载设计规模，进而影响拟置入标的公司的预期收益实现，对其持续盈利能力产生不利影响。

（三）毛利率波动的风险

报告期各期，五矿矿业主营业务毛利率分别为 50.13%、44.32%和 42.38%，鲁中矿业主营业务毛利率分别为 40.40%、38.57%和 36.75%，呈下降趋势，主要系受市场价格中枢下降影响，近年来铁精矿平均单价整体有所下降导致矿产品毛利率下降。拟置入标的公司毛利率的变动主要受产品销售单价变动、单位成本变动等因素影响，若未来产品销售价格发生重大不利变化，或因生产设施运行故障、停工停产等因素导致成本上升，拟置入标的公司可能面临毛利率下

降的风险，对拟置入标的公司盈利能力造成不利影响。

（四）矿业权延续的风险

根据《中华人民共和国矿产资源法》等规定，勘查、开采矿产资源应当依法分别取得探矿权、采矿权，探矿权、采矿权期限届满可以申请续期。五矿矿业和鲁中矿业拥有多宗采矿权及探矿权，如该等矿业权到期因特殊情况未能及时延续，或者五矿矿业和鲁中矿业未来新增控制的矿产资源不能及时取得相应权证，将导致其无法正常开展采选作业，从而对生产经营带来负面影响。

（五）资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险

五矿矿业和鲁中矿业以铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售作为主营业务，其矿山资源储量与矿石品位直接影响经营活动及未来发展。五矿矿业和鲁中矿业的铁矿石资源储量已委托专业机构依据国家统一标准和行业通行规范完成勘查核实，并经当地自然资源主管机关评审备案。但由于地质勘探工作本质是通过样本推断总体，且矿山地质构造具有多样性与复杂性，同时受限于专业知识、业务经验和技术水平，资源储量估算在数量、质量及利用可行性方面可能与实际情况存在差异。若实际资源储量与勘查核实结果存在较大偏差甚至低于预期，将可能导致五矿矿业和鲁中矿业营运及发展计划调整，进而对其业务及经营业绩产生不利影响。

（六）花红沟铁矿探矿权相关风险

五矿矿业公司世纪本溪持有花红沟铁矿探矿权，正在有序开展相关勘查工作。根据辽宁省国土资源厅对辽宁省地质矿产调查院出具的《辽宁省本溪市桥头镇花红沟铁矿普查报告》的评审意见，该探矿权估算推断资源量达到18.96亿吨，本次交易评估时按照该探矿权的账面值（即2025年招标时的最终成交价）确认该探矿权评估值。该探矿权转为采矿权并具备开采条件的时间、最终核实的矿产资源量及相应价值存在一定不确定性，若前述相关事项不及预期，则可能会对上市公司未来长期生产经营和盈利能力产生不利影响。

（七）下游钢铁行业周期性风险

五矿矿业和鲁中矿业面向的下游钢铁行业具有显著的周期性特征，其景气程度与宏观经济走势密切相关，建筑业、机械制造、汽车船舶等终端领域的周

期性变化会直接决定钢材需量，进而传导并影响铁矿采选行业的需求。当经济增速放缓或钢铁行业进入下行周期时，铁精粉面临量价齐跌的压力，可能导致五矿矿业和鲁中矿业的经营业绩波动。

三、其他风险

股票价格不仅取决于上市公司自身盈利情况及未来前景，还受到国内外宏观经济形势、宏观政策、市场供求关系、投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。上市公司的股票价格可能因上述因素而背离其投资价值，提请广大投资者注意股票价格波动导致的投资风险。

此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家持续深化资本市场改革，鼓励上市公司通过优质资产并购重组实现发展

2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确指出“推动上市公司做优做强”。2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步指出“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”。为贯彻落实相关指导精神，2024年 9月，中国证监会出台《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合。在此基础上，中国证监会于2025年5月修订《重组管理办法》及配套规则，进一步为优质资产注入上市公司完善了制度规范。

本次交易拟置出上市公司原有贸易相关资产，并将五矿矿业、鲁中矿业纳入上市公司，有利于增强上市公司综合竞争力，切实体现资本市场对实体经济发展的促进作用。

2、国家政策支持铁矿资源开发，助力产业链升级

国家《“十四五”原材料工业发展规划》将铁矿列为战略性矿产资源，明确要求支持国内资源的勘探与开发。2025年8月工信部等五部委印发的《钢铁行业稳增长工作方案（2025-2026年）》进一步落实相关导向，明确提出要“加快国内重点铁矿项目开工投产、扩能扩产”。相关政策共同构成了从顶层设计到具体行动的支持体系，旨在通过加大探矿力度、鼓励矿山深部及外围找矿、推进重点项目建设等具体措施，为产业链升级提供支撑。

通过本次交易，拟置入标的公司下属的多座规模化在产及在建铁矿将纳入上市公司，有助于保障相关矿山的长期稳定开发和升级改造，有助于增强相关矿产产业链韧性。

3、切实履行资本市场承诺，提高上市公司质量

上市公司实际控制人中国五矿曾向上市公司作出关于黑色金属业务整合、解决同业竞争问题的两项承诺，具体情况如下：

2008年，上市公司进行配股再融资期间，中国五矿作出承诺：“在五矿发展本次再融资经股东大会批准后，积极推进包括邯邢冶金矿山管理局在内的其他黑色金属领域相关资产和业务的改制、重组工作，在资产和业务符合注入上市公司的条件时实施以五矿发展为核心的黑色金属业务的整合。”2014年6月，中国五矿将该承诺规范为：“我公司（中国五矿）将积极推进包括邯邢矿业有限公司在内的其他黑色金属领域相关资产和业务的改制、重组等工作，在2022年6月30日前，实施以五矿发展为核心的黑色金属业务整合。”自2022年6月以来，上市公司持续发布公告，披露进展情况。

此外，2014年12月，为解决公司与实际控制人中国五矿下属境外企业的同业竞争问题，中国五矿将旗下与五矿发展构成同业竞争关系的海外贸易企业全部委托至五矿发展管理，并作出如下承诺：“对于涉及同业竞争的境外公司（指中国五矿旗下的南美五金矿产有限公司等12家海外公司），在本次资产托管的基础上，中国五矿将在被托管公司符合所在国法律和连续三年盈利的条件下，于2022年年底前注入上市公司。”2022年12月，中国五矿向公司出具了《关于变更解决五矿发展同业竞争问题承诺的函》，变更后的承诺相关内容如下：（一）对于符合注入条件且已启动注入相关工作的日本五金矿产株式会社（以下简称“日本五矿”）、韩国五矿株式会社（以下简称“韩国五矿”）2家海外贸易企业，加速推进相关工作，于2023年6月30日前注入上市公司。

（二）对于目前不满足注入上市公司条件或尚待推进前置资产整理的美国矿产金属有限公司、澳洲五金矿产有限公司、德国五矿有限公司、五矿企荣有限公司、南洋五矿实业有限公司5家海外贸易企业，将采取积极措施使其尽快满足注入条件，于2025年12月31日前注入上市公司。上述7家海外贸易企业在注入上市公司或通过其他方式彻底解决同业竞争之前将继续由上市公司进行托管。

本次交易是中国五矿积极履行上述承诺、支持上市公司高质量发展的重要举措。一方面，通过资产置换的方式，上市公司在注入黑色金属业务的同时，置出公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外）。交易完成

后，上市公司预计将不再从事资源贸易、金属贸易等业务，与中国五矿旗下海外贸易企业将不再存在同业竞争，本次交易有利于实质性解决上市公司现存的同业竞争和黑色金属业务整合两项承诺。另一方面，通过本次重组将优质铁矿资产整合至上市公司，有利于上市公司聚焦黑色金属矿产开发利用，推动上市公司质量持续进阶，带给投资者长期回报。

（二）本次交易的目的

1、注入优质矿山资产，提高上市公司质量

本次交易上市公司拟置入资产的铁矿石储量与铁精粉产能均处于行业领先水平，具备较强的持续竞争能力。本次交易的实施，将有效提升上市公司整体资产质量与盈利水平，增强上市公司抗风险能力。同时，募集配套资金可进一步优化上市公司财务结构，减轻后续运营负担，充实上市公司资本实力。

2、剥离贸易相关资产，促进上市公司业务聚焦

上市公司原有贸易业务市场竞争激烈，业绩易受上下游供需变化、大宗商品价格波动、行业信用环境等多重扰动因素影响。本次交易拟置出上市公司原有贸易业务，有助于上市公司后续集中资源发展黑色金属矿产开发利用，进一步拓展未来发展空间，进而有利于上市公司长远发展。同时，剥离贸易相关资产有利于实质性解决贸易业务的同业竞争问题，切实维护上市公司及公众股东的利益。

3、践行资本市场承诺，切实保护中小股东利益

本次交易完成后，中国五矿旗下优质铁矿资产将注入上市公司；同步通过置出上市公司原有贸易相关业务，上市公司与中国五矿的同业竞争也将得到实质性解决。本次交易系上市公司实际控制人履行资本市场承诺的切实举措，有效保障全体股东特别是中小股东的合法权益。

二、本次交易方案概述

本次交易方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三部分组成。上市公司以全资子公司五矿贸易作为拟置出标的公司，承接公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），并将五矿贸易

100%股权与五矿股份持有的五矿矿业 100%股权、鲁中矿业 100%股权中的等值部分进行置换。拟置入资产和拟置出资产交易价格之间的差额部分，由上市公司向五矿股份以发行股份及支付现金方式购买，并向特定投资者发行股份募集配套资金。

（一）重大资产置换

本次交易的拟置入资产为五矿股份持有的五矿矿业 100%股权、鲁中矿业 100%股权，拟置出资产为上市公司持有的五矿贸易 100%股权。

上市公司以全资子公司五矿贸易作为拟置出标的公司，承接公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），并将五矿贸易 100%股权与五矿股份持有的五矿矿业 100%股权、鲁中矿业 100%股权中的等值部分进行置换。

（二）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买五矿股份持有的拟置入资产与上市公司持有的拟置出资产的差额部分。

本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易完成后，上市公司将持有五矿矿业 100%股权及鲁中矿业 100%股权。

（三）募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过800,000.00万元，不超过本次交易中以

发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。

三、标的资产评估作价情况

（一）本次交易拟置出资产的评估作价情况

本次交易中，拟置出资产为五矿贸易 100%的股权。本次交易中，拟置出资产最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。

根据中企华评估出具的《拟置出资产评估报告》，以2025年12月31日为基准日，具体定价情况和评估结论如下：

单位：万元

被评估企业名称

账面值

股东全部权益价值评估结果

增减值

增值率

本次股权转让比例

拟置出资产评估值

定价方法

C=B-A

D=C/A

五矿贸易

527,357.22

551,936.59

24,579.37

4.66%

100%

551,936.59

资产基础法

注：账面值（A）为五矿贸易于评估基准日的母公司报表净资产账面值。

本次交易涉及的拟置出标的公司全部股东权益评估价值为551,936.59万元，结合本次拟置出标的公司拟交易的权益比例，交易价格确定为551,936.59万元。

（二）本次交易拟置入资产的评估作价情况

本次交易中，拟置入资产为五矿股份持有的五矿矿业 100%股权和鲁中矿业 100%股权。本次交易中，拟置入资产最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。

根据中天华评估出具的《拟置入资产评估报告》，以2025年12月31日为基准日，具体定价情况和评估结论如下：

单位：万元

被评估企业名称

账面值

股东全部权益价值评估结果

增减值

增值率

本次股权转让比例

拟置入资产评估值

定价方法

C=B-A

D=C/A

五矿矿业

790,713.69

2,268,976.15

1,478,262.46

186.95%

100%

2,268,976.15

资产基础法

五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

被评估企业名称

账面值

股东全部权益价值评估结果

增减值

增值率

本次股权转让比例

拟置入资产评估值

定价方法

C=B-A

D=C/A

鲁中矿业

245,854.75

542,485.13

296,630.38

120.65%

100%

542,485.13

资产基础法

合计

1,036,568.44

2,811,461.28

1,774,892.84

171.23%

2,811,461.28

注：账面值（A）为各拟置入标的公司于评估基准日的母公司报表净资产账面值。

本次交易涉及的2家拟置入标的公司全部股东权益评估价值合计为 2,811,461.28万元，结合本次拟置入标的公司拟交易的权益比例，交易价格确定为2,811,461.28万元。

四、重大资产置换具体方案

上市公司以全资子公司五矿贸易作为拟置出标的公司，承接公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），并将五矿贸易 100%股权与五矿股份持有的五矿矿业 100%股权、鲁中矿业 100%股权中的等值部分进行资产置换。

（一）交易价格及支付方式

经交易各方友好协商，以评估值为基础，本次重组拟置出资产交易价格为 551,936.59万元，拟置入资产交易价格为2,811,461.28万元。上市公司以拟置出资产和五矿股份持有的拟置入资产交易对价的等值部分进行置换。

（二）过渡期间损益安排

拟置出资产在评估基准日至拟置出资产交割日期间产生的收益、亏损均由五矿股份享有/承担。

拟置入资产在评估基准日至拟置入资产交割日期间产生的收益由上市公司享有，在评估基准日至拟置入资产交割日期间产生的亏损由五矿股份承担，由五矿股份以现金方式对上市公司予以补足。

五、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易对价中，以股份形式支付的交易作价由上市公司向交易对方发行股份。本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人

民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次发行股份的发行对象为五矿股份。

（三）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间

交易均价（元/股）

交易均价的80%（元/股）

前20个交易日

9.8227

7.8582

前60个交易日

9.5286

7.6228

前120个交易日

9.3536

7.4829

本次发行股份购买资产的发行价格为7.49元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0} / $ （1+n）；

配股： $ \mathrm{P}_{1}=\left(\mathrm{P}_{0}+\mathrm{A}\times \mathrm{k}\right) / \left(1+\mathrm{k}\right) $

上述两项同时进行： $ \mathrm{P}_{1}=\left(\mathrm{P}_{0}+\mathrm{A}\times \mathrm{k}\right) / \left(1+\mathrm{n}+\mathrm{k}\right) $

派送现金股利： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D} $

上述三项同时进行： $ \mathrm{P}_{1}=\left(\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D}+\mathrm{A}\times\mathrm{k}\right) / \left(1+\mathrm{n}+\mathrm{k}\right) $。

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利， $ \mathrm{P}_{1} $为调整后有效的发行价格。

2026年4月29日，上市公司召开2025年年度股东会审议通过《关于公司 2025年度利润分配方案的议案》，同意以总股本1,071,910,711股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.336元（含税）。2026年5月15日，上市公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2026年5月20日，除权除息日为2026年5月21日。因此，本次发行股份购买资产的发行价格由7.49元/股调整为7.46元/股（向上取整精确至人民币分）。

（四）对价支付方式

本次交易中，拟置出资产的交易作价为551,936.59万元，拟置入资产的交易作价为2,811,461.28万元，上述差额2,259,524.69万元由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付。其中，以现金方式支付的交易对价为 300,000.00万元，以发行股份方式支付的交易对价为1,959,524.69万元。具体情况如下：

单位：万元

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

支付方式

支付总对价

拟置出资产对价

发行股份对价

现金对价

五矿股份

五矿矿业100%股权

551,936.59

1,417,039.56

300,000.00

2,268,976.15

鲁中矿业100%股权

542,485.13

合计

551,936.59

1,959,524.69

300,000.00

2,811,461.28

（五）发行数量

发行股份数量的计算方法为：发行股份数量=以发行股份形式向五矿股份支付的交易对价 $ \div $ 本次发行价格。发行的股份数量不为整数时，按照向下取整精确至股，不足一股发行价格对应的拟置入资产超过拟置出资产对价的部分五矿股份应赠予五矿发展，并计入资本公积。

本次交易中，以发行股份方式支付的交易对价为1,959,524.69万元。按照发行股份购买资产的发行价格7.46元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为2,626,708,699股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的 71.02%。

最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量作相应调整。

（六）锁定期安排

交易对方五矿股份作为本次交易业绩承诺方，因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内且确认其已履行完毕全部业绩补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调整），或者完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，五矿股份因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

本次发行实施完成后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（七）滚存未分配利润的安排

上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后上市公司的新老股东按持股比例共同享有。

（八）过渡期间损益归属

（九）发行价格调整机制

本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。

六、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的 80% ，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

（三）募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。

（四）募集配套资金的发行金额及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额 $ \div $每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过800,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、上交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日

至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

（五）上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。

（六）锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

（八）募集配套资金的用途

本次募集配套资金规模计划为800,000.00万元，扣除中介机构费用后的募集配套资金用途如下：

单位：万元

序号

项目名称

实施主体

募集资金拟投入金额

占募集配套资金比例

支付本次交易的现金对价

上市公司

300,000.00

37.50%

鲁中矿业（整合）铁矿资源采选工程项目

鲁中矿业

230,000.00

28.75%

陈台沟铁矿采选工程（一期）项目

世纪鞍山

170,000.00

21.25%

赵平房铁矿采选工程项目

营口矿业

50,000.00

6.25%

补充流动资金

上市公司或拟置入标的公司

50,000.00

6.25%

合计

800,000.00

100.00%

本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由

公司自筹或其他形式解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

七、业绩承诺和补偿安排

（一）业绩承诺范围和期限

1、业绩承诺范围

本次交易的业绩承诺资产范围为中天华评估出具的《拟置入资产评估报告》及其引用的下属矿业权评估报告中使用基于未来收益预期的估值方法评估并定价的矿业权资产组、知识产权资产组。矿业权资产组、知识产权资产组分别参考各自业绩预测情况进行业绩承诺，并针对各自基于其评估价值确定的交易对价进行业绩补偿。

（1）矿业权资产组

序号

矿业权名称

公司名称

本次置入权益比例 $\textcircled{1}$

评估价值(万元) $\textcircled{2}$

交易对价(万元) $\textcircled{3}=\textcircled{1}\times\textcircled{2}$

安徽开发矿业有限公司李楼-吴集北段铁矿采矿权

安徽开发矿业

99.3670%

77,616.43

77,125.12

安徽省霍邱县张家夏楼铁矿采矿权

庆发矿业

78.9946%

0.00

鞍山五矿陈台沟矿业有限公司陈台沟铁矿采矿权1

世纪鞍山

100%

988,597.28

五矿矿业(营口)有限公司赵平房铁矿(整合)采矿权2

营口矿业

65.3061%

85,147.96

55,606.81

安徽五鑫矿业开发有限公司泥河铁矿采矿权

五鑫矿业

70.0000%

144,694.65

101,286.26

鲁中矿业有限公司采矿权

鲁中矿业

100%

169,452.45

莱芜莱新铁矿有限责任公司采矿权

莱新铁矿

92.4900%

0.00

合计

1,465,508.77

1,392,067.91

注1：2026年4月更名为“五矿世纪矿业（鞍山）有限公司陈台沟铁矿采矿权”。注2：含营口矿业赵平房补充详查（北区）探矿权。

（2）知识产权资产组

根据《拟置入资产评估报告》，知识产权资产组的评估值及其交易对价如下：

五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号

知识产权资产组

公司名称

评估资产范围

本次置入权益比例 $\textcircled{1}$

评估价值(万元) $\textcircled{2}$

交易对价(万元) $\textcircled{3}=\textcircled{1}\times\textcircled{2}$

知识产权资产组一

设计公司

专利权

100%

50.00

知识产权资产组二

安徽开发矿业

专利权、软件著作权

99.3670%

4,768.00

4,737.82

2、业绩承诺期

拟置入标的公司下属的矿业权资产组业绩承诺期间为本次交易实施完毕的当年及此后连续2个会计年度，如本次交易于2026年内实施完毕，则业绩承诺期间为2026年度、2027年度、2028年度；如本次交易于2027年内实施完毕，则业绩承诺期间为2027年度、2028年度、2029年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

拟置入标的公司下属的知识产权资产组业绩承诺期间为本次交易实施完毕的当年及此后连续2个会计年度，如本次交易于2026年内实施完毕，则业绩承诺期间为2026年度、2027年度、2028年度；如本次交易于2027年内实施完毕，则业绩承诺期间为2027年度、2028年度、2029年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

（二）业绩承诺金额

1、矿业权资产组

根据《拟置入资产评估报告》并经中天华评估确认，拟置入标的公司业绩承诺范围内的矿业权资产组于2026年至2029年预计实现的净利润如下：

单位：万元

序号

矿业权名称

本次置入权益比例

2026年度

2027年度

2028年度

2029年度

安徽开发矿业有限公司李楼-吴集北段铁矿采矿权

99.3670%

27,770.25

27,909.97

28,030.24

安徽省霍邱县张家夏楼铁矿采矿权

78.9946%

-4,235.71

鞍山五矿陈台沟矿业有限公司陈台沟铁矿采矿权1

100%

4,598.05

29,477.84

68,231.65

123,323.60

五矿矿业(营口)有限公司赵平房铁矿(整合)采矿权2

65.3061%

0.00

3,208.60

12,112.19

16,721.75

五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号

矿业权名称

本次置入权益比例

2026年度

2027年度

2028年度

2029年度

安徽五鑫矿业开发有限公司泥河铁矿采矿权

70.0000%

0.00

6,348.79

鲁中矿业有限公司采矿权

100%

11,127.32

11,249.93

11,917.70

莱芜莱新铁矿有限责任公司采矿权

92.4900%

2,458.81

合计净利润数3

42,248.01

69,484.65

114,172.56

177,386.75

注1：2026年4月更名为“五矿世纪矿业（鞍山）有限公司陈台沟铁矿采矿权”。

注2：含营口矿业赵平房补充详查（北区）探矿权。

注3：合计净利润数= $ \sum $ （各矿业权预计实现的净利润 $ \times $ 各矿业权所属的拟置入标的公司或其子公司的拟置入权益比例），下同。

五矿股份承诺，如本次交易于2026年实施完毕，则上述矿业权资产组在 2026年至2028年累计实现的合计净利润数（指按各矿业权所属的拟置入标的公司或其子公司的拟置入权益比例计算后累计实现的净利润合计数，实现的净利润需扣除非经常性损益，下同）不低于上述预测2026年至2028年累计实现的合计净利润数225,905.22万元。具体计算如下：

单位：万元

各年度预测净利润

累计承诺净利润

2026年度

2027年度

2028年度

42,248.01

69,484.65

114,172.56

225,905.22

五矿股份承诺，如本次交易于2027年实施完毕，则上述矿业权资产组在 2027年至2029年累计实现的合计净利润数不低于上述预测2027年至2029年累计实现的合计净利润数361,043.96万元。具体计算如下：

单位：万元

各年度预测净利润

累计承诺净利润

2027年度

2028年度

2029年度

69,484.65

114,172.56

177,386.75

361,043.96

2、知识产权资产组

根据《拟置入资产评估报告》并经中天华评估确认，拟置入标的公司业绩承诺范围内的知识产权资产组于2026年至2029年预计实现的收益额（又称 “分成额” ）如下：

五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

单位：万元

知识产权资产组

2026年

2027年

2028年

2029年

知识产权资产组一

14.46

15.26

15.08

12.24

知识产权资产组二

1,634.29

1,470.86

1,307.43

980.57

上述知识产权资产的收益额=经审计的知识产权实现的收入 $ \times $分成率。

五矿股份承诺，如本次交易于2026年实施完毕，上述知识产权资产组一、知识产权资产组二在2026年至2028年各年度末实现的累计收益额分别不低于上述预测的累计收益额。上述“累计收益额”指上述各知识产权资产组自业绩承诺期初至当年度末的预测收益额累计之和（后同）。具体承诺金额如下：

知识产权资产组

截至2026年末的承诺累计收益额(万元)

截至2027年末的承诺累计收益额(万元)

截至2028年末的承诺累计收益额(万元)

知识产权资产组一

14.46

29.72

44.80

知识产权资产组二

1,634.29

3,105.15

4,412.58

五矿股份承诺，如本次交易于2027年实施完毕，上述知识产权资产组一、知识产权资产组二在2027年至2029年各年度末实现的累计收益额分别不低于上述预测的累计收益额。具体承诺金额如下：

知识产权资产组

截至2027年末的承诺累计收益额(万元)

截至2028年末的承诺累计收益额(万元)

截至2029年末的承诺累计收益额(万元)

知识产权资产组一

15.26

30.34

42.58

知识产权资产组二

1,470.86

2,778.29

3,758.86

其中，计算收益额时使用的分成率参数应与《拟置入资产评估报告》中选取的参数一致，即2026年度、2027年度、2028年度、2029年度的分成率分别为 0.86%、0.77%、0.62%、0.43%。

（三）矿业权资产组的业绩补偿方式

1、补偿金额的确定

本次交易实施完毕后，上市公司应在业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对参照矿业权评估报告口径编制的矿业权资产组实际累计实现扣除非经常性损益后的净利润进行专项审计并出具专项审核报告。双方根据业绩承诺期间最后一个会计年度结束时出

具的专项审核报告，确定矿业权资产组累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差额。

2、业绩补偿方式

五矿股份应当根据专项审核报告的结果承担相应的业绩补偿义务并按照交易双方约定的补偿方式进行补偿。五矿股份优先以本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，则不足部分由五矿股份以现金方式补偿。

3、股份补偿

五矿股份应补偿股份数=（矿业权资产组累计承诺净利润数一矿业权资产组累计实现净利润数） $ \div $矿业权资产组累计承诺净利润数 $ \times $五矿股份所持有的该矿业权资产组的交易对价 $ \div $本次发行股份价格。

4、现金补偿

如五矿股份持有的上市公司股份数量不足（包括但不限于因所持上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对相应股份进行转让从而导致所持有的股份不足）等原因导致不足以补偿的，则不足部分应当以现金形式向上市公司进行补偿。五矿股份应补偿现金金额的计算公式如下：

五矿股份应补偿现金额=（矿业权资产组累计承诺净利润数一矿业权资产组累计实现净利润数） $ \div $矿业权资产组累计承诺净利润数 $ \times $五矿股份按所持权益比例取得的矿业权资产组交易对价一（已补偿股份数 $ \times $本次发行股份价格）。

（四）知识产权资产组的业绩补偿方式

1、补偿金额的确定

上市公司应在业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，对知识产权资产组的实际收益额进行专项审计并出具专项审核报告，以此确定知识产权资产组截至当期期末累计实现收益额与截至当期期末累计承诺收益额的差额。

2、业绩补偿方式

五矿股份应当根据专项审核报告的结果承担相应的业绩补偿义务并按照交易双方约定的补偿方式进行补偿。五矿股份优先以本次交易中取得的上市公司

股份进行补偿，股份不足以补偿的，则不足部分由五矿股份以现金方式补偿。

3、股份补偿

五矿股份当期应补偿金额=（截至当期末知识产权资产组累计承诺收益额一截至当期末知识产权资产组累计实现收益额） $ \div $业绩承诺期间内知识产权资产组承诺收益额之和 $ \times $五矿股份按所持权益比例取得的知识产权资产组交易作价一该年度前累计已补偿金额。

按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算，即已经补偿部分不冲回。

五矿股份当期应补偿股份数量=五矿股份当期应补偿金额 $ \div $本次发行股份价格

4、现金补偿

五矿股份当期需现金补偿的金额=（五矿股份当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量） $ \times $本次发行股份价格。

依照上述公式进行矿业权资产组、知识产权资产组的业绩承诺计算时，应遵循：

五矿股份所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时该期间已获得的对应现金股利部分应一并补偿给上市公司。

如果业绩承诺期内上市公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致五矿股份持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整：五矿股份当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前） $ \times $ （1+送股或转增比例）。

依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数。业绩承诺与减值测试计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加1股。若业绩承诺资产的实际累计净利润或累计收益额为负，按0取值。

（五）业绩承诺期届满后的减值测试及补偿安排

业绩补偿承诺期届满后，上市公司应当对各业绩承诺资产组进行减值测试，并聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所在出具年度报告时对该减值测试结果出具减值测试专项审核意见。

经减值测试，如任一业绩承诺资产组的期末减值额大于业绩补偿期内已补偿金额（包括股份及现金补偿），则五矿股份应另行以本次交易中取得的股份对上市公司进行补偿。股份不足以补偿的部分，五矿股份以现金方式补偿。

减值测试补偿股份数量=任一业绩承诺资产组的期末减值额 $ \div $本次发行股份价格一业绩补偿期限内已补偿股份总数。

上述“业绩补偿期限内已补偿股份总数”不考虑因送股、资本公积金转增股本等情形的调整。计算各业绩承诺资产组的期末减值额时，应按照可比口径确定各资产组的期末评估值，需考虑各资产组业绩承诺期间累计实现业绩的影响，并扣除该资产组所属拟置入标的公司及其下属子公司增资、减资、接受赠与、利润分配对该资产组的影响。

本条未尽事宜在减值测试专项审核意见出具后参照关于业绩补偿的相关约定执行。

（六）业绩补偿及减值测试补偿的实施

五矿股份针对任一业绩承诺资产组进行业绩补偿和减值测试补偿的股份补偿数量以五矿股份在本次交易中出售该业绩承诺资产组所获交易对价对应的上市公司股份数量为限（包括业绩承诺期内因上市公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致五矿股份增加持有的上市公司股份数量）。五矿股份针对任一业绩承诺资产组进行业绩补偿和减值测试补偿向上市公司支付的股份补偿及现金补偿的总价值不超过该业绩承诺资产组的交易对价（五矿股份以业绩承诺期内上市公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情形导致其增加持有的上市公司股份数量及获得的现金股利等进行补偿的，不包含在前述金额范围内）。

如五矿股份须向上市公司进行补偿的情形，上市公司应当在会计师事务所对该业绩承诺资产组的实际业绩情况或减值测试情况出具专项审核报告或意见后5个工作日内，按照前文业绩补偿相关公式计算五矿股份应补偿金额（包括

应补偿股份数及应补偿现金金额），并书面通知五矿股份。

如五矿股份触发相关业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务，在专项审核报告或意见披露之日起10个工作日内，五矿股份将其等额于应补偿股份数量的相应上市公司股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，且该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

若五矿股份触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务，上市公司应在专项审核报告或意见披露之日起30个工作日内发出召开董事会的通知，审议以人民币1.00元总价回购并注销五矿股份应补偿股份的议案，并应将该议案提交股东会审议。（1）若上市公司股东会审议并通过上述回购股份事宜，则上市公司应在股东会决议公告之日起30个工作日内以总价人民币1.00元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的五矿股份的补偿股份并予以注销；（2）若上述回购股份事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东会通过等原因而无法实施的，则五矿股份承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给持有除回购股份以外的股份的股东，上述股东按其持有股份数量（除回购股份以外）占股权登记日扣除回购股份后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

五矿股份在本次交易中获得的对价股份优先用于履行业绩补偿及减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。如未来质押对价股份时，五矿股份将书面告知质权人根据业绩承诺补偿的约定，对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

根据业绩承诺补偿的约定五矿股份需对上市公司进行现金补偿的，应在当年度业绩承诺资产组专项审核报告及意见披露后10个工作日内，由上市公司董事会按业绩承诺补偿的约定方式计算确定现金补偿金额，并书面通知五矿股份。五矿股份应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起30个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的银行账户。

五矿股份对任一业绩承诺资产组进行业绩补偿和减值测试补偿金额的核算时，将扣除募集配套资金投入带来的影响。

八、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据五矿发展2025年度审计报告、《五矿矿业模拟审计报告》《鲁中矿业模拟审计报告》《拟置出资产模拟审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

1、拟置入资产

根据上市公司经审计的2025年财务数据、《拟置入资产模拟审计报告》中载明的2025年财务数据和拟置入标的资产的交易作价，本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

财务指标

上市公司

拟置入资产财务数据

本次交易作价

计算指标（财务数据与交易作价孰高）

指标占比

资产总额

2,271,765.24

1,791,383.29

2,811,461.28

123.76%

资产净额

741,610.17

1,160,900.72

2,811,461.28

379.10%

营业收入

5,282,297.38

456,484.79

8.64%

注1：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

注2：表格中拟置入资产财务数据系五矿矿业、鲁中矿业相关财务指标之和。

2、拟置出资产

根据上市公司经审计的2025年财务数据、《拟置出资产模拟审计报告》中载明的2025年财务数据，本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

财务指标

上市公司

拟置出资产财务数据

(计算指标)

指标占比

资产总额

2,271,765.24

100.00%

资产净额

741,610.17

480,554.51

64.80%

营业收入

5,282,297.38

100.00%

注：表格中资产净额为财务报表中归属于母公司所有者权益。

根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产

重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司的控股股东为五矿股份，实际控制人为中国五矿。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为五矿股份，实际控制人仍为中国五矿。

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方五矿股份为公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。在后续上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事资源贸易、金属贸易、供应链服务三大类业务。

本次交易完成后，上市公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外）将全部置出，上市公司将不再从事资源贸易、金属贸易、供应链服务业务。同时，本次交易将注入五矿矿业 100%股权和鲁中矿业 100%股权，五矿矿业及鲁中矿业原有业务将成为上市公司主营业务，即上市公司主营业务将变更为铁矿石开采、选矿加工及铁精粉产品销售。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，五矿股份为上市公司控股股东，中国五矿为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为五矿股份，实际控制人仍为中国五矿。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，预计不会导致公司

股权分布不符合上交所的上市条件。

假定不考虑募集配套资金，以2026年3月31日的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：

股东

本次交易前

本次交易后

持股数量（股）

持股比例

持股数量（股）

持股比例

五矿股份

670,604,922

62.56%

3,297,313,621

89.15%

其他股东

401,305,789

37.44%

401,305,789

10.85%

合计

1,071,910,711

100.00%

3,698,619,410

100.00%

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

单位：万元

项目

2026年1-3月/2026年3月31日

2025年/2025年12月31日

交易完成前

交易完成后

交易完成前

交易完成后

资产总额

2,410,134.28

1,987,949.27

2,271,765.24

2,033,621.96

负债总额

1,654,018.77

832,721.12

1,517,044.45

891,511.62

归属于母公司股东权益

742,806.57

1,135,838.84

741,610.17

1,123,108.51

营业总收入

1,058,820.52

95,312.58

5,282,297.38

451,149.10

净利润

1,891.69

12,265.85

1,916.40

64,572.82

归属于母公司股东的净利润

1,699.93

12,160.53

1,910.38

66,464.77

资产负债率

68.63%

41.89%

66.78%

43.84%

基本每股收益(元/股)

0.00

0.03

-0.05

0.16

本次交易完成后，上市公司的资产总额略有下降，负债总额大幅下降，资产负债率大幅下降，归属于母公司股东的净利润将得到增加，上市公司整体盈利能力得到增强。

本次交易完成后，上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

十、本次交易已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已取得上市公司控股股东五矿股份、实际控制人中国五矿的原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第十届董事会第十二次会议、第十届董事会第十七次会议审议通过；

3、本次交易已经交易对方五矿股份内部决策通过；

4、本次交易所涉标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；

5、上市公司已召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易取得有权国有资产监督管理机构批复；

2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案、实控人承诺变更事项；

3、本次交易经上交所审核通过；

4、本次交易经中国证监会同意注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体

承诺类型

主要内容

五矿发展

关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函

1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

2、本公司将及时提交本次重组所需的相关信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体

承诺类型

主要内容

五矿发展董事、高级管理人员

1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3、如本次重组因本人提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人若持有上市公司股份，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

五矿发展

关于合法合规及诚信情况的承诺

1、本公司及本公司控制的子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。

2、本公司及本公司控制的子公司在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、本公司及本公司控制的子公司在最近三年不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

五矿发展董事、高级管理人员

1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。

2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、本人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失

五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体

承诺类型

主要内容

的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

五矿发展

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函

1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

综上，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

五矿发展董事、高级管理人员

1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

综上，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

五矿发展

关于不存在不得向特定对象发行股票的情形的承诺

就本次交易所涉及的向特定对象发行股票相关事宜，本公司确认并承诺，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

4、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本公司符合向特定对象发行股票的条件，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形。

五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体

承诺类型

主要内容

五矿发展董事、高级管理人员

关于本次交易期间股份减持计划的承诺函

1、截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2、本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

五矿发展

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

1、本次交易筹划之初，本公司已及时向证券交易所申请股票停牌。本公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上，严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围之内。

2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。

3、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及上海证券交易所相关规则要求，及时建立、登记和报送内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。

4、在本公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对于本次交易相关的信息保密事项进行了约定。

5、在本公司开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。

综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，本公司及本公司董事及高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

五矿发展

关于拟置出资产权属的承诺函

1、上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有拟置出资产有效的占有、使用、收益及处分等权利。

2、上市公司合法拥有拟置出的土地、房屋、设备以及知识产权等的所有权或者使用权，该等资产不存在权属纠纷；上市公司合法拥有拟置出的股权资产，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反上市公司作为股东应当承担的义务及责任的行为。

3、上市公司拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖上市公司持有的该等资产的情形。

4、上市公司不存在对本次重组产生重大不利影响且以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致上市公司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

本承诺函对上市公司具有法律约束力，上市公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

五矿发展董事、高级管理人员

关于填补被摊薄即期回报相关措施

1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利

五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体

承诺类型

主要内容

的承诺函

益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若上市公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

（二）上市公司实际控制人及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体

承诺类型

主要内容

中国五矿

关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函

1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的相关信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国五矿

关于合法合规及诚信情况的承诺

1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。

2、本公司在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体

承诺类型

主要内容

政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

3、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本公司在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。

5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

中国五矿

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函

1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司全体董事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本公司及本公司全体董事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

综上，本公司及本公司全体董事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

中国五矿

关于本次交易的原则性意见

本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同意上市公司实施本次交易。

中国五矿

关于减少及规范关联交易的承诺函

1、本次交易完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。

3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司提供任何形式的担保。

4、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

5、本公司将切实履行上述承诺，若因本公司未履行该等承诺而给

五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体

承诺类型

主要内容

上市公司造成一切损失和后果的，本公司承担赔偿责任。

中国五矿

关于保持上市公司独立性的承诺函

（一）保证上市公司人员独立

1、本公司保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。

2、本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。

3、本公司不干预上市公司董事会和股东会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立、完整

1、保证上市公司与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，上市公司具有独立完整的资产。

2、保证上市公司的住所独立于本公司。

3、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。

4、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

6、保证上市公司依法独立纳税。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证上市公司董事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

（五）保证上市公司业务独立

1、本公司承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。

2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

3、保证本公司除行使法定权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

中国五矿

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

1、本公司采取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上，严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围。本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务。

2、本公司配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本公司不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。

五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体

承诺类型

主要内容

综上，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，在本次交易的筹划及进展过程中均严格遵守保密要求，采取了必要且充分的保密措施，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

中国五矿

关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函

1、本公司将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

2、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

中国五矿

关于避免同业竞争的承诺函

作为五矿发展的实际控制人，为进一步保障五矿发展及其中小股东的合法权益，就避免与五矿发展的同业竞争事项，本公司承诺如下：

1、本公司及本公司控制的其他下属企业不会从事与上市公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争业务或活动。

2、本公司作为五矿发展实际控制人期间，将依法采取必要及可能的措施来促使本公司及本公司控制的其他下属企业避免发生与五矿发展主营业务构成重大不利影响的同业竞争及利益冲突的业务或活动。

3、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与五矿发展主营业务可能产生重大不利影响的同业竞争的，本公司及本公司控制的其他下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给五矿发展进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给五矿发展的条件。

4、本公司保证严格遵守法律、法规以及五矿发展章程等相关内部管理制度的规定，不利用实际控制人的地位谋取不正当利益、损害五矿发展及其股东的权益。

中国五矿

关于五矿矿业及鲁中矿业历史沿革相关事项的确认函

针对本次交易标的公司及其控股子公司历史上国有股权变动存在的瑕疵或资料缺失，本公司作为标的公司的国资主管机构，确认如下：

1、本次交易相关标的公司及其控股子公司在设立及历次股本及股权变动中对国有股权的设置真实、明确、合法有效；

2、相关国有股权变动程序瑕疵事项，不影响相关国有经济行为的真实性及有效性，不存在国有资产流失的情形；

（三）上市公司控股股东、交易对方及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体

承诺类型

主要内容

五矿股份

关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函

1、本公司及本公司董事、高级管理人员在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

承诺主体

承诺类型

主要内容

2、本公司及本公司董事、高级管理人员将及时向上市公司及相关中介机构提供本次重组所需的相关信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3、如本次重组因本公司、本公司董事、高级管理人员提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司、本公司董事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

五矿股份

关于所持上市公司股份锁定与限售期的承诺函

1、对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。但在中国五矿集团有限公司及其所控制的企业之间的转让和在相关法律法规许可前提下的其他转让不受此限。

2、本公司因本次交易前已经持有的上市公司股份而享有的上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

3、在本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易股份发行结束之日起36个月内且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调整），或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

4、本次交易实施完成后，本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

5、若本公司上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

6、上述限售期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将按照届时有效的中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

五矿股份

关于合法合规及诚信情况的承诺函

1、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。

2、本公司及本公司董事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国

五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体

承诺类型

主要内容

证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

3、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本公司及本公司董事、高级管理人员在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。

五矿股份

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺

1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

综上，本公司及本公司董事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

五矿股份

关于本次交易期间股份减持计划的承诺函

1、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。

五矿股份

关于所持目标公司股权权属的承诺函

1、截至本承诺出具日，目标公司（五矿矿业控股有限公司及鲁中矿业有限公司）系依法设立且有效存续的有限责任公司，本公司分别持有五矿矿业控股有限公司100%股权及鲁中矿业有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）。本公司已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响目标公司合法存续、正常经营的情况。

2、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形；作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给上市公司。

3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。

4、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及本公司章程的有关规定，不存在任何权属方面的法律障碍。

五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体

承诺类型

主要内容

五矿股份

关于本次交易的原则性意见

五矿股份

关于减少和规范关联交易的承诺函

5、本公司将切实履行上述承诺，若因本公司未履行该等承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本公司承担赔偿责任。

五矿股份

关于保持上市公司独立性的承诺

（一）保证上市公司人员独立

1、本公司保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。

3、本公司不干预上市公司董事会和股东会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立、完整

1、保证上市公司与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确，上市公司具有独立完整的资产。

2、保证上市公司的住所独立于本公司。

3、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。

4、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位

五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体

承诺类型

主要内容

兼职。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

6、保证上市公司依法独立纳税。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证上市公司董事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

（五）保证上市公司业务独立

1、本公司承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。

2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

3、保证本公司除行使法定权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

五矿股份

关于本次交易采取的保密措施的说明

1、本公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，在本次交易的筹划及进展过程中均严格遵守保密要求，采取了必要且充分的保密措施，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

本公司采取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上，严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围。本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务。

3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。

五矿股份

关于主体资格和关联关系的说明

1、截至本说明出具之日，本公司为依法设立并合法存续股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

2、截至本说明出具之日，本公司与本次交易的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。

3、截至本说明出具之日，本公司为上市公司的控股股东，为上市公司的关联方。

五矿股份

关于业绩补偿保障措施的承诺

1、本公司保证通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。

2、本公司未来就通过本次交易获得的上市公司股份设定质押或其他第三方权利时，将书面告知权利人该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明确约定。

3、本公司通过上市公司发布股份质押公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。

五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体

承诺类型

主要内容

五矿股份

关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函

1、本公司将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

3、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

五矿股份

关于避免同业竞争的承诺函

作为五矿发展的控股股东，为进一步保障五矿发展及其中小股东的合法权益，就避免与五矿发展的同业竞争事项，本公司承诺如下：

1、本公司及本公司控制的其他下属企业不会从事与上市公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争业务或活动。

2、本公司作为五矿发展控股股东期间，将依法采取必要及可能的措施来促使本公司及本公司控制的其他下属企业避免发生与五矿发展主营业务构成重大不利影响的同业竞争及利益冲突的业务或活动。

3、如本公司及本公司控制的其他下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与五矿发展主营业务可能产生重大不利影响的同业竞争的，本公司及本公司控制的其他下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给五矿发展进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给五矿发展的条件。

4、本公司保证严格遵守法律、法规以及五矿发展章程等相关内部管理制度的规定，履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不正当利益、损害五矿发展及其他股东的权益。

5、本公司将在本次交易后将五矿邯邢矿业有限公司委托给五矿矿业控股有限公司进行管理。

特此承诺。

五矿股份

关于五矿矿业及鲁中矿业相关事项的确认函

本公司作为五矿矿业及鲁中矿业的控股股东，对于本公司下属控股子公司五矿矿业及其子公司、鲁中矿业及其子公司的相关事项确认如下：

1、针对本次交易标的公司或其控股子公司历史上股权变动存在的瑕疵或资料缺失，本公司确认标的公司及其控股子公司在设立及历次股本及股权变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、合法有效；如因相关历史沿革瑕疵导致上市公司受到损失的，由本公司承担相应的责任。

2、标的公司存在未取得产权登记的土地、房产的不动产权登记手续。如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的标的公司土地房产瑕疵导致上市公司或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用土地房产而搬迁产生的费用等），由本公司将积极协助处理并承担相应的责任。

（四）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体

承诺类型

主要内容

五矿矿业、鲁中矿业

关于提供资料真实性、准确性和完

1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或

五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产

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承诺主体

承诺类型

主要内容

整性的承诺函

者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

五矿矿业董事及高级管理人员、鲁中矿业董事及高级管理人员

2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的相关信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

五矿矿业、鲁中矿业

关于合法合规及诚信情况的承诺函

2、本公司及本公司控制的子公司在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

3、本公司及本公司控制的子公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本公司及本公司控制的子公司在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。

五矿矿业董事及高级管理人员、鲁中矿业董事及高级管

2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政

五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体

承诺类型

主要内容

理人员

监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

3、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。

5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

五矿矿业、鲁中矿业

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函

2、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

综上，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

五矿矿业董事及高级管理人员、鲁中矿业董事及高级管理人员

2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

（此页无正文，为《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

五矿发展股份有限公司

年月日

摘要

五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

声明

一、公司声明

二、交易对方声明

三、相关证券服务机构声明

目录

释义

一、一般释义

二、专业术语释义

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况

（二）标的资产评估作价情况

（三）本次交易支付方式

1、拟置入资产

2、拟置出资产

（四）发行股份购买资产情况

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

（二）募集配套资金股份发行情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

四、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

（二）本次交易尚需履行的程序

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东五矿股份出具承诺

2、上市公司董事、高级管理人员出具承诺

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

（三）确保本次交易的定价公平、公允

（四）业绩承诺及补偿安排

（五）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排

（六）提供股东会网络投票平台

（七）关联方回避表决

（八）其他保护投资者权益的措施

八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

九、信息披露查阅

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止、或取消的风险

4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

（二）本次交易无法获得批准的风险

（三）标的资产估值风险

（四）业绩承诺无法实现的风险

（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险

（七）本次交易后对拟置入标的资产的整合管控风险

二、拟置入标的公司相关风险

（一）铁矿石价格波动导致业绩波动的风险

（二）在建矿山建设及产能释放不确定性风险

（三）毛利率波动的风险

（四）矿业权延续的风险

（五）资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险

（六）花红沟铁矿探矿权相关风险

（七）下游钢铁行业周期性风险

三、其他风险

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家持续深化资本市场改革，鼓励上市公司通过优质资产并购重组实现发展

2、国家政策支持铁矿资源开发，助力产业链升级

3、切实履行资本市场承诺，提高上市公司质量

（二）本次交易的目的

1、注入优质矿山资产，提高上市公司质量

2、剥离贸易相关资产，促进上市公司业务聚焦

3、践行资本市场承诺，切实保护中小股东利益

二、本次交易方案概述

（一）重大资产置换

（二）发行股份及支付现金购买资产

（三）募集配套资金

三、标的资产评估作价情况

（一）本次交易拟置出资产的评估作价情况

（二）本次交易拟置入资产的评估作价情况

四、重大资产置换具体方案

第一章本次交易概况