1思泉新材披露2025年度向特定对象发行股票法律意见书，确认发行过程及认购对象合规。
2本次发行价格确定为143.88元/股，发行数量3,238,211股，募集资金总额约4.66亿元，净额约4.59亿元。
3获配对象共9名，包括财通基金、诺德基金、华泰资管及多名自然人和私募机构，锁定期均为6个月。
4验资报告显示资金已足额到账，后续将办理股份登记及上市手续。
思泉新材：北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
摘要
北京中银律师事务所
关于
广东思泉新材料股份有限公司
2025年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
中银律师事务所 ZHONG YIN LAW FIRM
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼11-12层
邮编：100022 电话010-65876666传真：010-65876666-6
二〇二六年七月
目 录
目录...1
一、本次发行的批准与授权...3
二、本次发行的发行过程和发行结果...4
三、本次发行的认购对象的合规性...8
四、本次发行的结论意见...10
北京中银律师事务所
关于广东思泉新材料股份有限公司
关于广东思泉新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：广东思泉新材料股份有限公司
北京中银律师事务所（以下简称“中银”或“本所”）接受广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。中银律师根据《证券法》《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销管理办法》）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程及认购对象合规性所涉有关事宜出具本法律意见书。
中银是在中国注册的律师事务所，具备依据中国法律、法规及规范性文件之规定出具本法律意见书资格。为出具本法律意见书，中银律师特别声明如下：
- 中银及中银律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
- 对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，中银律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关机构和人员的证明、声明或答复作出判断。
- 中银律师仅就发行人本次发行的有关法律问题发表意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中有关审计报告、验资报告等非法律专业文件中某些数据和结论的引述，并不表明中银律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。对发行人本次发行所涉及的非法法律专业事项，中银律师依赖于有关中介机构所出具的专业报告。
- 发行人保证已向中银律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，有关材料上的签名和/或盖章真实有效，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
- 中银律师同意发行人部分或全部自行引用或按中国证监会或深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。
- 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经中银许可，不得用作任何其他目的。本法律意见书作为发行人本次发行的必备法律文件，随同其他申报材料上报审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
中银律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关资料进行查验的基础上，出具本法律意见书如下：
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人内部批准和授权
1、发行人分别于2025年7月30日、2025年8月18日召开第四届董事会第二次会议、2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》
《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）深圳证券交易所审核通过
2026年5月12日，深圳证券交易所上市审核中心下发了《关于广东思泉新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，发行人向特定对象发行股票的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意注册
2026年6月12日，中国证监会出具了证监许可[2026]1418号《关于同意广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，载明同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得公司内部有效批准及授权，并已获得深交所审核通过、中国证监会同意注册的批复，本次发行已取得了必要的批准与授权，具备法定实施条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
经本所律师核查，长城证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）作为本次发行的主承销商，负责承销本次发行的股票。本次发行的过程如下：
（一）认购邀请书的发送情况
根据发行人与主承销商于2026年6月22日向深交所报送《广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》时确定的《广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（简称“《拟发送名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计69名（未剔除重复项），自向深交所报送《拟发送名单》至申购报价日（2026年6月30日）前，发行人与主承销商共收到11名新增投资者表达的认购意向，自2026年6月25日（T-3）至申购报价日前，发行人和主办券商以电子邮件的形式向符合相关条件的 79名投资者（剔除重复投资者）发送了《广东思泉新材料股份有限公司向特定对
象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。
本次发行发送《认购邀请书》的对象共计79名（剔除重复投资者），其中包括：截至2026年6月10日收市后发行人前20名股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、20家证券投资基金管理公司、11家证券公司、6家保险机构以及23名表达认购意向的投资者。
经查验，《认购邀请书》及其附件中包括了认购对象与条件、认购时间安排及其他相关事项说明，以及发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。发行人和主承销商发送的《认购邀请书》及其附件的内容、发行对象均符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（二）本次发行的申购报价情况
经过本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购时间（即2026年6月30日上午9:00-12:00），发行人和主承销商共收到19名认购对象提交的《申购报价单》等申购资料。
根据《认购邀请书》的规定，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以外，投资者参与本次认购需在提交《申购报价单》的同时缴纳申购保证金，认购对象投资者均按《认购邀请书》的要求及时、足额缴纳了申购保证金，均为有效报价。
上述投资者的申报报价情况如下：
序号
认购对象名称
申购价格(元/股)
申购规模(万元)
是否为有效认购
1
东莞市新越股权投资有限公司-东莞市东实创新股权基金管理合伙企业(有限合伙)
154.45
1,500
是
2
有传奇
158.00
4,600
是
3
深圳市天之卉私募证券基金管理有限公司-天之卉精选3号私募证券投资基金
127.68
1,500
是
4
东莞市科创资本投资管理有限公司-东莞科创国弘一号股权投资基金合伙企业(有限合伙)
158.34
2,000
是
5
贺伟
158.00
3,000
是
6
UBS AG
142.88
1,600
是
138.28
1,800
133.68
2,800
7
上海宁苑资产管理有限公司-宁苑沛华二号私募证券投资基金
129.72
1,501
是
128.19
1,670
126.67
1,700
8
华安证券资产管理有限公司
139.30
1,785
是
136.00
4,869
132.76
6,548
9
易米基金管理有限公司
141.88
1,800
是
140.68
6,600
10
华泰资产管理有限公司
143.88
13,100
是
136.18
15,000
11
中信私募基金管理有限公司-南通信星一号股权投资基金合伙企业(有限合伙)
164.00
4,000
是
12
广发证券股份有限公司
142.09
5,760
是
134.09
5,960
13
杨岳智
140.02
1,500
是
130.02
2,000
127.02
3,000
14
诺德基金管理有限公司
146.72
7,652
是
142.99
14,772
139.00
18,584
15
财通基金管理有限公司
151.36
7,500
是
146.72
15,330
140.54
27,206
16
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金
137.16
1,500
是
127.03
1,800
17
熊政平
162.80
4,000
是
18
西藏瑞华商业管理有限公司
143.33
4,000
是
137.33
7,900
19
上海歌汝私募基金管理有限公司-歌汝酋长一号私募证券投资基金
127.00
15,000
是
根据上述投资者提交的申购文件，并经本所律师核查，本所律师认为，上述有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定，其申购报价合法有效。
（三）本次发行的定价与配售
根据认购对象申购报价情况，发行人和主承销商按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，按照“认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行价格为143.88元/股，发行对象为9名，本次发行股票数量为3,238,211股。
本次发行的具体发行对象及其获配的股数和金额如下：
序号
认购对象名称/姓名
获配股数(股)
获配金额(元)
限受期(月)
1
中信私募基金管理有限公司-南通信星一号股权投资基金合伙企业(有限合伙)
278,009
39,999,934.92
6
2
熊政平
278,009
39,999,934.92
6
3
东莞市科创资本投资管理有限公司-东莞科创国弘一号股权投资基金合伙企业(有限合伙)
139,004
19,999,895.52
6
4
有传奇
319,710
45,999,874.80
6
5
贺伟
208,507
29,999,987.16
6
6
东莞市新越股权投资有限公司-东莞市东实创新股权基金管理合伙企业(有限合伙)
104,253
14,999,921.64
6
7
财通基金管理有限公司
1,065,471
153,299,967.48
6
8
诺德基金管理有限公司
531,832
76,519,988.16
6
9
华泰资产管理有限公司
313,416
45,094,294.08
6
经核查，本所律师认为，本次发行最终确认的发行对象、发行价格、发行股数均符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及发行人股东会审议通过的本次发行方案的规定。
（四）缴款和验资情况
1、经本所律师核查，发行人已分别与发行对象签署了《认购合同》，对认购股份数、认购价格、认购款总金额、付款方式等进行了约定。
2、根据上述配售结果，发行人及主承销商于2026年7月1日向9名发行对象发出了《广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票配售缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。通知获配投资者根据《缴款通知书》的要求向指定缴款专用账户及时（2026年7月3日17:00时止）足额缴纳认购款。
3、2026年7月8日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字 （2026）第441C000223号”《广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票认购资金验资报告》，截至2026年7月6日止，长城证券收到思泉新材向特定对象发行股票认购资金总额人民币465,913,798.68元（大写：肆亿陆仟伍佰玖拾壹万叁仟柒佰玖拾捌元陆角捌分）。
2026年7月6日，长城证券将扣除其保荐承销费（不含税）后的募集资金余款459,665,880.58元划转至发行人本次发行开立的募集资金专项存储账户中。
4、2026年7月8日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字 （2026）第441C000225号”《广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》。经其审验，截至2026年7月6日止，公司已向特定对象发行人民币普通股（A股）股票3,238,211股，募集资金总额为人民币 465,913,798.68元，扣除不含税的发行费用人民币7,251,156.30元后，公司实际募集资金净额为人民币458,662,642.38元，其中计入股本人民币3,238,211.00元，计入资本公积人民币455,424,431.38元。
综上，本所律师认为，本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购合同》等法律文件形式和内容合法、有效；发行人本次发行的过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、缴款及验资等发行过程均符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件有关规定，发行结果公平、公正。
三、本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据主承销商提供的簿记资料、认购对象提供的申购材料、主承销商出具的
《广东思泉新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发行情况报告书》等文件并经本所律师核查，本次发行最终的认购对象9名，均具备认购本次发行的主体资格，本次发行的最终认购对象未超过35名。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关规定，主承销商已对本次发行的获配对象进行投资者适当性核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商的投资者适当性管理相关制度要求。
（二）发行对象的私募基金备案情况核查
根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料，本所律师对本次发行最终确认的认购对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、发行对象中信私募基金管理有限公司-南通信星一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市科创资本投资管理有限公司-东莞科创国弘一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市新越股权投资有限公司-东莞市东实创新股权基金管理合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。
2、发行对象财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与本次发行的认购。该等资产管理计划已经依照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》的规定办理了相关备案手续，提供了相应的备案证明文件。
3、发行对象华泰资产管理有限公司为保险公司，以其管理的资产管理产品、
养老金产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
4、有传奇、熊政平、贺伟属于自然人，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行相关的私募基金登记备案手续。
（三）认购对象关联关系核查
参与本次发行申购报价的发行对象在《申购报价单》等文件中作出承诺：本认购对象非发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本认购对象及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或者变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或者通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿。认购资金来源合法且符合有关法律法规和规范性文件的有关规定，不存在代持行为。
本次发行最终确定的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
经核查，中银律师认为，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定，具备本次发行认购的主体资格并符合投资者适当性要求。
四、本次发行的结论意见
综上所述，中银律师认为：
1、发行人本次发行已取得必要的批准和授权；
2、本次发行过程涉及的《认购邀请书》《认购合同》等法律文书的形式和内容合法、有效；发行人本次发行的过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、
定价和配售、缴款及验资等发行过程均符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件有关规定，发行结果公平、公正；
3、本次发行的发行对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定，具备本次发行认购的主体资格并符合投资者适当性要求；
4、发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及办理注册资本增加、章程修订等事宜之市场主体登记或备案手续，并履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页为《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京中银律师事务所
ZHONG YIN LAW FIRM
1101052429890
负责人： 陈永学
经办律师：
经办律师：曹麟
2026年 7月 9日
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