申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳云里物里科技股份有限公司改变募集资金用途、募投项目延期及变更部分募投项目实施地点的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或 “保荐机构”）作为深圳云里物里科技股份有限公司（以下简称“云里物里”、 “发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，对云里物里改变募集资金用途、募投项目延期及变更部分募投项目实施地点的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况和使用情况

（一）募集资金基本情况

2022年10月26日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意深圳云里物里科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可 （2022）2583号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司本次发行价格为10.00元/股，公司向不特定合格投资者公开发行股票1,150.00万股（不含行使超额配售选择权所发股份），本次发行最终募集资金总额为 115,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）金额15,630,066.81元，募集资金净额为99,369,933.19元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了大华验字[2022]000842号《验资报告》。

（二）募集资金使用情况和存储情况

截至2026年6月30日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下：

单位：万元

序号

募集资金用途

实施主体

募集资金计划投资总额（调整后）(1)

累计投入募集资金金额(2)

投入进度(%) (3)=(2)/(1)

1

物联网智能硬件产品智能生产基地建设项目

深圳云里物里科技股份有限公司

4,304.90

1,117.60

25.96%

2

物联网智能硬件及云平台研发项目

4,076.57

2,796.78

68.61%

3

营销推广建设项目

1,555.53

1,099.67

70.69%

合计

-

-

9,936.99

5,014.05

50.46%

注：本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

截至2026年6月30日，公司募集资金的存储情况如下：

账户名称

银行名称

账号

金额(元)

深圳云里物里科技股份有限公司

中国银行股份有限公司深圳龙华支行

748476377498

818,613.26

中国建设银行股份有限公司深圳龙华支行

44250100004000007169

53,526,586.25

中国建设银行股份有限公司深圳龙华支行

44250200004000007168

0.00

合计

-

-

54,345,199.51

注：1.中国建设银行股份有限公司深圳龙华支行44250200004000007168系使用闲置募集资金购买相关理财产品形成的结构性存款户；2.截至2026年6月30日，募集资金专户余额为5,434.52万元。其中，尚未使用的募集资金为4,922.94万元，募集资金专户累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除手续费等的净额为511.58万元。

二、改变募集资金用途、募投项目延期及变更部分募投项目实施地点的具体情况

（一）改变募集资金用途的具体情况

1、改变募集资金用途的概况

公司本次变更募集资金用途为拟将原用于“物联网智能硬件产品智能生产基地建设项目”的部分资金变更为“物联网智能硬件及云平台研发项目”及“营销推广建设项目”，具体情况如下：

单位：万元

序号

原定募集资金用途

改变前拟投资

改变后募集资金用途

改变后拟投资金额

金额

1

物联网智能硬件产品智能生产基地建设项目

4,304.90

物联网智能硬件及云平台研发项目、营销推广建设项目

2,204.90

2

物联网智能硬件及云平台研发项目

4,076.57

物联网智能硬件及云平台研发项目

5,376.57

3

营销推广建设项目

1,555.53

营销推广建设项目

2,355.52

合计

-

9,936.99

-

9,936.99

2、改变募集资金用途的原因

(1) 公司“物联网智能硬件产品智能生产基地建设项目”原计划通过租赁方式建设、并购置SMT生产线、组装生产线、仓库和信息化软件，以打造自动化程度更高的智能生产基地。该项目截至2026年6月30日已投入募集资金 1,117.60万元，预计后期尚需投入募集资金1,087.30万元，节余募集资金2,100.00万元，项目节余主要原因为：1）项目设备采购金额计划低于原计划投资金额；2）项目场地租赁费及装修工程费低于原计划投资金额；3）项目前期规划的安装服务、铺底流动资金及预备费未使用。基于该项目后续实际支出情况及投资的经济效益考虑，公司拟调减“物联网智能硬件产品智能生产基地建设项目”募集资金投入2,100.00万元。

(2) 公司“物联网智能硬件及云平台研发项目”拟采用场地租赁模式开展建设，计划引进行业专业人才，并购置研发测试设备、系统软件等软硬件研发设备建设物联网智能硬件及云平台研发基地，以更好地完成硬件产品和云平台的开发。近两年随着公司营业收入持续增长，公司下游客户需求多样化，同时公司所处的行业物联网行业涉及多学科的知识集合，培养和引进专业研发人才是研发投入的核心举措，后续公司将持续增加研发投入，培养专业研发人才。根据该项目的进展计划及预计资金需求，公司拟调增“物联网智能硬件及云平台研发项目”募集资金投入1,300.00万元。

(3) 公司“营销推广建设项目”旨在贴合终端客户市场，以主要客户需求地区为中心，辐射周边片区市场，提高市场响应速度，提升公司售后服务及技术支持能力，强化公司在行业内的影响力及市场竞争力，后续公司将持续优化营销人员配置，并积极参与国内外展会，加大广告投入。根据该项目的进展计划及预

计资金需求，公司拟调增“营销推广建设项目”募集资金投入800.00万元。

3、改变后的募集资金用途的具体情况

公司根据自身战略安排和经营计划，为提升募集资金使用效率，拟将原用于 “物联网智能硬件产品智能生产基地建设项目”的募集资金2,100.00万元改变用途，其中调整增加1,300.00万元至“物联网智能硬件及云平台研发项目”，调整增加800.00万元至“营销推广建设项目”。具体情况如下：

(1) 项目基本情况

1）物联网智能硬件产品智能生产基地建设项目

A.项目实施主体：深圳云里物里科技股份有限公司

B.项目拟投资金额：2,204.90万元

C.项目建设周期：61个月

2）物联网智能硬件及云平台研发项目

A.项目实施主体：深圳云里物里科技股份有限公司

B.项目拟投资金额：5,376.57万元

C.项目建设周期：61个月

3）营销推广建设项目

A.项目实施主体：深圳云里物里科技股份有限公司

B.项目拟投资金额：2,355.52万元

C.项目建设周期：61个月

(2) 项目投资概算：

1) 物联网智能硬件产品智能生产基地建设项目

本项目拟投资募集资金金额为2,204.90万元，拟用于场地租赁费、装修工程费、设备购置费及设备安装费等。截至2026年6月30日，“物联网智能硬件产

品智能生产基地建设项目”已累计投入募集资金1,117.60万元，后续预计投入募集资金1,087.30万元。

2）物联网智能硬件及云平台研发项目

本项目拟投资募集资金金额为5,376.57万元，拟用于场地租赁费、设备购置费及研发费用等。截至2026年6月30日，“物联网智能硬件及云平台研发项目”已累计投入募集资金2,796.78万元，后续预计投入募集资金2,579.79万元。

3）营销推广建设项目

本项目拟投资募集资金金额为2,355.52万元，拟用于人员费用及广告投入等。截至2026年6月30日，“营销推广建设项目”已累计投入募集资金1,099.67万元，后续预计投入募集资金1,255.85万元。

4、关于保证后续按期完成的措施

公司承诺将严格遵循《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号一一募集资金管理》等相关规定，持续密切关注募集资金的存放、管理和使用情况，科学合理地进行决策，有效防范投资风险，切实提高募集资金的使用效益。公司将密切跟踪募投项目的实施进展情况，持续强化对募集资金使用的监督力度，全力防范募集资金使用过程中的各类风险，稳步推动实施募投项目，确保募集资金使用的安全性与规范性，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（二）募投项目延期的具体情况

公司于2024年11月21日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于募投项目延期及变更部分募投项目实施地点的议案》。在募集资金投资用途、实施主体及投资金额都不发生变更的情况下，公司将“物联网智能硬件产品智能生产基地建设项目”、“物联网智能硬件及云平台研发项目”和“营销推广建设项目”的达到预定可使用状态日期调整至2026年 6月30日，并将“营销推广建设项目”的实施地点调整为“广东省深圳市”，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表了同意意见。具体内容详见公司于2024年11月22日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关

于募投项目延期及变更部分募投项目实施地点的公告》（公告编号：2024-092）。

根据募投项目的实际实施进度，经认真分析和研究，公司拟对募投项目达到预定可使用状态日期进行再次延期，具体情况如下：

1、物联网智能硬件产品智能生产基地建设项目

公司“物联网智能硬件产品智能生产基地建设项目”原计划通过租赁方式建设，并购置SMT生产线、组装生产线、仓库和信息化软件，以打造自动化程度更高的智能生产基地。SMT生产车间是公司生产的关键工序，前期公司SMT生产车间核心设备已基本购置完毕，因设备采购计划低于原投资计划投资金额，同时场地租赁费及装修工程费降低，项目前期规划的安装服务、铺底流动资金、预备费未使用等原因，前期该项目建设不及预期。根据该项目的实际进展计划，公司在充分考虑募集资金实际使用情况、募投项目实施现状的情况下，拟将募投项目“物联网智能硬件产品智能生产基地建设项目”的达到预定可使用状态日期调整至2027年12月31日。

根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号一一募集资金管理》的相关规定，公司对“物联网智能硬件产品智能生产基地建设项目”的可行性和必要性进行了重新论证，具体如下：

（1）项目必要性

受益于物联网产业发展，公司所处细分行业的市场规模不断扩大，同时，随着公司前期持续的研发及营销投入，公司产能需求增加，该项目中SMT生产车间核心设备已基本购置完毕并投入使用，可满足生产需求，目前该项目中组装车间及仓库已成为全方位提高公司生产交付能力的重要因素。

公司的物联网智能硬件产品生产工艺较为复杂，对场地及组装车间的要求较高，因此公司需要新增生产场地来重新规划。随着SMT生产车间产能的释放及公司规模的扩大，公司场地限制及组装车间等工序环节对交期产生了影响。后期公司将通过建设专业化生产场地、重新规划产线布局、提高SMT生产车间产能利用率，扩大场地，增加组装车间，有利于提升优化交付周期及生产成本，适配公司目前发展需要。

（2）项目可行性

本募投项目主要用于蓝牙传感器、电子标签、蓝牙模组及物联网网关等物联网智能硬件产品的生产投入。公司深耕物联网智能硬件领域多年，具备成熟的生产制造经验与完善的质量管控体系。同时，公司组建了稳定、专业的生产与管理团队，能够保障产品品质稳定，产品合格率维持在行业较高水平。公司现有的生产技术、管理制度、供应链体系及人员储备，可完全支撑新项目的建设、投产与运营，项目落地实施具备坚实的内部基础。

目前，为推进该项目建设，提高生产能力，公司已签订工业园厂房租赁合同，具体内容详见公司于2026年3月31日在北京证券交易所信息披露平台 （www.bse.cn）披露的相关公告。

综上，基于公司现有的生产制造能力，并结合下游市场需求的增长趋势，后期公司继续本募投项目具备实施可行性。

（2）物联网智能硬件及云平台研发项目

公司“物联网智能硬件及云平台研发项目”拟采用场地租赁模式开展建设，计划引进行业专业人才，并购置研发测试设备、系统软件等软硬件研发设备建设物联网智能硬件及云平台研发基地，以更好地完成硬件产品和云平台的开发。该项目前期实施过程中，场地租赁、装修工程费、设备购置费因市场变化及控制项目预算等原因导致募集资金使用不及预期。根据该项目的实际进展计划，以及调增该项目募集资金投入金额，公司拟将“物联网智能硬件及云平台研发项目”达到预定可使用状态的时间调整至2027年12月31日。

（3）营销推广建设项目

公司“营销推广建设项目”原计划主要是对现有分支机构网络体系进行扩充和完善，通过增设营销网点、优化人员配置等以提升分支机构的综合服务能力，扩大公司产品销售和技术服务的覆盖范围，实现布局国内外重点市场的发展战略。但因后期市场的变化，如通过设立联络处、办事处，需投入巨大的资金且存在短期亏损的可能性，因此基于市场环境和公司发展阶段的考虑，公司未推动国内外办事处及联络处的设立。2024年11月21日，公司召开第三届董事会第十二次

会议，审议通过了《关于募投项目延期及变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将“营销推广建设项目”的实施地点调整为“广东省深圳市”，将营销人员集中于公司总部深圳，优化人员配置，根据营销需求安排营销人员出差客户经营场所、参加各地展会、加强网络宣传等方式进行营销推广。受上述调整影响，原计划用于场地租赁费、装修工程费、设备购置费等未使用，募集资金使用不及预期。根据该项目的实际进展计划，以及调增该项目募集资金投入金额，公司拟将“营销推广建设项目”达到预定可使用状态的时间调整至2027年12月31日。

（三）变更部分募投项目实施地点的具体情况

公司募投项目“物联网智能硬件产品智能生产基地建设项目”原实施地点位于“深圳市龙华区观澜桂月路306号仪表世界工业园”。因公司原租赁厂房即将到期，到期后将不再续租，为合理优化资源配置，公司综合当前募投项目的进展情况、厂区整体规划及人员布局合理性，拟将该募投项目实施地点变更至“深圳市龙华区观澜街道库坑同富裕工业区173号”。

三、审议程序

公司于2026年7月8日召开第四届董事会第二次会议、第四届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《关于改变募集资金用途、募投项目延期及变更部分募投项目实施地点的议案》。本议案尚需提交公司股东会审议。

四、保荐机构核查意见

保荐机构认为：公司本次改变募集资金用途、募投项目延期及变更部分募投项目实施地点的事项，已经公司董事会审议通过，尚需提交股东会审议。公司履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对深圳云里物里科技股份有限公司改变募集资金用途、

募投项目延期及变更部分募投项目实施地点的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳云里物里科技股份有限公司改变募集资金用途、募投项目延期及变更部分募投项目实施地点的核查意见》之签章页）

保荐代表人：李志文

黄浩

黄浩

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

万宏源证券承销保荐有限公司

6501040341808

2026年7月9日