摘要

1光云科技公告2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期条件成就。

2本次拟归属股票数量46.60万股，涉及激励对象45人，授予价格6.91元/股。

3经审计，公司2025年度大商家SaaS业务收入增长率达37.57%，回款金额增长率达42.81%，均超额完成业绩考核目标（目标值分别为20%和25%），公司层面归属比例为100%。

4本次归属股份来源为定向发行A股普通股。

杭州光云科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

本次拟归属股票数量：46.60万股

归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月9日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定和2025年第二次临时股东大会的授权，现将有关事项公告如下：

一、2025年限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）本激励计划方案及履行的程序

1、本激励计划的主要内容

(1) 激励方式：第二类限制性股票。

(2) 股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

(3) 授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量150.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额42,582.4684万股的 0.35%。其中，首次授予 120.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额42,582.4684万股的 0.28%占本次授予权益总额的 80.00%；预留30.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额42,582.4684万股的 0.07%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。

(4) 授予价格：6.91元/股。

(5) 授予人数：首次授予47人，预留授予3人。

(6) 本次激励计划的归属安排

本激励计划首次授予激励对象限制性股票的归属安排，具体如下：

归属安排

归属时间

归属权益数量占授予权益总量的比例

首次授予的限制性股票第一个归属期

自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止

40%

首次授予的限制性股票第二个归属期

自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止

30%

首次授予的限制性股票第三个归属期

自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止

30%

本激励计划预留授予激励对象限制性股票的归属安排，具体如下：

归属安排

归属时间

归属权益数量占授予权益总量的比例

预留授予的限制性股票第一个归属期

自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止

50%

预留授予的限制性股票第二个归属期

自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止

50%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

(7) 激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（8）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2024年的大商家SaaS业务收入和大商家SaaS业务回款金额为基数，根据各考核年度的大商家SaaS业务收入增长率（A）和大商家SaaS业务回款金额增长率（B），确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期

对应考核年度

考核指标

业绩考核目标A

业绩考核目标B

目标值(Am)

触发值(An)

目标值(Bm)

触发值(Bn)

第一个归属期

2025

大商家SaaS业务收入增长率(A)和大商家SaaS业务回款金额增长率(B)

大商家SaaS业务收入较2024年增长20%

大商家SaaS业务收入较2024年增长15%

大商家SaaS业务回款金额较2024年增长25%

大商家SaaS业务回款金额较2024年增长20%

第二个归属期

2026

大商家SaaS业务收入较2024年增长25%

大商家SaaS业务收入较2024年增长20%

大商家SaaS业务回款金额较2024年增长35%

大商家SaaS业务回款金额较2024年增长25%

第三个归属期

2027

大商家SaaS业务收入较2024年增长35%

大商家SaaS业务收入较2024年增长25%

大商家SaaS业务回款金额较2024年增长45%

大商家SaaS业务回款金额较2024年增长35%

考核指标

业绩完成度

指标系数

大商家SaaS业务收入增长率(A)

A≥Am

X=100%

An≤AX=85%+(A-An)/(Am-An)*15%

AX=0

大商家SaaS业务回款金额增长率(B)

B≥Bm

Y=100%

Bn≤BY=85%+(B-Bn)/(Bm-Bn)*15%

BY=0

公司层面归属比例(Z)

Z=X*Y

注：上述指标以公司年报所载数据为计算依据或聘请会计师事务所进行核验。

预留授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期

对应考核年度

考核指标

业绩考核目标A

业绩考核目标B

目标值(Am)

触发值(An)

目标值(Bm)

触发值(Bn)

第一个归属期

2026

大商家SaaS业务收入增长率(A)和大商家SaaS业务回款金额增长率(B)

大商家SaaS业务收入较2024年增长25%

大商家SaaS业务收入较2024年增长20%

大商家SaaS业务回款金额较2024年增长35%

大商家SaaS业务回款金额较2024年增长25%

第二个归属期

2027

大商家SaaS业务收入较2024年增长35%

大商家SaaS业务收入较2024年增长25%

大商家SaaS业务回款金额较2024年增长45%

大商家SaaS业务回款金额较2024年增长35%

考核指标

业绩完成度

指标系数

大商家SaaS业务收入增长率(A)

A≥Am

X=100%

An≤A＜Am

X=85%+(A-An)/(Am-An)*15%

A＜An

X=0

大商家SaaS业务回款金额增长率(B)

B≥Bm

Y=100%

Bn≤B＜Bm

Y=85%+(B-Bn)/(Bm-Bn)*15%)

B＜Bn

Y=0

公司层面归属比例(Z)

Z=X*Y

注：上述指标以公司年报所载数据为计算依据或聘请会计师事务所进行核验。

（9）满足激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为C）三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核结果

个人层面归属比例

100%

90%

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量 $ \times $公司层面归属比例（Z） $ \times $个人层面归属比例。

所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

(1) 2025年6月18日，公司召开第三届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

(2) 2025年6月19日至2025年6月28日，公司内部对本次拟激励对象的名单进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工

对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2025年6月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-034）。

(3) 2025年7月4日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2025年7月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-037）。

(4) 2025年7月4日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并对本次授予事项发表了核查意见。

(5) 2026年2月13日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行核实并对本次授予事项发表了核查意见。

(6) 2026年7月9日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对上述事项进行核实并发表了意见。

（二）历次限制性股票授予情况

授予权益类型

授予日期

授予价格(调整后)

授予数量

授予人数

剩余数量

首次授予

2025年7月4日

6.91元/股

120.00万股

47人

30.00万股

预留授予

2026年2月13日

6.91元/股

30.00万股

3人

（三）本激励计划各期限制性股票归属情况

截至本公告出具日，本激励计划授予的限制性股票尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属激励对象的归属资格合法、有效，可归属的限制性股票数量为46.60万股。根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的45名激励对象办理归属相关事宜。

关联董事王祎、赵剑回避表决。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

（二）董事会薪酬与考核委员会意见

薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2025年限制性股票激励计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次符合归属条件的45名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为46.60万股。本次归属决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

与会委员一致同意《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。

根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2025年7月4日，因此本激励计划首次授

予部分限制性股票于2026年7月6日开始进入第一个归属期。

2、首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件成就的情况

根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，依据《激励计划》和《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件

达成情况

（1）公司未发生如下任一情形：

$\textcircled{1}$ 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$\textcircled{2}$ 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$\textcircled{3}$ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

$\textcircled{4}$ 法律法规规定不得实行股权激励的；

$\textcircled{5}$ 中国证监会认定的其他情形。

公司未发生前述情形，符合归属条件。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

$\textcircled{1}$ 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

$\textcircled{2}$ 最近12个月内被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

$\textcircled{3}$ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

$\textcircled{4}$ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

$\textcircled{5}$ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

$\textcircled{6}$ 中国证监会认定的其他情形。

本次可归属的激励对象未发生前述情形，符合归属条件。

（3）归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

本次可归属的45名激励对象均符合归属期任职期限要求。

（4）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2024年的大商家SaaS业务收入和大商家SaaS业务回款金额为基数，根据各考核年度的大商家SaaS业务收入增长率(A)和大商家SaaS业务回款金额增长率(B)，确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。首次授予的限制性股票第一个归属期公司层面业绩考核目标如下表所示：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于光云科技限制性股票激励计划涉及2025年度考核完成情况的专项鉴证报告》信会师报字[2026]第ZF11096号，2025年度大商家SaaS业务收入增长率(A)为37.57%，大商家SaaS业务回款金额增长率(B)为42.81%，公司层面归属比例为100%。

归属

对应考核

考核指标

业绩考核目标A

业绩考核目标B

期

年度

目标值(Am)

触发值(An)

目标值(Bm)

触发值(Bn)

第一个归属期

2025

大商家SaaS业务收入增长率(A)和大商家SaaS业务回款金额增长率(B)

大商家SaaS业务收入较2024年增长20%

大商家SaaS业务收入较2024年增长15%

大商家SaaS业务回款金额较2024年增长25%

大商家SaaS业务回款金额较2024年增长20%

考核指标

业绩完成度

指标系数

大商家 SaaS 业务收入增长率（A）

A≥Am

X=100%

An≤A＜Am

X=85%+（A-An）/（Am-An）*15%

A＜An

X=0

大商家 SaaS 业务回款金额增长率（B）

B≥Bm

Y=100%

Bn≤B＜Bm

Y=85%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*15%

B＜Bn

Y=0

公司层面归属比例（Z）

Z=X*Y

注：上述指标以公司年报所载数据为计算依据或聘请会计师事务所进行检验。

（5）激励对象个人层面绩效考核要求

考核结果

个人层面归属比例

100%

90%

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（Z）×个人层面归属比例。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《关于作废

部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-026）。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2025年7月4日。

（二）归属数量：46.60万股。

（三）归属人数：45人

（四）首次授予价格：6.91元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况

序号

姓名

国籍

职务

已获授的限制性股票数量(万股)

本次可归属数量(万股)

可归属数量占已授予的限制性股票总量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

王祎

中国

董事、副总经理、核心技术人员

10.00

4.00

40.00%

廖艺恒

中国

副总经理

5.00

2.00

40.00%

赵剑

中国

董事、副总经理、财务总监

5.00

2.00

40.00%

刘宇

中国

副总经理、董事会秘书

4.00

1.60

40.00%

彭石

中国

核心技术人员

4.00

1.60

40.00%

小计

28.00

11.20

40.00%

二、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他人员（40人）

88.50

35.40

40.00%

首次授予限制性股票数量合计

116.50

46.60

40.00%

注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

公司2025年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的45名激励对象，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股

票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意公司为本次符合条件的45名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为46.60万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员自本公告披露前6个月内不存在买卖公司股票的情形。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论意见

公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属事项已履行了现阶段应履行的内部决策程序，符合适用法律及《激励计划》的相关规定；首次授予部分于2026年7月6日进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，符合适用法律及《激励计划》的相关规定。

特此公告。

杭州光云科技股份有限公司董事会

2026年7月10日