摘要

1天准科技公告，公司股票已触发“天准转债”有条件赎回条款（连续30个交易日中15日收盘价不低于转股价55.13元的120%），但董事会决定未来3个月内不行使提前赎回权利。

2同时披露，在赎回条件满足前6个月内，控股股东、实控人徐一华及多名高管已清仓或大幅减持所持可转债。

3保荐机构华泰联合证券对本次不提前赎回事项出具无异议核查意见。

华泰联合证券有限责任公司关于苏州天准科技股份有限公司不提前赎回“天准转债”的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为苏州天准科技股份有限公司（以下简称“天准科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，对天准科技不提前赎回“天准转债”事项进行了核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

一、可转换公司债券发行上市概况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2266号）同意注册，公司向不特定对象发行87,200.00万元的可转换公司债券，期限为六年，每张面值为人民币100元，发行数量为87.20万手（872.00万张）。本次发行的募集资金总额为人民币 872,000,000.00元，扣除发行费用9,722,406.43元，实际募集资金净额为862,277,593.57元。

（二）可转债上市情况

经上海证券交易所自律监管决定书（2025）297号文同意，公司本次发行的 87,200.00万元可转换公司债券于2025年12月31日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天准转债”，债券代码“118062”。

（三）可转债转股期限

本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日（2025年12月18日）起满6个月后的第一个交易日（2026年6月18日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2031年12月11日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息

款项不另计息）。

（四）可转债转股价格的历次调整情况

根据相关法律法规和公司《苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司可转债的初始转股价格为55.73元/股，目前转股价格为55.13元/股，历次调整如下：

因公司实施2025年年度利润分配，每股派发现金红利0.497元/股（公司本次权益分派为差异化现金分红，上述每股现金股利为虚拟分派的现金红利），自2026年6月 5日起，“天准转债”转股价格由55.73元/股调整为55.23元/股。

因公司完成了2020年限制性股票激励计划第五个归属期的归属登记手续，公司股本总数增加，根据公司《募集说明书》相关条款规定，自2026年6月30日起公司可转债的转股价格由55.23元/股调整为55.13元/股。

综上，“天准转债”的最新转股价格为55.13元/股。

二、可转债赎回条款与触发情况

（一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 112% （含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

(1) 在转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 120% （含 120%）；

(2) 本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元。

当期应计利息的计算公式为： $ \mathrm{I}_{\mathrm{A}}=\mathrm{B}\times\mathrm{i}\times\mathrm{t}/365 $

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）本次赎回条款触发情况

公司股票自2026年6月18日至2026年7月9日期间，已满足连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（55.13元/股）的 120%（即 66.16元/股），已触发《募集说明书》中规定的有条件赎回条款。

三、公司本次不提前赎回“天准转债”的决定

公司于2026年7月9日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于不提前赎回“天准转债”的议案》，基于对公司长期稳健发展与内在价值的信心，公司董事会结合当前市场情况及公司情况综合考虑，为维护投资者利益，决定本次不行使 “天准转债”的提前赎回权利。在未来3个月内（即2026年7月10日至2026年10月 9日），如“天准转债”再次触发有条件赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。在此之后以2026年10月10日为首个交易日重新计算，若再次触发有条件赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“天准转债”的提前赎回权利。

四、相关主体交易可转债情况

经核实，在本次赎回条件满足前6个月内（即2026年1月8日至2026年7月9日），公司实际控制人、控股股东、持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员交易“天准转债”的情况如下：

单位：张

债券持有人名称

债券持有人身份

期初持有数量

期间合计买入数量

期间合计卖出数量

期末持有数量

苏州青一投资有限公司

控股股东、实际控制人的一致行动人、持有5%以上股份的股东

2167200

1032500

1134700

宁波准智创业投资合伙企业（有限合伙）

实际控制人的一致行动人、持有5%以上股份的股东

1576190

1352500

223690

债券持有人名称

债券持有人身份

期初持有数量

期间合计买入数量

期间合计卖出数量

期末持有数量

徐一华

实际控制人、董事长

737,750

徐伟

实际控制人的一致行动人、持有5%以上股份的股东

589,210

杨聪

副董事长、董事会秘书、财务总监

1,810

如未来公司实际控制人、控股股东、持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员拟减持“天准转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的交易规定，并依规履行信息披露义务。

五、风险提示

公司将以2026年10月10日为首个交易日重新计算，若再次触发有条件赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“天准转债”的提前赎回权利。

敬请广大投资者详细了解可转债赎回条款及其潜在影响，并关注公司后续公告，注意投资风险。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次不提前赎回“天准转债”相关事项已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐人对公司本次不提前赎回“天准转债”事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州天准科技股份有限公司不提前赎回“天准转债”的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

张嘉欣

李骏。

李骏

华泰联合证券有限责任公司

北京中泰证券有限责任公司

2026年7月9日