兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司关于2025年年度报告信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所下发的《关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】1014号）（以下简称《年报问询函》），公司收到《年报问询函》后高度重视，根据《年报问询函》的要求，公司会同立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对《年报问询函》所提及的事项进行了逐项落实，现将《年报问询函》所涉及问题回复如下：

一、关于供应商

年报披露，2023年至2025年公司前五名供应商采购额分别为40,635.25万元、 60,895.49万元、20,181.07万元，分别占当期采购总额 48.70%、48.34%、52.32%。公司供应商集中度较高，且2024年及2025年前五大供应商无重合。

请公司补充披露：（1）近三年公司前十大供应商情况，包括供应商名称、成立时间、注册资本、主要股东、合作开始时间、交易背景、采购内容、采购金额及占比、结算安排、期末预付款项余额情况，上述供应商是否与公司及关联方存在关联关系，是否存在供应商与客户重合或存在关联关系的情形，若存在则说明具体情况及相关交易发生的合理性、公允性、交易金额及相关会计处理；（2）近年来供应商大幅变动的原因，新增供应商的经营范围、经营规模是否与交易规模匹配，公司采购额在供应商的占比情况、是否存在主要依赖公司采购的供应商；（3）公司供应商集中度持续较高的原因及合理性，是否符合所处行业和公司业务特点、与同行业可比公司一致。请年审会计师对问题（1）发表意见。

【公司回复】

（一）近三年公司前十大供应商情况，包括供应商名称、成立时间、注册资本、主要股东、合作开始时间、交易背景、采购内容、采购金额及占比、结算安排、期末预付款项余额

情况，上述供应商是否与公司及关联方存在关联关系，是否存在供应商与客户重合或存在关联关系的情形，若存在则说明具体情况及相关交易发生的合理性、公允性、交易金额及相关会计处理；

1、公司业务及采购情况介绍

（1）核心业务板块概况

公司主营业务涵盖专业市场管理、商贸百货零售、商业及酒店管理、新零售业务四大核心板块，各板块经营模式、采购品类差异化特征明显，具体经营及采购情况如下：

业务类型

经营模式

采购内容

专业市场管理

专业市场管理：运营杭州环北、南京环北两大服装批发市场，专业市场业务采用商铺租赁的经营管理模式，与从事经营的商户签订商铺租赁合同，明确规定租赁期限、租金和经营用途等。公司提供场地及物业运营管理、水电、市场环境管理等服务，并按合同约定收取物业费、广告费、管理费等。

维保费用、服务费用、零星工程

商贸百货零售业务

商贸百货零售业务：由亚欧商厦运营，商场位于兰州中山桥核心文旅商圈，为4万㎡以上中高端综合商场，涵盖美妆、服饰、珠宝、超市及轻餐饮业态。经营模式采用联营为主，自营、租赁为辅。主力中高端品牌实行联营分成；部分商品主采购销售；配套场地对外租赁收取租金。

自营部分的货物采购

商业及酒店管理

商业管理：自持兰州亚欧国际大厦综合体，通过写字楼租金及场地活动服务获取收益。酒店管理分两类运营：$\textcircled{1}$亚欧国际城际酒店：自有物业+华住集团连锁托管，共享其会员、数字化系统与线上渠道，标准化运营中端商务客房及商旅配套；$\textcircled{2}$兰州亚欧大酒店：自有物业自主单体经营，深耕中山桥商圈，面向政务、观光、小型会议客群提供住宿、会务服务。

运营费用、管理费用

新零售业务

新零售业务主要分为委托代销业务、商品分销业务、商品代理业务广告代理业务、广告视频制作业务，具体经营内容详见“二、（一）”章节中关于公司主要经营内容的相关描述。

货物采购、服务采购

（2）整体采购规模、数据及变动情况

2023年度、2024年度及2025年度，公司采购总额分别约为8.34亿元、12.60亿元、3.86亿元。其中，新零售业务为公司主要采购板块，各年度采购金额分别约为7.62亿元、11.81亿元、3.17亿元，占当期采购总额的比重依次为 91.26%、93.72%、82.24%。该板块采购规模呈现先增后降趋势，分年度来看，2023年至2024年采购金额上升，主要系民生类商品采购规模大幅增加；2025年采购规模回落，系新零售业务核心主体杭州丽尚美链网络科技有限公司（以下简称丽尚美链）不再纳入公司合并报表范围，2026年一季度公司已无新零售相关采购业务。

专业市场管理、商业及酒店管理、商贸百货零售等其他业务板块，各年度采购金额分别约为0.73亿元、0.79亿元、0.68亿元，对应占比为 8.74%、6.28%、17.76%，上述三大传统业务采购规模整体平稳，2025年采购占比有所抬升，主要系当期公司整体采购总额下滑所致。

（3）供应商情况变动说明

结合公司业务经营模式及供应商分布情况，除2025年前十大供应商中仅有欧莱雅（中国）有限公司对应商贸百货零售业务板块外，公司2023年、2024年前十大供应商及2025年度其他供应商，均为新零售业务配套服务商。新零售板块供应商各年度发生变动，主要系公司该项业务阶段性战略布局与经营调整所致。

2、近三年公司前十大供应商情况

（1）2023年度前十大供应商基本信息及交易情况

单位：万元

供应商名称

成立时间

注册资本

注册地

主要股东

合作开始时间

是否新增供应商

Yangtuo Technology(HK)Limited

2015-05-07

1港元

香港

Yangtuo Technology Inc.

2022年11月

河北辰诚农业发展有限公司

2023-06-30

2,000万人民币

境内

张旋

2023年8月

是

佛山市顺德区名建贸易有限公司

2014-11-04

1,000万人民币

境内

广东省顾客隆商业连锁有限公司

2023年11月

是

CHINA NATIONAL SERVICE CORPORATION

1983-09-28

127,000万元人民币

香港

中国国际医药卫生有限公司

2022年11月

HONGKONG XINLANG TRADING CO.,LIMITED

2022-03-23

10,000港元

香港

邹艺峰

2023年3月

是

深圳卓翼时空网络信息技术有限公司

2015-07-03

100万人民币

境内

汪于盛

2023年9月

是

INSIGHT ELECTION LIMITED

2019-05-02

10,000港元

香港

谢慧

2023年2月

是

湖南新合作实业投资有限公司

2008-06-12

15,352万人民币

境内

湖南供销商贸发展有限公司

2023年10月

是

上海喜马拉雅科技有限公司

2012-08-01

9,609.1377万人民币

境内

上海喜全企业管理中心

2023年3月

是

供应商名称

成立时间

注册资本

注册地

主要股东

合作开始时间

是否新增供应商

（有限公司）

浪潮通信信息系统有限公司

2002-10-11

31,000万人民币

境内

浪潮（山东）电子信息有限公司

2023年7月

是

续上表

供应商名称

采购内容

采购金额

采购占比(%)

结算安排

期末预付款项余额

Yangtuo Technology(HK)Limited

美妆

11,247.70

13.48

预付30%；收货后付清

河北辰诚农业发展有限公司

民生类商品

11,205.51

13.43

验收后3个工作日内支付100%

佛山市顺德区名建贸易有限公司

民生类商品

7,260.50

8.7

预付100%

CHINA NATIONAL SERVICE CORPORATION

美妆

5,494.16

6.58

预付30%，买方在提货前付清全部款项

11.67

HONGKONG XINLANG TRADING CO.,LIMITED

美妆

5,427.39

6.51

预付款100%

140.69

深圳卓翼时空网络信息技术有限公司

广告服务

3,311.32

3.97

预付100%

INSIGHT ELECTION LIMITED

美妆

3,228.49

3.87

收货后2个工作日内结清全部货款。

湖南新合作实业投资有限公司

民生类商品

2,709.56

3.25

验收4日之内支付100%

上海喜马拉雅科技有限公司

广告服务

2,443.40

2.93

广告上线之日或广告投放结束后30日之内支付100%

浪潮通信信息系统有限公司

广告服务

2,428.30

2.91

月结，在双方结算确认后15个工作日内提供发票，在收到发票的30日内支付费用

根据上表，2023年度公司前十大供应商采购总额54,756.33万元，占公司全年采购总额的 65.63%。2023年前十大供应商类型如下：

单位：万元

细分品类

供应商数量

采购总额

采购占比

本期新增情况

民生类商品

3

21,175.57

25.38%

3家均是新增供应商

广告服务

3

8,183.02

9.81%

3家均是新增供应商

美妆

4

25,397.74

30.44%

2家新增，占年度采购比例10.38%

根据上表，2023年度公司新增较多民生类商品及广告业务类供应商，主要为公司新零售业务阶段性战略布局调整所致。其中，民生类商品供应商3家，且均是新增供应商，主要系公司考虑国内电商行业销售不如预期、国际大牌美妆产品等消费市场不景气，公司逐步调整品类布局，下半年增加鸡蛋、粮油、肉类等刚需民生保供商品代理业务。

本年度广告业务供应商3家，且均是新增供应商，主要是2022年开始公司组建广告投放运营团队，2023年广告代理业务实现落地运营，因该项业务为全新开展业务，无存量成熟合作供应商储备，为保障广告投放业务稳定落地、满足多渠道投放运营要求，公司在2023年拓展引入多家广告业务配套供应商，本年度合作的3家供应商均为当年业务拓展新增合作主体，供应商新增具备充分商业合理性。

本年度美妆供应商合计4家，当年新增2家。公司美妆业务包含委托代销、商品分销、商品代理，其中委托代销业务主要与得物、小红书、拼多多等主流电商平台合作，本年收入 16,287.86万元，为新零售业务第一大收入来源，占比 70%以上，较上年增长 26.45%。由于当年公司仍深耕跨境美妆新零售赛道，持续扩大美妆货品采购规模、拓宽货源及供货品类，由此推动美妆供应商数量新增。新零售业务具体分类情况详见“问题二./（二）/2、近三年新零售业务收入、毛利率大幅变动原因及合理性分析”。

2023年度公司前十大供应商中有8家是本期新增，供应商变动较大，主要系公司新零售业务阶段性战略布局调整所致。所有供应商与公司及公司关联方均无关联关系，不存在供应商与客户重合、供应商之间存在关联关系的情形。

综上，公司2023年度前十大供应商覆盖美妆、民生类商品、广告服务三类业务，全部为公司新零售业务配套合作方；各供应商均持有合法经营资质，经营范围与合作业务相匹配，履约保障能力充足。所有合作供应商均已通过公司标准化准入及资质审核流程，合作主体合规可信，相关交易具备完整真实业务背景支撑。

(2) 2024年度前十大供应商基本信息及交易情况

单位：万元

供应商名称

成立时间

注册资本

注册地

主要股东

合作开始时间

是否新增供应商

河北辰诚农业发展有限公司

2023-06-30

2,000万人民币

境内

张旋

2023年8月

深圳卓翼时空网络信息技术有限公司

2015-07-03

100万人民币

境内

汪于盛

2023年9月

绍兴市柯桥区大香林农业开发有限公司

2017-05-12

1,000万人民币

境内

绍兴市柯桥区旅游发展集团有限公司

2024年7月

是

湖南新合作实业投资有限公司

2008-06-12

1,5352万人民币

境内

湖南供销商贸发展有限公司

2023年10月

温州森茂鹿农业发展有限公司

2024-03-12

200万人民币

境内

林乘帆

2024年3月

是

运东来科技发展(昆山)有限公司

2014-04-17

300万人民币

境内

陈慧

2024年11月

是

贵州翱瑞农业发展有限公司

2015-04-14

100万人民币

境内

田翠

2024年6月

是

上海钛龙供应链有限公司

2019-05-22

1,000万人民币

境内

上海钛龙投资管理有限公司

2024年7月

是

HENG YA HKTRADE LIMITED

2021-12-24

10,000港元

香港

何振浩

2023年12月

厦门超云信息科技有限公司

2021-03-09

1,000万人民币

境内

福建紫石投资合伙企业(有限合伙)

2024年11月

是

续上表

供应商名称

采购内容

采购金额

采购占比(%)

结算安排[注1]

期末预付款项余额

河北辰诚农业发展有限公司

民生类商品

25,005.68

19.85

两种结算方式，如下：

1、装车当日，支付该当日已装车货物的货款。

2、验收后3个工作日内支付100%。价格以双方确认并盖章的《收货确认单》金额进行最终结算。

2.33

深圳卓翼时空网络信息技术有限公司

广告服务

11,386.32

9.04

两种结算方式，如下：

1、预付100%。

2、双方结算确认后15个工作日内向甲方提供增值税发票，收到增值税专用发票的30日内支付100%。

396.08

绍兴市柯桥区大香林农业开发有限公司

民生类商品

9,426.48

7.48

验收10日之内支付100%

湖南新合作实业投资有限公司

民生类商品

9,394.32

7.46

验收4日之内支付100%

温州森茂鹿农业发展有限公司

民生类商品

5,682.69

4.51

乙方供应给甲方的货品结算周期为乙方发车前付清货款或货物入甲方指定收货地点后付清款项，具体以《采购订单》约定为准。

97.00

供应商名称

采购内容

采购金额

采购占比(%)

结算安排[注1]

期末预付款项余额

运东来科技发展(昆山)有限公司

民生类商品

5,309.04

4.21

装车付款模式结算货款。甲方最迟不得超过装车之日起24小时内付款。

贵州翱瑞农业发展有限公司

民生类商品

5,220.31

4.14

甲方自收到双方盖章确认的《收货确认单》之日起的24小时内支付

上海钛龙供应链有限公司(注2)

民生类商品

5,093.95

4.04

两种结算方式，如下：

1、签收后支付100%。

2、预付100%。

1,467.99

HENG YA HKTRADE LIMITED

美妆

4,614.71

3.66

预付100%

484.70

厦门超云信息科技有限公司

广告服务

3,730.39

2.96

两种结算方式，如下：

1、订单完成后，甲方应在收到乙方开具的增值税专用发票后，5个工作日内支付。

2、预付100%。

132.28

注1：部分供应商存在两种结算模式，具体以《采购订单》约定为准。

注2：2024年末、2025年末应付上海钛龙供应链预付款分别1,467.99万元、0元，年度采购规模基本持平，主要系预付款波动源于各年末采购下单时点不一致及2025年丽尚美链不再纳入公司合并报表范围，故预付款余额明显下降。

根据上表，2024年度前十大供应商采购总额84,863.89万元，占全年采购总额的 67.35%占比较2023年有所提高，2024年前十大供应商类型如下：

单位：万元

细分品类

供应商数量

采购金额

采购占比

本期新增情况

民生类商品

7

65,132.47

51.69%

5家新增，占年度采购比例24.38%，其余2家为上年度前十大供应商。

广告服务

2

15,116.71

12.00%

1家新增，占年度采购比例2.96%，另1家为上年度前十大供应商。

美妆

1

4,614.71

3.66%

根据上表，2024年度公司新增较多民生类商品类供应商，主要为公司新零售业务阶段性战略布局调整所致。本年度民生类商品供应商共计7家，已成为公司第一大采购品类，其中5家为2024年度新增合作供应商。主要系国际大牌美妆终端消费需求持续降温、整体销售表现偏弱，结合行业发展趋势，公司主动优化整体业务结构，增加鸡蛋、粮油、肉类等抗周期、高稳定性的刚需保供民生商品代理业务，故本年新增大量民生品类商品供应商。

本年度广告代理业务供应商2家，新增厦门超云信息科技有限公司为2024年度新增合

作供应商，主要系该公司为中型民营全域数字营销科技服务商，拥有抖音、快手平台官方一级广告代理资质，能够适配公司各类客户业务需求。

本年度美妆供应商仅剩HENG YA HK TRADE LIMITED一家，公司2023年12月与其建立合作，2023年采购额1,312.20万元，2024年采购额大幅增长至4,614.71万元，主要系为公司美妆商品代理业务供货。一方面，跨境平台国际美妆代销需求疲软、平台服务费抬升，公司主动收缩美妆分销业务，削减平台合作，整体美妆采购规模下行，仅维持少量优质代理存量业务；另一方面，该供应商供货稳定、品类适配市场，匹配公司美妆商品代理业务的需求，故公司2024年与其采购额较高。

2024年度公司前十大供应商与公司及公司关联方均无关联关系。除湖南新合作实业投资有限公司与公司交易存在供需重合的情况，详见“一、（一）3、关联关系、供需重合及交易相关说明”，其余供应商与公司交易不存在供需重合的情况。

综上，公司2024年度前十大供应商覆盖美妆、民生类商品、广告服务三类业务，全部为公司新零售业务配套合作方；各供应商均持有合法经营资质，经营范围与合作业务相匹配，履约保障能力充足。所有合作供应商均已通过公司标准化准入及资质审核流程，合作主体合规可信，相关交易具备完整真实业务背景支撑。

(3) 2025年度前十大供应商基本信息及交易情况

单位：万元

供应商名称

成立时间

注册资本

注册地

主要股东

合作开始时间

是否新增供应商

上海豪樊贸易有限公司

2016-07-21

500万人民币

境内

赵长路

2024年11月

上海钛龙供应链有限公司

2019-05-22

1,000万人民币

境内

上海钛龙投资管理有限公司

2024年7月

中国石油技术开发有限公司

1987-07-19

100,000万人民币

境内

中国石油集团昆仑制造有限公司

2024年8月

中东供应链科技集团有限公司

2015-08-18

10,995万人民币

境内

郑之琳

2025年2月

是

北京中拓新源科技有限公司

2013-12-03

2,000万人民币

境内

李庆光

2024年12月

欧莱雅(中国)有限公司

2000-09-29

5,800.9472万美元

境内

欧莱雅股份有限公司

2015年5月

深圳卓翼时空网络信息技术有限公司

2015-07-03

100万人民币

境内

汪于盛

2023年9月

供应商名称

成立时间

注册资本

注册地

主要股东

合作开始时间

是否新增供应商

中农国禾(上海)广告有限公司

2020-02-27

1,000万人民币

境内

河南中农国禾科技集团有限公司

2025年5月

是

绍兴市柯桥区大香林农业开发有限公司

2017-05-12

1,000万人民币

境内

绍兴市柯桥区旅游发展集团有限公司

2024年7月

运东来科技发展(昆山)有限公司

2014-04-17

300万人民币

境内

陈慧

2024年11月

供应商名称

采购内容

采购金额

采购占比(%)

结算安排

期末预付款项余额

上海豪樊贸易有限公司

民生类商品

6,620.12

17.16

两种结算方式，如下：

1、预付100%。

2、提货后支付总额100%。

上海钛龙供应链有限公司

民生类商品

6,356.60

16.48

两种结算方式，如下：

1、签收后支付100%。

2、预付100%。

中国石油技术开发有限公司

服务器

2,691.72

6.98

100%预付

中东供应链科技集团有限公司

服务器

2,621.13

6.8

甲方收到乙方确认的《货权确认备货清单》及发票后30日内付清

北京中拓新源科技有限公司

服务器

1,891.50

4.9

甲方收到乙方确认的《货权确认备货清单》及发票后30日内付清

欧莱雅(中国)有限公司

化妆品

1,803.59

4.68

当月交货，次月25日之前结算

深圳卓翼时空网络信息技术有限公司

广告服务

1,590.07

4.12

结算确认后7个工作日内乙方开具等额增值税专用发票，甲方收到发票后20日内完成付款。

中农国禾(上海)广告有限公司

广告服务

1,574.89

4.08

结算确认后7个工作日内乙方开具等额增值税专用发票，甲方收到发票后20日内完成付款。

绍兴市柯桥区大香林农业开发有限公司

民生类商品

1,517.39

3.93

收货之日起10日之内付清。

运东来科技发展(昆山)有限公司

民生类商品

1,352.44

3.51

装车付款模式结算货款。甲方最迟不得超过装车之日起24小时内付款。

根据上表，2025年度前十大供应商采购总额28,019.45万元，采购规模较上年度大幅回落，系新零售业务核心主体丽尚美链不再纳入公司合并报表范围，2026年一季度公司已无

新零售相关采购业务。2025年前十大供应商占全年采购总额的 72.64% ，具体如下：

单位：万元

业务类型

细分品类

供应商数量

采购金额

采购占比

本期新增情况

新零售业务

民生类商品[注]

4

15,846.55

41.08%

服务器

3

7,024.35

16.68%

1家新增，占年度采购比例6.80%

广告服务

2

4,739.85

8.20%

1家新增，占年度采购比例4.08%，另1家是上年年度前十大供应商。

商贸百货零售

化妆品

1

1,803.59

4.68%

注：本年度民生品类供应商中，其中，1家是上年度前十大供应商、其余3家均为大豆油业务供应商，供应商结构变动主要系公司民生类商品经营品类调整所致。

根据上表数据可见，2025年前十大供应商仅有欧莱雅（中国）有限公司为商贸百货零售业务板块的供应商，且公司历年采购规模保持稳定，本期因公司整体采购总额有所回落，故采购占比提升，从而跻身前十大供应商行列。

本年度前十大供应商较上年度新增2家，分别是服务器供应商中东供应链科技集团有限公司、广告代理供应商中农国禾（上海）广告有限公司。中农国禾（上海）广告有限公司是联营企业丽尚美链之少数股东河南中农国禾科技集团有限公司之全资子公司。关联采购相关说明详见“一、（一）3、关联关系、供需重合及交易相关说明”。

公司自2024年新增服务器代理采购业务（商品代理业务），按净额法核算，2024年度及2025年确认营业收入分别为19.61万元、7.60万元。主要系大模型研发、各地智算中心建设拉动国产服务器采购需求，叠加信创国产化加速，服务器贸易市场规模持续增长。公司依托上下游资源对接优势，匹配终端客户与供应商，故本年新增与中东供应链科技集团有限公司的合作，开展服务器采购业务。

2025年度公司前十大供应商无供需重合情形，除中农国禾（上海）广告有限公司外，其余供应商与公司及公司关联方无关联关系。

综上，公司2025年度前十大供应商覆盖化妆品、民生类商品、广告服务、服务器四类业务，主要为公司新零售业务配套合作方；各供应商均持有合法经营资质，经营范围与合作业务相匹配，履约保障能力充足。所有合作供应商均已通过公司标准化准入及资质审核流程，合作主体合规可信，相关交易具备完整真实业务背景支撑。

3、关联关系、供需重合及交易相关说明（合理性、公允性、交易金额及相关会计处理）

（1）关联交易及合理性分析

经公司自查、穿透核查股权、董监高任职及亲属关系：2023-2025年度各年前十大供应商，除中农国禾（上海）广告有限公司之母公司河南中农国禾科技集团有限公司自2025年 3月5日起成为杭州丽尚美链网络科技有限公司股东，持有其 10.0001%股权外，其他供应商与本公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方不存在股权关联、任职关联、亲属关联等关联关系。

1）关联交易

单位：万元

供应商名称

年度

采购内容

采购金额

中农国禾（上海）广告有限公司

2025年

广告服务

1,574.89

2）合作背景

本期新增中农国禾（上海）广告有限公司开展广告代理合作，主要基于两个原因：一是该服务商具备专业的广告投放、营销推广服务能力，可拓宽获客渠道，可精准匹配公司业务运营需求；二是通过股权关系实现深度产业绑定，对比外部供应商，能够长期锁定营销服务资源，降低服务商更换风险，保障广告代理业务持续稳定开展。

3）交易定价及公允性

本次关联交易定价严格遵循市场公允原则，定价标准与公司同期向非关联广告服务供应商采购价格一致，参考行业通用广告服务定价体系、市场行情及服务内容、服务时长综合确定，无低价或高价交易、利益输送情形，交易价格公允、透明。

4）会计核算及账务处理

公司与中农国禾（上海）广告有限公司的广告服务交易实质为代理贸易，因此采用净额法核算收入。2025年该采购对应的销售确认净额法营业收入共计4.37万元。

（2）供应商与客户重合情况及合理性分析

1) 交易情况

单位：万元

供应商名称

年度

采购内容

采购金额

销售内容

销售金额

湖南新合作实业投资有限公司

2024年

鸡蛋

9,394.32

猪肉

5,251.40

2）合作背景

湖南新合作实业投资有限公司同时为公司供应商与客户。该双向合作基于双方日常经营需求开展，交易真实、业务相互独立。

湖南新合作实业投资有限公司是中国供销集团下属央企供销流通平台，主营城乡农产品双向流通、生鲜大宗贸易、县域保供供应链业务：上游渠道：对接省内各大蛋鸡养殖基地、

蛋品合作社，拥有稳定鸡蛋产地货源，可对外批发鸡蛋；下游渠道：覆盖商超、机关食堂、社区保供网点、乡镇供销门店，存在猪肉稳定采购需求。所以同一家供销贸易商既卖本地蛋类、又向外采购猪肉补给终端，属于行业常规操作。

3）交易定价及公允性

双方交易均通过市场化协商确定合作条款，定价参照同期市场公允价格及行业通用报价标准，交易规则、合作条件与其他非重合客户、供应商保持一致，交易定价公允、合规。

4）会计核算及账务处理

公司与湖南新合作实业投资有限公司的鸡蛋、猪肉双向交易实质为代理贸易，并非自主购销业务，因此采用净额法核算收入，2024年确认净额法营业收入共计31.10万元。

（二）近年来供应商大幅变动的原因，新增供应商的经营范围、经营规模是否与交易规模匹配，公司采购额在供应商的占比情况、是否存在主要依赖公司采购的供应商；

1、供应商大幅变动的原因

近三年供应商大幅变动的原因详见“一、（一）2、近三年公司前十大供应商情况”。

2、新增供应商的经营范围、经营规模与交易规模匹配性

详见“一、（一）2、近三年公司前十大供应商情况”，可见新增供应商情况

报告期内所有新增供应商均不存在资质不全、经营异常、履约能力不足的情形，所有合作均围绕主营业务开展，无无关业务采购及异常合作情况。

各期新增供应商的经营范围与交易内容匹配情况如下：

供应商名称

经营范围[注]

新增年度

采购内容

与经营范围是否适应

河北辰诚农业发展有限公司

鲜蛋批发;

2023年

鸡蛋

是

佛山市顺德区名建贸易有限公司

鲜蛋零售;

2023年

鸡蛋

是

HONGKONG XINLANG TRADING CO.,LIMITED

贸易业务

2023年

美妆

是

深圳卓翼时空网络信息技术有限公司

网上从事广告业务

2023年

广告服务

是

INSIGHT ELECTION LIMITED

贸易代理

2023年

美妆

是

湖南新合作实业投资有限公司

农副产品销售

2023年

鸡蛋

是

上海喜马拉雅科技有限公司

广告制作；广告发布；广告设计、代理。

2023年

广告服务

是

浪潮通信信息系统有限公司

技术服务

2023年

信息技术服务

是

供应商名称

经营范围[注]

新增年度

采购内容

与经营范围是否适应

绍兴市柯桥区大香林农业开发有限公司

鲜蛋零售

2024年

鸡蛋

是

温州森茂鹿农业发展有限公司

鲜蛋批发；鲜蛋零售。

2024年

鸡蛋

是

运东来科技发展(昆山)有限公司

鲜蛋批发；鲜蛋零售。

2024年

鸡蛋

是

贵州翱瑞农业发展有限公司

鲜肉批发

2024年

猪肉

是

上海钛龙供应链有限公司

食用农产品批发

2024年

米面粮油

是

厦门超云信息科技有限公司

广告制作；广告设计、代理；广告发布。

2024年

广告服务

是

中东供应链科技集团有限公司

计算机软硬件及辅助设备零售

2025年

服务器

是

中农国禾(上海)广告有限公司

广告设计、代理；广告制作；广告发布。

2025年

广告服务

是

注：上表供应商经营范围，均取自国家企业信用信息公示系统公示的工商登记信息，仅摘录与本公司采购品类、合作业务直接相关的经营项目，未完整列示供应商全部工商经营范围。

新增供应商经营规模与交易规模匹配性详见“一、（二）3、公司采购额占供应商营收比例及供应商依赖情况”。

3、公司采购额占供应商营收比例及供应商依赖情况

各主要供应商经营规模及公司采购占比情况如下：

序号

供应商名称

公司业务规模描述

2023年

2024年

2025年

业务规模

占比

业务规模

占比

业务规模

占比

1

上海豪樊贸易有限公司

2016年成立的民企，主营粮油米面、民生食用农产品，自有宝山仓储，批量供货线下商超渠道。

不适用

不适用

未取得

采购额未超过1,500万元

约3亿元

约20%

2

上海钛龙供应链有限公司

2019年成立的民营上海综合供应链商贸，主营食品酒水、日用百货仓储配送与渠道供货，同时经营批发零售、进出口与商务配套服务；公司有固定办公、仓储与专职供应链团队。

不适用

不适用

约2.5亿元

约20%

约3亿元

约20%

3

中国石油技术开发有限公司[注1]

1987年成立的中大型央企贸易平台，全球配套海外分支机构团队。

不适用

不适用

29,365.86亿元

低于1%

28,644.69亿元

低于1%

序号

供应商名称

公司业务规模描述

2023年

2024年

2025年

业务规模

占比

业务规模

占比

业务规模

占比

4

中东供应链科技集团有限公司

2015年成立的北京民营控股型供应链集团，在全国设立20余家区域子公司拓展业务。

不适用

不适用

不适用

不适用

未取得

未取得

5

北京中拓新源科技有限公司

2013年成立的民营高新技术专精特新企业，经营范围包含设备零售、销售代理业务。

不适用

不适用

不适用

不适用

未取得

未取得

6

欧莱雅(中国)有限公司[注2]

2000年成立的外资公司，法国欧莱雅集团全资控股、扎根上海的超大型外资美妆龙头企业，拥有全赛道品牌，线上线下全域渠道全覆盖，常年位居国内美妆行业市场第一。

106.63亿欧元

低于1%

103.03亿欧元

低于1%

100.75亿欧元

低于1%

7

深圳卓翼时空网络信息技术有限公司

2015年成立的民营互联网广告技术服务商，主营线上广告代投放、广告制作。

约3亿元

约10%

约5亿元

约20%

约5亿元

约3%

8

中农国禾(上海)广告有限公司

2020年成立，河南省属国资体系全资控股的上海轻资产广告平台，主营商贸、广告代理等。

不适用

不适用

不适用

不适用

约1亿元

约10%

9

绍兴市柯桥区大香林农业开发有限公司[注3]

2017年成立，是绍兴柯桥区财政局实控的区属国有农林文旅平台，主营全品类商品批发、零售。

不适用

不适用

62,480.71万元

15.09%

51,567.25万元(2025年1-9月数据)

5.30%

10

运东来科技发展(昆山)有限公司

2014年成立的民营农产品贸易中间商，主营生鲜、食用农产品供应链分销。

不适用

不适用

约1.6亿元

约30%

约1.8亿元

约8%

11

河北辰诚农业发展有限公司

2023年成立的民企，以鲜蛋批发为唯一核心业务的产区一级鸡蛋中间商，公司注册于河北邯郸馆陶县金凤农贸市场，金凤市场为全国核心禽蛋集散枢纽。

约6亿元

约20%

约7亿元

约36%

不适用

不适用

12

贵州翱瑞农业发展有限公司

2015年成立的民营农产品贸易中间商，主营粮油、鲜蛋、生鲜农副产品分销。

不适用

不适用

约1.9亿元

约27.48%

未取得

采购额未超过500万元

13

浪潮通信信息系统有限公司[注4]

2002年成立，是浪潮集团旗下大型全资高科技集成平台，实缴资本3.1亿元。

82.94亿元

低于1%

不适用

不适用

不适用

不适用

14

湖南新合作实业投资有限公司

2008年成立，是全国供销总社央企体系下湖南省核心国资商贸

38.55亿元

低于1%

46.06亿元

2.04%

未取得

采购额未超过

序号

供应商名称

公司业务规模描述

2023年

2024年

2025年

业务规模

占比

业务规模

占比

业务规模

占比

司[注5]

物流投资平台，自有大型娄底综合物流产业园，主营粮油生鲜农产品供应链等。

500万元

15

上海喜马拉雅科技有限公司[注6]

2012年成立的民营平台型媒体广告方，主营喜马拉雅音频平台付费业务、全渠道音频广告、智能硬件与政企音频解决方案。

61.63亿元

低于1%

不适用

不适用

不适用

不适用

16

CHINA NATIONAL SERVICE CORPORATION

1995年成立，是国药集团旗下老牌央企综合国际贸易企业。

未取得

未取得

未取得

未取得

不适用

不适用

17

温州森茂鹿农业发展有限公司

2024年成立的民营农产品贸易中间商，主营鲜蛋、粮油、生鲜农副产品分销。

不适用

不适用

约1.5亿元

约28.4%

未取得

采购额未超过1,000万元

18

厦门超云信息科技有限公司[注7]

2021年成立的中型民营全域数字营销科技企业，抖音快手官方一级广告代理商。

不适用

不适用

25.40亿元

1.47%

66亿元

低于1%

19

Yangtuo Technology(HK)Limited[注8]

2015年设立、杭州海拍客(拟IPO母婴B2B平台)全资控股的香港离岸配套公司，核心职能为海外品牌进口签约、跨境货款结算、海外商务代理，属于集团跨境资金与贸易通道载体。

10.67亿元

10.54%

10.32亿元

低于1%

不适用

不适用

20

HENG YA HKTRADELIMITED

2021年成立，注册在中国香港的贸易商。

未取得

未取得

未取得

未取得

未取得

未取得

21

佛山市顺德区名建贸易有限公司

2014年成立的民营区域中型民生农产品综合贸易企业，自有线下门店、配送与仓储配套，主营粮油鲜蛋生鲜批发和社区零售。

未取得

未取得

未取得

未取得

不适用

不适用

22

HONGKONGXINLANGTRADINGCO.,LIMITED

2022年成立，注册在中国香港的贸易商。

约1.4亿元

约35%

未取得

采购额未超过500万元

不适用

不适用

23

INSIGHTELECTIONLIMITED

2019年成立，注册在中国香港的贸易商。

约2亿元

约15%

不适用

不适用

不适用

不适用

上表中“不适用”指当期公司未向该供应商采购；“未取得”系部分非公开经营数据由供应商自主保密、无法对外提供。

数据来源说明：

除下述公开数据外，其余供应商经营规模数据均来自供应商合理告知及公司经营核查整理。

注1：营业收入取自中国石油天然气集团有限公司2025年度报告，中国石油技术开发有限公司是其全资子公司。

注2：销售额取自欧莱雅官方网站披露北亚地区销售额。

注3：绍兴市柯桥区国有资产投资经营集团有限公司关于子公司股权交易的公告，绍兴市柯桥区大香林农业开发有限公司是其全资子公司。

注4：浪潮（山东）电子信息有限公司公开披露，浪潮通信信息系统有限公司是其全资子公司。

注5：数据来源于启信宝披露金额。

注6：经营数据取自其向香港联合交易所（港交所）递交的招股说明书。

注7：广告营收数据取自公司官方公众号公开披露信息。

注8：经营数据取自上市主体 Yangtuo Technology Inc.向香港联合交易所递交的招股说明书。

报告期内，公司对绝大多数供应商的采购金额占其营业收入比例整体偏低，不存在供应商对公司形成单一客户重大依赖的情形。仅部分区域性中小生鲜、跨境贸易供应商因自身经营体量较小，阶段性存在采购占比相对偏高的情形，但该类供应商所处行业竞争充分、同类可替代供应商资源充足、市场货源供给充裕，且公司已持续优化供应商结构、分散采购渠道，不存在单一供应商供货垄断、经营稳定性受限及重大供应链依赖风险。

（三）公司供应商集中度持续较高的原因及合理性，是否符合所处行业和公司业务特点、与同行业可比公司一致。

2023-2025年，公司前五名供应商采购金额占当期采购总额比例分别为 48.70%、48.34%、 52.32% ，前十大供应商采购占比分别为 65.63%、67.35%、72.64% ，供应商集中度整体处于较高水平，公司就集中度偏高及供应商依赖风险逐一核查说明如下：

1、供应商集中度较高的原因及合理性

公司业务主要是专业市场管理、商贸百货零售业务、商业及酒店管理、新消费新零售业务，其中专业市场管理以服务类及工程类采购为主、商贸百货零售业务主要以自营部分的货物采购为主，其他业务合计采购规模显著低于新零售业务采购规模。

新零售业务的采购供应商集中度比较高的主要原因：

$ \textcircled{1} $公司新零售业务具备大宗集采特性，生鲜农产品、美妆、粮油等核心品类均适合规模化集中采购，能够有效降低采购成本、稳定货品质量、提升供应链效率，符合行业通用经营模式； $ \textcircled{2} $公司各年度聚焦核心业务赛道，资源集中倾斜于核心品类采购，单一品类优质供应商资源相对集中，阶段性推高供应商采购集中度； $ \textcircled{3} $公司始终坚持择优合作原则，与履约能力强、货源稳定、定价公允的优质供应商建立深度合作，长期稳定的规模化合作进一步提升了头部供应商采购占比。

2、与同行业可比公司对比情况

选取境内新零售同行业上市公司（跨境通公司、若羽臣公司）作为可比样本，查阅其公开披露的采购数据：同行业公司前五大供应商采购占比普遍处于 50%-99%之间。

项目

2025年

2024年

2023年

跨境通

98.31%

97.43%

96.05%

若羽臣

50.76%

52.89%

52.64%

平均值

74.54%

75.16%

74.35%

丽尚国潮

53.32%

48.34%

48.70%

公司供应商集中度水平与行业整体特征、可比公司水平基本保持一致，符合所处行业及自身业务模式特点，不存在异常情形。

经核查，公司不存在对单一供应商的重大依赖情形。报告期内，公司第一大供应商采购占比最高为2024年度河北辰诚农业发展有限公司的 19.85% ，单一供应商采购占比未超过 20% ，无单一供应商垄断核心采购资源的情况。同时，公司针对各核心采购品类均储备了多家备选供应商，生鲜农产品、美妆、广告服务、供应链设备等核心品类均有充足的市场替代资源，可快速实现供应商替换与采购渠道切换。

【会计师回复】

1、核查程序

针对上述事项，我们实施了如下核查程序：

(1) 对公司采购业务相关内部控制流程实施控制测试，确认公司采购相关内控制度健全、完善，并得到持续、有效执行；

(2) 获取报告期各期主要供应商、新增供应商采购明细，对采购单价进行分析，并结合毛利率分析，未发现异常；

(3) 对报告期内主要供应商实施函证程序，2024年、2025年函证供应商采购金额占当

期采购总额比例分别为 67.84%、78.35%。通过核对回函信息，确认各期采购业务发生额、往来款项余额真实、准确；

(4) 梳理各期主要供应商及新增供应商清单，通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道检索供应商工商信息、股权结构及关键人员信息，核查主要供应商、新增供应商与公司及公司关联方之间，以及供应商相互之间是否存在关联关系；

(5) 抽查采购合同、采购订单、物流运输单据、收货确认单、采购发票、付款凭证等全套原始资料，穿透核查采购业务真实发生、货物流与资金流匹配，确认业务真实、完整、可追溯；

(6) 统计分析公司前十大供应商采购占比及供应商集中度情况，并与同行业可比上市公司集中度水平进行对比分析，判断公司供应商结构是否符合行业特征；

(7) 抽查重要业务合同，核查合同定价机制、结算条款，并结合期后存货结转、销售转销情况，验证业务实质及结算真实性；

(8) 针对报告期存在客户、供应商重合的情形，结合交易品类、业务模式、定价依据、货物流转及资金结算情况，逐项核查双向交易的商业合理性、真实性与公允性，排除循环交易、虚增流水情形。

2、核查意见

经核查，我们认为：

(1) 公司报告期内供应商变动具备合理商业背景，新增供应商与主营业务高度匹配；

(2) 供应商交易定价公允、透明，不存在利益输送、异常交易情形；

(3) 关联交易、供需重合业务真实合规，会计处理符合企业会计准则要求；

(4) 公司无重大单一供应商依赖风险，供应链风险防控机制健全有效。

二、关于新零售业务

根据年报及前期公告，公司新零售业务2023年至2025年分别实现营业收入2.29亿元、2,639.2万元、647.6万元，毛利率分别为 21.10%、36.34%、74.87%。其中，杭州丽尚美链网络科技有限公司（以下简称“丽尚美链”）为公司新零售业务的经营主体之一，2025年3月丽尚美链增资引入新股东后，公司通过表决权委托、董事委派权让渡等方式维持对丽尚美链的控制权，但在2025年6月即解除相关安排，不再纳入公司合并报表范围。

请公司：（1）按经营主体列示近三年公司新零售业务的具体经营情况，包括业务板块结构、主要经营内容、经营模式、交易金额、对应的收入及其核算方法、成本结构等；（2）

结合新零售业务的开展背景及经营计划、经营主体的业务变动情况和同行业可比公司等情况，说明近三年新零售业务收入、毛利率大幅变动的原因及合理性，新零售业务采用总额法/净额法确认收入的具体情况及判断依据，是否存在同类业务在不同期间调整收入确认方法的情形，相关收入是否真实、准确；（3）结合丽尚美链出表前后的经营情况、实际经营治理决策权等，说明公司于2025年3月获得丽尚美链相关委托表决权、董事委派权后短期内解除的原因及合理性，是否仅以调节利润为目的，丽尚美链其他股东与公司、控股股东及实际控制人是否存在潜在关联关系或其他利益安排。请年审会计师发表意见。

【公司回复】

（一）按经营主体列示近三年公司新零售业务的具体经营情况，包括业务板块结构、主要经营内容、经营模式、交易金额、对应的收入及其核算方法、成本结构等；

公司自2021年第四季度起开展新消费新零售业务。公司新消费新零售业务包括委托代销、商品分销、商品代理、广告代理和广告视频制作等业务。

$ \textcircled{1} $委托代销业务是指公司将商品发至第三方电商平台，该电商平台根据网上销售订单将商品邮寄给终端消费者，并定期（7天、15天或30天）就已销售商品情况与公司对账结算，结算单中包含已销售商品明细；该电商平台未对外销售的商品所有权仍归属于公司，公司承担未销售商品的存货损毁灭、价格波动、质量及滞销风险。公司按总额法核算该业务收入。委托代销业务主要成本是商品采购成本、仓储费、物流费、平台服务费等。

$ \textcircled{2} $商品分销业务是指公司采购商品并取得商品控制权，再通过自身销售渠道销售给其他贸易商或终端客户等；已出售商品所有权归属客户，公司向客户承担商品质量的售后责任；未出售商品所有权归属于公司，公司承担未销售商品存货损毁灭、价格波动、质量及滞销风险。公司按总额法核算该业务收入。商品分销业务主要成本是商品采购成本、仓储物流费、售后成本等。

$ \textcircled{3} $商品代理业务是指公司根据客户下达订单向供应商采购商品，且一般由供应商直接送货至客户；客户未收货并签收前，存货损毁灭风险由供应商承担；客户收货并签收后，商品控制权转移给客户，存货损毁灭风险由客户承担；公司未承担已采购商品的存货损毁灭价格波动、质量及滞销风险。公司按净额法核算该业务收入。商品代理业务主要成本是商品采购成本、物流费等。

$ \textcircled{4} $广告代理业务是指公司对客户提供的产品宣传图片等广告素材进行筛选、调整尺寸等简易处理后，在各类媒体渠道上进行广告投放，定价原则为在采购的广告媒体资源价格的基础上与客户协商确定，价差较小，不具备实质的定价权，因此公司按净额法核算该业务收入。

广告代理业务主要成本是广告媒体资源的采购成本。

$ \textcircled{5} $广告视频制作业务是指公司根据客户需求提供其产品或业务宣传相关的视频拍摄、剪辑和制作服务，并收取服务费。广告视频制作业务主要成本是人工成本。

公司新消费新零售业务主要经营主体为丽尚美链、丽水丽尚食品销售有限公司（以下简称“丽尚食品”）。丽尚美链主要收入来源于委托代销、商品分销和广告代理等业务，其中委托代销、商品分销主要经营国际大牌美妆等产品。由于国际大牌美妆产品等消费市场不景气，以及委托代销业务对丽尚美链实际盈利贡献较低，且商品分销业务存在存货滞销风险的实际情况，2024年丽尚美链大幅收缩委托代销业务和商品分销业务。后续新零售业务全面退出大牌美妆赛道，停止跨境电商平台代销模式相关业务开展。

公司按经营主体列示近三年新零售业务的营业收入及占比情况如下：

单位：万元

经营主体

2025年度

2024年度

2023年度

营业收入

收入占比

营业收入

收入占比

营业收入

收入占比

丽尚美链

237.48

36.67%

2,210.72

83.77%

22,529.19

98.46%

丽尚食品

408.51

63.08%

302.27

11.45%

其他公司[注]

1.63

0.25%

126.17

4.78%

353.27

1.54%

合计

647.62

100.00%

2,639.16

100.00%

22,882.46

100.00%

注：以上收入数据为剔除内部交易后的合并口径收入，非单体财务报表数据。其他公司为浙江丽尚融鑫供应链管理有限公司（以下简称“融鑫供应链”）、浙江丽尚云环数字科技有限公司（以下简称“丽尚云环”），均系公司全资子公司，其中丽尚云环自2025年起承接集团内部信息技术运维服务，面向外部市场的运维业务收入规模较小。

上表可知，2023年度、2024年度及2025年度，公司新零售业务营业收入分别为22,882.46万元、2,639.16万元、647.62万元。从经营主体来看，丽尚美链各年度营业收入分别为 22,529.19万元、2,210.72万元、237.48万元，占新零售业务收入比例分别为 98.46%、83.77%、 36.67%，为公司新零售业务主要经营主体。2023至2025年，公司新零售板块整体收入逐年大幅下滑，主要系丽尚美链营业收入减少及2025年不再纳入公司合并报表范围导致。其余几家经营主体近三年营业收入均为500万元以下，其中丽尚食品于2024年度及2025年度开展商品代理业务，且收入全部来源于民生类商品代理业务；其他经营主体融鑫供应链于 2023年度、2024年度开展商品分销业务，具体为商品仓储及商品分销，两年商品仓储收入分别为198万元、92万元，为其主要收入来源，由于仓储租赁、人工、装卸及管理费用等各项成本持续攀升，业务盈利不及预期、整体成本负担较重，故公司自2024年下半年开始业务收缩，该部分商品分销收入呈下降趋势。

公司2026年一季度无新零售业务相关收入。

丽尚美链收入大幅减少主要原因详见“二、（二）2、近三年新零售业务收入、毛利率大幅变动原因及合理性分析”。

按业务板块结构的营业收入情况详见“二、（二）2、近三年新零售业务收入、毛利率大幅变动原因及合理性分析”。

（二）结合新零售业务的开展背景及经营计划、经营主体的业务变动情况和同行业可比公司等情况，说明近三年新零售业务收入、毛利率大幅变动的原因及合理性，新零售业务采用总额法/净额法确认收入的具体情况及判断依据，是否存在同类业务在不同期间调整收入确认方法的情形，相关收入是否真实、准确；

1、新零售业务基本概况

（1）业务开展背景

公司自2021年切入新消费新零售赛道，出资成立丽尚美链，重点搭建并完善跨境电商供应链，业务围绕商品供应链与跨境电商两大板块展开。

丽尚美链主营大牌美妆、母婴用品、潮玩、时尚品类等产品销售。国内业务涵盖平台供货、网店运营、直播电商；跨境电商包含平台供货、代销、零售及行业供货，销售分为平台零售与平台代销两类：零售渠道入驻得物、拼多多、海拍客、爱库存等平台；代销合作对象包括TOF天猫海外直营、考拉、有品、小红书等。

在业务联动层面，丽尚美链和丽尚国潮双方实现品牌与市场推广双向赋能。一方面，新零售依托上市公司平台优势，顺利对接各大主流平台，并整合商贸百货领域优质供应商资源；另一方面，新零售借助直播、线上平台等新潮形式，反哺公司传统专业市场管理、商贸百货业务，强化品牌曝光、提升市场知名度。通过线上引流、线下消费的模式，带动实体客流增长，持续为公司整体营收创造价值。

（2）公司新零售业务经营计划

公司新零售业务历经快速扩张、结构优化及战略转型调整等阶段，整体根据行业市场变化持续优化业务布局。

2021年起，公司正式开展新消费新零售业务，当期业务开展时间较短，业务整体基数较小。

2022年公司新零售业务收入实现大幅快速增长，主要因公司持续拓展跨境美妆、母婴品类合作客户，深化与香港得物国际大牌美妆委托代销，并新增香港优尼康品牌管理、杭州晟宇荣品牌管理、建发股份等优质客户，带动业务规模快速放量。

2023年，公司持续为主要电商平台，如得物、小红书、拼多多等供货，并逐步开始调整新消费新零售业务的结构。

2024年，公司持续深化业务战略调整，国际大牌美妆终端消费需求持续降温、整体销售表现偏弱，结合行业发展趋势，公司主动优化整体业务结构，增加鸡蛋、粮油、肉类等抗周期、高稳定性的刚需保供民生商品代理业务。

2025年6月起，新零售业务主要经营主体丽尚美链不再纳入公司合并报表范围，公司下半年其他经营主体产生新零售业务营业收入仅数十万元。

公司2026年一季度无新零售业务相关收入。

（3）近三年经营主体及业务变动情况

近三年经营主体营业收入情况详见“二、（一）”。

2023年，公司新零售业务营业收入22,882.46万元，同比下降 6%。公司当年主要开展电商平台委托代销业务，合作的主要电商平台为香港得物、小红书、拼多多等，品类主要涉及国际大牌美妆产品和母婴食品等，其中香港得物为公司新消费新零售业务第一大客户，公司对其销售收入及占比较高。

2024年，公司深化业务战略调整，新零售业务收入2,639.16万元，同比下降 88.47%。主要系国际大牌美妆终端消费需求持续降温、整体销售表现偏弱，叠加原有寄售业务盈利贡献低、存货风险高的经营现状，公司主动大幅收缩平台寄售及商品分销业务，结合行业发展趋势，公司主动优化整体业务结构，增加鸡蛋、粮油、肉类等抗周期、高稳定性的刚需保供民生商品代理业务。

2025年，公司新零售业务收入647.62万元，同比下降 75.45%，核心变动原因为2025年6月起丽尚美链不再纳入公司合并报表范围。

（4）公司新消费新零售业务与同行业可比公司可比业务收入变动趋势对比

报告期各期，公司新消费新零售业务与同行业可比公司可比业务收入变动趋势对比情况如下：

单位：万元

公司名称

可比业务

2025年度

2024年度

2023年度

2022年度

金额

变动比例(%)

金额

变动比例(%)

金额

变动比例(%)

金额

跨境通

全部业务

543,737.77

-4.93

571,915.29

-13.56

661,641.19

-8.80

725,449.29

若羽臣

渠道分销

78,761.42

36.62

57,651.32

3.97

55,450.84

23.30

44,972.57

公司名称

可比业务

2025年度

2024年度

2023年度

2022年度

金额

变动比例(%)

金额

变动比例(%)

金额

变动比例(%)

金额

平均值

15.85

-4.80

7.25

丽尚国潮

新消费新零售

647.62

-75.46

2,639.16

-88.47

22,882.46

-6.00

24,342.10

报告期内，公司收入变动趋势与跨境通、若羽臣等同行业电商企业存在差异，主要系公司主动实施战略收缩与业务赛道切换及2025年新零售业务主要经营主体丽尚美链不再纳入公司合并报表范围所致，具体变动原因详见本题“（3）近三年经营主体及业务变动情况”。

2、近三年新零售业务收入、毛利率大幅变动原因及合理性分析

(1) 公司近三年新零售业务收入结构如下：

单位：万元

业务类型

2025年度

2024年度

2023年度

营业收入

占比

营业收入

占比

营业收入

占比

委托代销业务

0.00%

848.75

32.16%

16,287.86

71.18%

商品分销业务

0.85

0.13%

113.41

4.30%

4,341.14

18.97%

商品代理业务

620.09

95.75%

1,078.26

40.86%

738.76

3.23%

广告代理业务

26.68

4.12%

212.56

8.05%

457.6

2.00%

广告视频制作业务

0.00%

386.18

14.63%

1,057.10

4.62%

合计

647.62

100.00%

2,639.16

100.00%

22,882.46

100.00%

2023-2025年新零售板块总收入持续下行：2023年22,882.46万元、2024年2,639.16万元，2025年仅647.62万元，主要系公司主动调整新零售业务布局，原有委托代销、商品分销、广告视频制作等业务大幅缩减或终止，增加鸡蛋、粮油、肉类等抗周期、高稳定性的刚需保供民生商品代理业务。

公司2024年委托代销业务和商品分销业务大幅减少，原因如下：

$ \textcircled{1} $收缩委托代销业务

公司与国内主要电商平台香港得物、小红书、拼多多等开展委托代销业务合作，品类主要涉及国际大牌美妆产品和母婴食品等，其中香港得物为公司新消费新零售业务第一大客户，公司对其销售收入及占比较高。近年来，受国内中高端美妆产品消费遇冷的影响，国内美妆产品的市场需求结构变化，国货美妆品牌市场占有率大幅提升，公司在跨境电商平台委托代销的国际大牌美妆产品消费需求减弱，以及叠加平台服务费上涨等因素，使得公司逐步调整品类布局，大幅缩减与该电商平台的业务合作，因此公司2024年大幅收缩委托代销业务，毛利率也有所下降。

$ \textcircled{2} $公司收缩商品分销业务

根据星图数据监测，2023年618、2024年618促销期间美妆品类在综合电商平台交易额均较上年下降，2024年618下降幅度达 13% ，公司基于上述电商数据反映的行业趋势，结合商品分销业务存在存货滞销风险的情况，2024年公司继续调整新消费新零售业务的结构，进一步大幅缩减商品分销业务规模。

2025年度公司营业收入较2024年出现大幅下滑，核心影响因素为丽尚美链于2025年 6月不再纳入公司合并报表范围所致。自2025年6月丽尚美链出表后，公司下半年新零售业务其他经营主体营业收入仅数十万元，公司2026年一季度未发生新零售相关业务收入。

（2）公司近三年新零售业务毛利率分析

2023至2025年，公司新消费新零售业务毛利率分别为 21.10%、36.34%、74.87%，各年度毛利率波动主要由板块内部收入结构变化主导。其中委托代销、商品分销、广告视频制作业务采用总额法确认收入，整体毛利水平偏低；商品代理、广告代理业务执行净额法核算，对应毛利率相对更高。

报告期内采用总额法、净额法核算的各业务营业收入、收入占比及毛利率明细如下：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

营业收入

收入占比(%)

毛利率(%)

营业收入

收入占比(%)

毛利率(%)

收入

收入占比(%)

毛利率(%)

委托代销业务

848.75

32.16

9.97

16,287.86

71.18

18.43

商品分销业务

0.85

0.13

100.00

113.41

4.30

-126.03

4,341.14

18.97

-3.24

商品代理业务

620.09

95.75

73.75

1,078.26

40.86

41.82

738.76

3.23

100.00

广告代理业务

26.68

4.12

100.00

212.56

8.05

98.76

457.60

2.00

100.00

广告视频制作业务

386.18

14.63

92.32

1,057.10

4.62

72.87

合计

647.62

100.00

74.87

2,639.16

100.00

36.34

22,882.46

100.00

21.10

结合上表数据可见，报告期新零售业务毛利率逐年上行，核心驱动因素为各年度业务结构调整。

2024年新零售业务毛利率较2023年提升15.24个百分点，主要系收入结构优化，即国际大牌美妆消费需求逐渐走弱，行业价格竞争持续加剧，同时为规避商品分销业务存货积压减值风险，公司主动大幅压缩委托代销、商品分销这类低毛利业务规模，对应收入占比显著下滑；采用净额法核算、毛利水平更高的商品代理、广告代理业务收入规模及占比同步大幅提升，业务结构调整共同推高全年综合毛利率。

2024年公司商品分销业务出现负毛利，主要系新零售业务经营主体融鑫供应链开展商品仓储及商品分销业务，由于仓储租赁、人工、装卸及管理费用等各项成本持续攀升，业务盈利不及预期、整体成本负担较重，造成板块毛利为负。

2024年度公司商品代理业务毛利率未达 100%，主要是部分库存商品折价处置，对应的采购成本较其实现营业收入高造成。

2025年新零售业务毛利率较2024年进一步提升38.53个百分点，同样系业务结构变化所致。本年度公司持续收缩新零售板块，原有低毛利的委托代销、商品分销业务基本停止，对应收入占比大幅回落；板块收入主要集中于高毛利的商品代理及广告代理业务，高毛利业务收入权重显著抬升。综合上述结构变化，2025年整体毛利率较2024年实现大幅上涨。

3、新零售业务收入确认方法具体情况及判断依据

（1）收入确认政策

公司新零售业务属于某一时点履行的履约义务，在商品交付、风险报酬转移、交易价格可确定、经济利益很可能流入、成本可可靠计量时确认收入。报告期内公司收入确认口径保持稳定，不存在同类业务跨期间调整总额法/净额法核算的情形。

总额法核算业务：公司承担存货风险、滞销风险、价格波动风险，拥有实质定价权及货物控制权，符合总额法核算条件。

净额法核算业务：公司不承担存货风险、投放风险，无实质定价权，仅提供居间及供应链服务，符合净额法核算条件。

报告期内，丽尚美链的业务具体分为委托代销业务、商品分销业务、商品代理业务、广告代理业务、广告视频制作业务，不同业务的收入核算方法如下：

业务类型

总额法/净额法收入核算方法

委托代销业务

总额法

商品分销业务

总额法

商品代理业务

净额法

广告代理业务

净额法

广告视频制作业务

总额法

（2）收入确认依据

丽尚美链不同业务的收入确认依据如下：

业务类型

收入确认依据

委托代销业务

电商平台明细结算单

业务类型

收入确认依据

商品分销业务

签收单

商品代理业务

签收单

广告代理业务

验收单

广告视频制作业务

验收单

（三）结合丽尚美链出表前后的经营情况、实际经营治理决策权等，说明公司于2025年3月获得丽尚美链相关委托表决权、董事委派权后短期内解除的原因及合理性，是否仅以调节利润为目的，丽尚美链其他股东与公司、控股股东及实际控制人是否存在潜在关联关系或其他利益安排。

1、丽尚美链出表前后经营情况对比

丽尚美链出表前经营数据如下：

单位：万元

主要会计数据

2025年1-5月/2025年5月31日

2024年度/2024年12月31日

2023年度/2023年12月31日

总资产

24,184.61

15,492.62

16,744.54

净资产

-4,011.55

-3,480.34

1,826.04

营业收入

383.82

2,419.74

22,818.43

净利润

-809.00

-5,306.38

50.84

经营活动产生的现金流量净额

511.90

-1,930.43

-1,438.45

2023年丽尚美链小幅盈利、经营规模较高；2024年丽尚美链收入较上年同期大幅下滑，主要系根据国际大牌美妆等部分商品消费市场低迷的实际情况，为防范存货损毁灭、价格波动、质量及滞销风险，主动收缩采用总额法确认收入的委托代销业务，使得收入持续下降。具体情况详见“问题二./（二）/3、近三年新零售业务收入、毛利率大幅变动原因及合理性分析”。2024年发生大额亏损5,306.38万元；2025年1-5月持续亏损、净资产为负。2025年6月出表后，丽尚美链仍维持正常经营，业绩上仍有压力。截止2025年12月31日，累计提供借款2,500万元，担保余额为884.90万元。丽尚美链作为公司联营企业，公司已委派两名董事参与其董事会（董事会共五人），同时派驻财务负责人。通过董事参与日常重大经营事项研讨、财务端同步经营数据，掌握企业经营及财务情况，维护双方合作权益。

2、与声量（衢州）商务信息咨询有限公司（以下简称“声量咨询”）进行表决权委托及解除安排的具体原因及合理性

（1）2025年3月丽尚美链引入新股东后，公司仍拥有对丽尚美链的控制权

2025年2月28日，丽尚美链引入新股东，考虑丽尚美链的管理稳定性，丽尚国潮（浙江）控股有限公司（以下简称“丽尚控股”）与声量咨询签订《授权委托书》，约定将声量咨询所持有的丽尚美链 5.11%股权（对应注册资本142万元）对应的表决权委托丽尚控股行使，同时，声量咨询确认将1名董事的委派权让渡与丽尚控股。

2025年3月增资前后，丽尚美链的股权结构及表决权情况如下：

序号

股东

增资前

增资后

实缴出资额(万元)

持股比例(%)

表决权比例(%)

实缴出资额(万元)

持股比例(%)

表决权比例(%)

1

丽尚国潮(浙江)控股有限公司

1,275.00

51.00

51.00

1,275.00

45.90

51.01

2

声量(衢州)商务信息咨询有限公司

1,225.00

49.00

49.00

1,225.00

44.10

38.99

3

河南中农国禾科技集团有限公司

277.78

10.00

10.00

合计

2,500.00

100.00

100.00

2,777.78

100.00

100.00

增资前后，各股东委派的董事情况如下：

序号

股东

增资前委派董事

增资后委派董事

1

丽尚国潮(浙江)控股有限公司

王莹、王余岳

王莹、王余岳

2

声量(衢州)商务信息咨询有限公司

诸葛子凡

诸葛子凡、王青(表决权委托存续期间，董事王青按照丽尚控股的意见履行董事职权)

3

河南中农国禾科技集团有限公司

曹敬琳

注：王莹、王余岳均为本公司在职员工，由公司委派担任丽尚美链董事，分别兼任丽尚美链财务负责人、董事长职位。诸葛子凡、王青为为声量咨询委派担任丽尚美链董事，分别担任丽尚美链总经理、副总经理，诸葛子凡为声量咨询法人代表。曹敬琳为河南中农国禾科技集团有限公司委派担任丽尚美链董事，于河南中农国禾科技集团有限公司的子公司中农国禾（上海）广告有限公司任职总经理。

2025年3月增资完成前，丽尚美链董事会由3名董事组成，其中2名由丽尚控股委派。本次增资后，公司董事席位扩充至5席，声量咨询与河南中农国禾科技集团有限公司分别委派董事王青及董事曹敬琳。其中，声量咨询委派的董事王青，在表决权委托有效期内，遵照丽尚控股的意见行使董事相关职权。因此，2025年3月丽尚美链增资引入新股东后，公司仍拥有对丽尚美链的控制权。

同时，考虑丽尚美链过渡期经营稳定性、基于历史借款及财务担保的风险管控，丽尚控股要求声量咨询委托部分股权表决权及让渡董事委派权于丽尚控股，委托后公司表决权达 51.01% ，可主导股东会决议，并通过管控委派董事维持董事会优势，保障新零售业务平稳运营，该表决权委托安排具备商业合理性。

（2）2025年6月丽尚美链表决权委托解除后，公司失去丽尚美链控制权

2025年6月丽尚控股与声量咨询拟签署解除委托表决权协议，双方同意声量咨询解除丽尚美链 5.11%股权（对应注册资本142万元）对应的表决权委托，声量咨询收回1名董事 （王青）的委派权，王青依据声量咨询发表意见。

本次委托表决权解除前后，丽尚美链的股权结构及表决权情况如下：

序号

股东

委托表决权解除前

委托表决权解除后

实缴出资额(万元)

持股比例(%)

表决权比例(%)

实缴出资额(万元)

持股比例(%)

表决权比例(%)

1

丽尚国潮(浙江)控股有限公司

1,275.00

45.90

51.01

1,275.00

45.90

45.90

2

声量(衢州)商务信息咨询有限公司

1,225.00

44.10

38.99

1,225.00

44.10

44.10

3

河南中农国禾科技集团有限公司

277.78

10.00

10.00

277.78

10.00

10.00

合计

2,777.78

100.00

100.00

2,777.78

100.00

100.00

本次委托表决权解除后，公司对丽尚美链的持股比例、表决权比例均低于 50%，且公司在丽尚美链5人董事会中不享有多数董事席位，对丽尚美链不再拥有控制权，不再将丽尚美链纳入公司合并报表范围。

2025年6月解除表决权委托，系根据丽尚美链其他股东要求以及丽尚美链自身业务拓展的需要，结合公司调整新消费新零售业务经营做出的安排，以及中农国禾与丽尚美链的合作较为顺畅，双方在管理上也能融合，中农国禾和丽尚美链向丽尚控股提出归还委托表决权以及收回让渡给丽尚控股的委托表决权。本次表决权委托本质为增资过渡期的临时性管控安排，过渡期结束后解除委托、恢复各股东按实际持股比例行使股东权利，有利于产业股东深度参与经营决策、深化业务协同，具备充分的商业合理性。

3、关于不存在利润调节目的的说明

本次出表未虚增利润。公司基于谨慎性原则，对出表时点剩余股权投资公允价值按0确认，同时依据《监管规则适用指引一一会计类第3号》，将对丽尚美链2,500万元借款本息差额抵减处置收益，最终本次处置形成处置损失313万元，未通过出表美化报表、调节利润。

4、丽尚美链其他股东与公司、控股股东及实控人潜在关联关系或利益安排

主要股东基本信息

企业名称

声量（衢州）商务信息咨询有限公司

成立时间

2021-09-28

注册资本

10万元

法定代表人

诸葛子凡

股东结构

曾艮英50%、陈玉兰50%

注册地址

浙江省衢州市柯城区航埠镇浙西综合物流中心2区1幢2层A292号

经营范围

一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；图文设计制作；企业形象策划；会议及展览服务；市场营销策划；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

声量咨询及其实控人诸葛子凡，股东曾艮英、陈玉兰，均与上市公司、控股股东、实际控制人无关联关系，无未披露利益安排。

企业名称

河南中农国禾科技集团有限公司

成立时间

2024-04-17

注册资本

11029.8712万人民币

法定代表人

杨郁

股东结构

河南国控三生实业有限公司67%、青岛三生能源有限公司33%

注册地址

河南省洛阳市涧西区高新北航路19号14幢4层402室

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；机械设备研发；农业科学研究和试验发展；企业总部管理；企业管理；货物进出口；品牌管理；农副产品销售；鲜肉批发；鲜肉零售；水产品批发；谷物销售；供应链管理服务；智能农业管理；工程管理服务；农业机械租赁；农业机械销售；农业生产托管服务；化肥销售；肥料销售；农林牧渔业废弃物综合利用；初级农产品收购；金属矿石销售；冶金专用设备销售；矿物洗选加工；有色金属合金销售；金属材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；豆及薯类销售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；饲料原料销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；食品添加剂销售；家用电器销售；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公设备耗材销售；日用品销售；化妆品零售；通讯设备销售；办公设备销售；针纺织品销售；日用百货销售；建筑材料销售；食用农产品零售；水产品零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；牲畜销售；棉、麻销售；棉花收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可

河南中农国禾科技集团有限公司持股 10%，股东为河南国控三生实业有限公司、青岛三生能源有限公司，属于国有平台主体，与上市公司及实控人不存在关联关系及利益安排。

综上，丽尚美链表决权短期取得并解除系市场化、战略性经营决策，具备商业合理性，不存在利润调节情形，各股东与公司无关联关系及特殊利益安排。

【会计师回复】

1、核查程序

针对上述事项，我们实施了如下核查程序：

(1) 获取公司各类业务主要客户的销售情况明细，了解报告期内各类业务主要客户的变动原因，并结合客户变动原因分析各类业务收入变动的原因；

(2) 查阅同行业可比公司定期报告，分析同行业可比公司收入变动趋势是否与公司存在较大差异及差异原因；

(3) 向公司新消费新零售业务负责人了解2024、2025年公司新消费新零售业务大幅下滑的原因；

(4) 获取新消费新零售业务的主要资产明细，了解、查阅公司各类资产减值政策，检查公司资产减值是否充分；

(5) 获取公司新消费新零售业务主要应收账款、预付账款、其他应收款的合同等业务背景资料，了解其形成的原因；

(6) 访谈部分新消费新零售业务主要应收账款客户，查看相关应收对象的还款承诺；

(7) 取得并检查新消费新零售业务主要应收账款、预付账款、其他应收款期后回款或结转资料；

(8) 复核公司新消费新零售业务存货跌价准备的计提过程；

(9) 了解公司成本费用核算及归集方法、收入确认政策，检查公司销售与收款循环、采购与付款循环的相关单据，核实收入确认和成本费用归集的真实性、准确性、完整性，确认公司毛利率计算的准确性；

(10) 获取并查阅公司报告期内的财务报告、审计报告及财务明细资料，分析公司各类业务毛利率变动的原因；

(11) 查阅同行业可比公司的定期报告，计算同行业可比公司可比业务的毛利率情况并

分析与公司各类业务毛利率的变动趋势是否存在较大差异；

(12) 获取并查阅丽尚美链报告期内和出表后的财务数据，分析出表前后丽尚美链的经营情况；

(13) 访谈上市公司管理人员、丽尚美链其他股东，主要对引入新股东、表决权委托和表决权解除事项进行访谈，对丽尚美链出表的原因及合理性进行分析；

(14) 复核子公司控制权变更、出表会计处理过程，确认处置损益核算合规。

2、核查意见

经核查，我们认为：

公司近三年新零售业务收入、毛利率变动符合行业趋势及公司战略调整实际，具备合理性；公司各类业务收入确认政策合规、口径稳定，不存在随意调整总额法/净额法情形，收入真实、准确、完整；丽尚美链表决权委托及短期解除、丧失控制权出表属于市场化审慎经营决策，不存在以调节利润为目的的情形；丽尚美链各股东与上市公司、控股股东及实际控制人不存在未披露的关联关系及异常利益安排。

三、关于联营企业

年报及前期公告显示，公司自2024年7月起陆续对丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水天机”）进行减资，截至2026年4月末，出资金额已由1亿元降至3,437.50万元。丽水天机2024年、2025年及2026年第一季度的营业收入均为0元，分别实现净利润约-79.38万元、2,557.38万元、1,444.44万元。

请公司补充披露：（1）丽水天机近三年持有的底层资产的具体情况，包括主要经营数据、历史投资金额、历史资产处置及损益情况；（2）丽水天机近三年利润波动的原因，公司是否存在投资无法收回等潜在风险。

【公司回复】

（一）丽水天机近三年持有的底层资产的具体情况，包括主要经营数据、历史投资金额、历史资产处置及损益情况；

丽水天机目前已进入退出期，公司自2024年7月起陆续对丽水天机股权投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“丽水天机”）进行减资，按照约定退出期内基金仅围绕已投项目退出及存量资产处置开展工作，不新增任何投资业务。

1、近三年持有的底层资产的具体情况

（1）丽水天机已投资企业一览表

单位：万元

序号

公司名称

丽水天机持股比例

投资时点

投资金额

1

北京铁血科技股份公司

1.38%

2023年8月

749.79

2

北京三两酒有限公司

10.35%

2022年1月

1,500.00

3

浙江苏胡网络科技有限公司

5.56%

2021年9月

1,000.00

4

杭州特惠云仓科技有限公司

15.00%

2021年3月

520.00

5

杭州星犀科技有限公司

8.00%

2021年4月

2,400.00

6

杭州穆勒文化传媒有限公司

40.00%

2021年3月

2,100.00

合计

8,269.79

续上表

序号

公司名称

是否退出或注销

具体时点

处置损益

处置情况

1

北京铁血科技股份公司

否

2026年3月

1,196.51

2026年3月丽水天机以每股14.59元转让铁血科技1181153股股份，合计1,723.30万元，转让后持有铁血科技50万股股份。

2

北京三两酒有限公司

否

2026年1月26日，吴尧提交初步回购方案，截至回函日，回购方案尚待基金投决会审议，暂未处置。

3

浙江苏胡网络科技有限公司

否

经营情况良好，暂未处置。

4

杭州特惠云仓科技有限公司

否

（1）项目处于诉讼回购中；

（2）2024年之前通过处置货物已收回股权回购款126.46万元；

（3）2024年8月特惠云仓其他创始小股东以丽水天机、葛云峰损害公司利益为由提起诉讼，2025年11月，桐庐法院“损害公司利益责任纠纷案”，判决丽水天机向特惠云仓返还及赔偿金额合计236.28万元，款项已扣划完毕，本案结案；

（4）2024年向特惠云仓及创始股东就付清回购款提起诉讼，截至2026年2月，莲都区法院“股权转让纠纷”案，丽水天机已足额收到执行款总计592.49万元，本案结案；

（5）特惠云仓项目投资金额520万元，已收回投资款482.67万元，公允价值变

序号

公司名称

是否已退出或注销

具体时点

处置损益

处置情况

动损失37.33万元，丽水天机账面已经全额确认该投资损失。

5

杭州星犀科技有限公司

是

2024-7-17

532.90

2024年5月签订回购协议，约定回购金额合计2,932.90万元，截至2025年12月31日收回回购款1187.18万元，剩余部分按计划将于2026年、2027年收回。

6

杭州穆勒文化传媒有限公司

是

2024-11-28

-1,970.00

(1)通过清算程序合计收回123.86万元；(2)4笔对外应收款诉讼案件，合计标的金额59.97万，均已进入执行阶段，丽水天机已委托律师持续查找被执行人财产线索。

合计

-241.59

（2）丽水天机已投资企业具体情况

1）北京铁血科技股份公司（简称“铁血科技”）

铁血科技于2015年11月5日在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码为833658。 2023年8月，丽水天机受让经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）所持有的铁血科技1,681,153股股份，股份转让总价7,497,942.38元，每股转让价格4.46元。股权转让完成后，丽水天机持有铁血科技 1.38%股份。

$ \textcircled{1} $经营管理模式

铁血科技主要从事服装、鞋帽、配饰的企划设计、供应链管理和销售业务。基于对“铁血”这一文化品牌长达二十余年的经营，铁血科技成功建立起了以原创内容布道获客，自主品牌“龙牙”服装变现的双体系联动模式。“龙牙”区别于传统品牌，结合用户不同场景穿着痛点，龙牙对面料、设计、版型、尺码和工艺等做了大量研究，为用户打造好看好用好穿好打理的四好产品，已逐步形成同类品牌的差异化优势。

$ \textcircled{2} $2024年-2026年一季度铁血科技主要经营业绩数据如下：

盈利能力

2026年一季度

(未经审计)

2025年度

(未经审计)

2024年度

(公开数据)

营业收入(万元)

41,464.89

152,834.27

106,996.24

归母净利润(万元)

3,673.40

14,255.21

4,477.13

$ \textcircled{3} $后续处理

2026年3月丽水天机转让铁血科技1,181,153股股份后，仍持有铁血科技50万股股份未来将依据市场环境与丽水天机自身资金安排，择机选择继续持有或处置该部分股权。

2）北京三两酒有限公司（简称“三两酒”）

2022年1月，丽水天机对北京三两酒有限公司增资1,500万元，增资后持股比例为

1. 35%。

$ \textcircled{1} $经营管理模式

三两酒主要从事白酒品牌运营及销售，通过股东资源开发白酒供应链，并委托生产浓香型/酱香型的平价小瓶装白酒。三两酒采用委外加工生产的轻资产运营模式，产品研发依托白酒专家陈尚智、陈剑锋等多位大师勾调，选择大师信赖的名酒基酒厂作为基酒来源，产品通过线上、线下多渠道进行营销。

$ \textcircled{2} $经营业绩

2024年-2026年一季度三两酒主要经营业绩数据如下：

单位：万元

项目

2026年一季度

(未经审计)

2025年度

(未经审计)

2024年度

(未经审计)

营业收入

1,099.80

7,627.82

9,298.84

净利润

9.23

34.01

61.92

$ \textcircled{3} $后续处理

丽水天机与北京三两酒公司于2021年12月27日签订了《关于北京三两酒增资协议之补充协议》，约定了业绩对赌条款，因截至2024年12月31日北京三两酒公司未能完成业绩对赌，2025年5月23日，丽水天机与北京三两酒公司、吴尧（系公司法人及大股东）签订了《关于北京三两酒增资协议之补充协议（三）》，就股权回购进行了安排，根据补充协议（三）的约定吴尧须在2026年3月31日前向基金提供具体的回购方案，内容包括但不限于支付方式、支付时间等内容，并于2027年12月31日前完成回购。

2026年1月26日，吴尧提交初步回购方案，截至回函日，回购方案尚待基金投决会审议，本次回购进程仍按《关于北京三两酒增资协议之补充协议（三）》正常推进，未出现延期现象，初步回购方案约定在2028年3月31日之前按期支付回购款共计2,278.04万元；另外吴尧提供了截至2026年6月1日的银行财产证明及作为其后续还款主要来源的公司增量业务情况数据，以佐证其个人及公司的还款能力，提升履约可靠性，该项目未见减值迹象。

3）浙江苏胡网络科技有限公司（简称“苏胡网络”）

2021年9月，丽水天机对苏胡网络增资1,000万元，增资后丽水天机的持股比例为 5.56%。

$ \textcircled{1} $经营管理模式

苏胡网络主要通过代工方式生产、通过线上等渠道销售养生护理产品，主要产品包括“真不二”自主品牌的足浴包、肩颈贴、暖宫贴等，同时代理了“胡庆余堂”的系列护肤品。

真不二自有品牌运营：真不二品牌是苏胡网络业务发展的核心。真不二产业链中，上游面向产品相关的生产工厂，根据工厂的生产能力，提供产品设计方案或共同研发新品；下游通过电商平台和线下销售渠道将产品销售给Z世代用户。

胡庆余堂品牌代运营：苏胡网络作为胡庆余堂品牌化妆品品类的独家代理运营方，负责品牌推广、线上线下渠道推广并主导产品的开发设计，浙江胡庆余堂本草药物有限公司负责

品牌授权和产品生产。

$ \textcircled{2} $经营业绩

2024年-2026年一季度苏胡网络主要经营业绩数据如下：

单位：万元

项目

2026年一季度

(未经审计)

2025年度

(未经审计)

2024年度

(未经审计)

营业收入

4,615.90

31,818.16

33,207.92

净利润

315.21

2,000.82

2,592.91

$ \textcircled{3} $后续处理

苏胡网络当前经营状况良好，经丽水天机了解，该公司积极与外部投资机构洽谈相关事宜。后续将结合市场行情及股权回购相关约定，择机决定继续持有或处置所持股权。

4）杭州特惠云仓科技有限公司（简称“特惠云仓”）

2021年3月，丽水天机对特惠云仓投资额共520万元，其中增资400万元，从葛云锋受让股权金额120万元，增资及受让股权后丽水天机的持股比例为 15%。

$ \textcircled{1} $经营管理模式

特惠云仓主营品牌服装尾货的批发与销售，通过买断、自建仓储和供应链整合，致力于成为服装尾货线下门店的头部连锁品牌。特惠云仓的收入主要包括销售服装收入、收取加盟商的技术服务费两部分。特惠云仓上游合作对象是品牌服装尾货的一手接盘人，特惠云仓从供应商采购的服装尾货按包计价，每包衣服上百上千件，根据衣服结构、季节、年份和品牌的不同，价格从几十万到几百万不等。特惠云仓采购的服装进入自有仓库，经过整理、定价，批发给加盟商。

$ \textcircled{2} $经营业绩

根据特惠云仓未经审计的财务数据，2021年1-9月其营业收入为2,855.35万元，净利润为352.18万元。

$ \textcircled{3} $后续处理

由于特惠云仓公司场地水电停用、员工离职等停业原因，后续未再提供财务报表。丽水天机已于2021年9月推进项目处置工作，2023年特惠云仓被列为失信被执行人并进入破产清算程序，丽水天机已陆续收回投资款482.67万元。

5）杭州星犀科技有限公司（简称“星犀科技”）

2021年4月，丽水天机对星犀科技增资2,400万元，增资后丽水天机持股比例为 8%。因星犀科技未完成协议约定的2023年12月31日前提交上市申请材料，经丽水天机投资决策委员会审议，2024年丽水天机要求星犀科技创始股东回购股份，2024年丽水天机已将星犀科技股权转让给创始股东设立的宿迁承犀企业管理合伙企业（有限合伙）。

$ \textcircled{1} $经营管理模式

星犀科技主要从事直播硬件设备及软件的研发、生产与销售，旗下拥有云犀、YoloLiv

两大品牌，业务覆盖全国及海外。星犀科技的收入来自硬件销售、软件销售以及影像服务。星犀科技在虚拟摄像头、行业直播SDK（即软件开发工具包）等软件领域掌握核心技术，硬件产品生产采用委托代工模式。

$ \textcircled{2} $经营业绩

2024年星犀科技主要经营业绩数据如下：

单位：万元

项目

2024年度（未经审计）

营业收入

9,318.83

净利润

-416.62

$ \textcircled{3} $后续处理

2024年5月签订回购协议，约定回购金额合计2,932.90万元，截至2025年12月31日收回回购款1,187.18万元，剩余部分按计划将于2026年、2027年收回。

6）杭州穆勒文化传媒有限公司（简称“穆勒文化”）

2021年3月，丽水天机对穆勒文化投资额共2,100万元，其中增资金额1,800万元，从朱益锋受让股权金额300万元，增资及受让股权后丽水天机的持股比例为 40%。2024年11月，穆勒文化注销。

$ \textcircled{1} $经营管理模式

穆勒文化主营业务为品牌服装销售。其业务模式为：直接向服装工厂采购服装，通过直播平台销售，去除了传统服装销售中的多重批发、经销环节，销售价格下降，使消费者受益。通过前期的市场摸索，穆勒文化已确立了三个服装品牌，分别是供应链品牌“洋子高定”、代运营品牌“宝姿MISS PORTS BRAUE”和自营品牌“丽施雅兰”。

$ \textcircled{2} $经营业绩及后续处理

2023年度穆勒文化实现营业收入316.05万元，净利润-566.48万元（未经审计）。穆勒文化自2023年8月股东会决议，决定停止开展相关业务活动并合规办理清算注销工作，并于2024年11月完成简易注销，故丽水天机账面不再确认该项投资的价值。

（二）丽水天机近三年利润波动的原因，公司是否存在投资无法收回等潜在风险。

1、丽水天机近几年利润情况

丽水天机2024年、2025年及2026年第一季度的营业收入均为0元，分别实现净利润约-79.38万元、2,557.38万元、1,444.44万元。

2026年一季度丽水天机未审净利润1,444.44万元，公司已在2026年一季报披露时，按照修正后净利润66.32万元作为实际经营利润及公司持股比例确认投资收益。

修正后净利润66.32万元构成如下：

单位：万元

项目

金额

铁血科技公允价值变动

77.34

减：管理费用、财务费用

11.02

合计

66.32

注：2026年丽水天机拟出让股份铁血科技出让价14.59元/股，2025年11月19日停牌当日收盘价14.13元/股，当期收益为本期出让价14.59与上年收盘价14.13之差与持股数 1681153股之乘积。

与2026年第一季度未审净利润1,444.44万元的差异主要系：未审净利润确认铁血科技公允价值变动时按14.59元/股与2023年丽水天机收购铁血科技股份转让价4.46元/股的差额计算，确认公允价值变动1,196.51万元，2025年年报已按2025年11月19日停牌当日收盘价14.13元/股确认公允价值变动，故2026年一季报不再重复确认。

2、利润波动具体原因

丽水天机为纯股权投资类合伙企业，不开展商品销售、服务提供等经营性业务，无日常营业收入。其收益全部来源于对外股权投资产生的处置收益、现金分红、金融资产公允价值变动收益，成本费用主要为基金管理费、托管费、中介服务费、日常运营费用等，因此各期营业收入均为0元，符合基金类主体经营特征。

丽水天机近三年利润波动较大，核心原因如下：

(1) 所投项目铁血科技2023年12月29日收盘价（年末最后交易日）3.20元/股，2024年12月31日收盘价2.86元/股，2025年11月19日停牌当日收盘价14.13元/股，2026年3月转让股份前，丽水天机原持股数量1681153股，股价变动分别影响2024年利润-57.16万元、2025年利润1894.66万元；

(2) 2025年净利润实现2,557.38万元，主要系所投项目铁血科技2024年12月31日收盘价2.86元/股，2025年11月19日停牌当日收盘价14.13元/股，2026年3月转让股份前，丽水天机原持股数量1681153股，股价变动增加2025年净利润1894.66万元；2025年特惠云仓的“股权转让纠纷”案胜诉，丽水天机按期后收回的股权回购款调增公允价值变动收益356.21万元，增加2025年净利润356.21万元；因苏胡网络项目于2025年完成债转股，公司估值增加，丽水天机对应调整了持股公允价值，增加收益333.33万元，增加净利润333.33万元，上述因素合计增加2025年净利润2,584.20万元。

2026年一季度净利润66.32万元，利润构成详见三（二）1，前述各项影响利润的因素已全部消除，因此丽水天机当期净利润较2025年度出现大幅下降。

2026年一季度，前述各项影响利润的因素已全部消除，因此丽水天机当期净利润较 2025年度出现大幅下降。丽水天机利润波动主要由股权投资项目退出、标的公允价值变动、被投企业分红等非经常性投资损益导致，叠加固定运营费用影响，属于私募股权投资基金行业的正常经营特征，波动具备合理性。

根据投资项目的主要经营数据，丽水天机目前持有的铁血科技、苏胡网络项目近三年经营情况良好；三两酒持续盈利且已在推进回购进程，回购进程未出现延期，初步回购方案可覆盖丽水天机投资额，详见三、（一）（2）2）所述；特惠云仓项目投资金额520万元，已收回投资款482.67万元，丽水天机账面已全额确认投资损失37.33万元。公司整体投资风险可控，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

特此公告。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2026年7月10日