关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复的专项说明

上海证券交易所：

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）接受中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，按照中国注册会计师审计准则审计了发行人 2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日的合并及母公司资产负债表， 2023年度、2024年度及2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注（以下简称“财务报表”），并分别于2024年3月27日、2025年3月26日及2026年3月30日出具了无保留意见的审计报告（报告号为毕马威华振审字第2403945号、毕马威华振审字第2506940号及毕马威华振审字第2606999号）。

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。我们审计的目的并不是对上述财务报表中的任何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表意见。

本所根据公司转来《关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕208号）（以下简称“审核问询函”）中下述问题之要求，以及与发行人沟通、在上述审计过程中获得的审计证据和本次核查中所进行的工作，就有关问题作如下说明（本说明除特别注明外，所涉及发行人财务数据均为合并口径）：


第1题

根据申报材料，发行人本次发行拟募集资金不超过150亿元，用于“引进46架飞机项目”以及“补充流动资金”；本次发行对象为包括公司控股股东南航集团在内的不超过35名符合条件的特定投资者，南航集团拟认购不低于50亿元且不超过100亿元。请发行人说明：（1）结合市场发展前景、公司现有飞机载运能力和利用情况、未来机队发展计划、同行业可比公司布局情况等，说明本次融资的主要考虑；分析本次募投项目实施预计新增的折旧摊销情况，对公司经营业绩的具体影响；（2）控股股东参与认购的资金来源情况，公司是否已取得本次募投项目实施及后续运营所需的全部批复、资质、许可等；（3）结合公司业务规模、现金流状况、资产构成及资金使用情况等，说明本次融资规模的合理性，是否涉及置换董事会前投入的资金。

请保荐机构进行核查并发表明确意见，请保荐机构和发行人律师根据《监管规则适用指引一发行类第6号》第9条对问题（2）进行核查并发表明确意见；请保荐机构和申报会计师对问题 （3）进行核查并发表明确意见。

一、发行人说明

（三）结合公司业务规模、现金流状况、资产构成及资金使用情况等，说明本次融资规模的合理性，是否涉及置换董事会前投入的资金

1、结合公司业务规模、现金流状况、资产构成及资金使用情况等，说明本次融资规模的合理性

1）本次融资规模已考虑公司现有业务规模情况

报告期内，受益于民航业持续复苏，公司经营业绩稳步增长。2023年至2025年，公司分别实现营业收入1,599.29亿元、1,742.24亿元和1,822.56亿元，复合增长率为 6.75%。2025年，公司运输总周转量、旅客运输量、货邮运输量分别达到390.56亿吨公里、1.74亿人次和 195.81万吨，同比分别增长 7.87%、5.46%、6.77%。随着业务规模的不断增长，公司也将面临着持续性的资金需求。一方面，公司需维持足够的现金保有量以满足日常运营需要，并能够有效应对经营风险；另一方面，公司还面临着飞机引进、相关设备购置等大额资本开支，也需要充足的资金供给保障。本次融资将为公司机队发展、航线网络建设及日常运营提供稳定的资金支持，与公司长期稳健经营需要相匹配，有利于巩固公司在行业内的核心竞争优势，为公司高质量发展提供有力支撑。


2）本次融资规模已考虑公司现金流状况

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为401.34亿元、314.45亿元和382.09亿元，各期均保持净流入，良好的收益质量为日常经营提供了扎实的资金基础。但经营活动现金净流入规模相对有限且存在一定波动，难以充分覆盖公司业务长期发展所需的资本性开支和日常运营周转的全部资金需求。报告期内，公司资金主要来源于自身经营积累和债务融资筹措，截至2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日，公司合并报表口径的资产负债率分别为 83.18%、84.05%、84.27%，处于相对较高水平。受有息负债规模影响，报告期内公司偿还债务本息的资金需求较大。2023年至2025年，公司筹资活动现金流出中，偿还债务支付的现金分别为1,103.08亿元、931.93亿元和1,219.55亿元。本次融资将有助于优化公司资本结构，降低资产负债率水平和利息支出，增强公司资金实力及流动性水平，提升财务稳健性，促进公司可持续发展。

3）本次融资规模已考虑公司资产构成及资金使用情况

报告期各期末，公司主要经营性流动资产及经营性流动负债情况如下：

单位：百万元

项目

2025年末

2024年末

2023年末

应收票据及应收账款

3,954

3,463

3,324

预付款项

803

819

695

其他应收款

3,813

3,086

1,636

存货

3,298

2,002

1,565

其他流动资产

10,755

9,397

7,252

经营性流动资产合计

22,623

18,767

14,472

应付票据

3,176

1,089

236

应付账款

20,622

18,490

19,722

合同负债

1,938

1,749

1,509

票证结算

8,796

9,295

7,179

应付职工薪酬

3,881

4,716

4,968

应交税费

985

1,095

802

其他应付款

6,287

6,096

5,751

经营性流动负债合计

45,685

42,530

40,167


注1：其他应收款中未包含应收股利等非经营性流动资产；

注2：其他应付款中未包含应付股利、应付购建固定资产款等非经营性流动负债

报告期各期末，公司经营性流动资产均远低于经营性流动负债。一方面，航空公司应收款项及预付款项相对较少，存货主要由航材消耗件、机上供应品等构成，余额也相对较低。另一方面，航空公司应付飞机及发动机维修费、航材款、油料款、起降地服款等应付款项规模往往较大；此外，航空公司还存在大量已出售机票尚未承运的票款在票证结算科目核算。以上因素导致航空公司经营性流动资产低于经营性流动负债。

航空运输业属于资金密集型行业，且其兼具高资本开支与高流动性需求的双重特征，公司需保有充足现金储备以应对行业特有的经营风险和财务压力，同时满足其既定的大额资本开支需求。截至2025年末，公司货币资金为169.73亿元，交易性金融资产为28.53亿元，扣除使用受限制的货币资金1.54亿元，可自由支配的资金为196.72亿元。以2025年度公司月均经营活动现金流出金额138.50亿元测算，上述可自由支配的资金仅能够覆盖1.4个月左右的经营活动现金支出。

综上所述，公司本次融资规模的确定已充分考虑了公司现有的业务规模、现金流状况、资产构成及资金使用情况等因素，募集资金具体用于飞机引进及补充流动资金，系满足公司既定资本开支及日常经营资金需求，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，支撑公司主营业务持续增长，融资规模具有合理性。

2、是否涉及置换董事会前投入的资金

本次发行募集资金到位后，公司将根据募投项目的实际情况置换募投项目在董事会后以自有或自筹资金先行投入的资金，不涉及置换董事会前投入资金的情形。


二、申报会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

申报会计师履行了以下核查程序：

1、访谈发行人相关部门人员，查阅发行人关于本次发行的董事会决议及信息披露文件，了解投资概算情况、募集资金的具体投入安排及计划用于项目建设的支出性质；

2、访谈发行人相关部门人员和查阅相关董事会决议等文件，了解是否存在计划使用募集资金置换本次董事会前投入资金的情形；

3、查阅募投项目的可行性研究报告，了解募集资金投向，并查阅本次募投项目拟引进46架飞机对应购买合同的公告文件；访谈发行人相关部门人员，了解飞机引进的审批程序；

4、查阅发行人所处行业产业政策、行业研究报告及行业相关统计数据等资料；

5、查阅发行人的年度报告或财务报表、董事会决议等决议资料，了解发行人业务规模、现金流状况、资产构成及未来资金使用情况，分析发行人本次融资规模的合理性。

（二）核查意见

基于上述程序，申报会计师认为，发行人本次融资规模考虑了业务规模、现金流状况、资产构成及资金使用情况具有合理性；本次发行募集资金不涉及置换董事会前投入资金的情形。


本专项说明仅为中国南方航空股份有限公司向上海证券交易所提交关于《关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2026] 208号）的回复提供说明之用，未经本所的书面同意，不得用于任何其他目的。

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

毕马威泰会计师事务所(特殊普通合伙)

1101030036203


中国注册会计师

李丹


中国 北京


林雪华


2026年7月9日