股票简称：翔楼新材

股票代码：301160

苏州翔楼新材料股份有限公司

（Suzhou Xianglou New Material Co.,Ltd.）

（注册地址：苏州市吴江区八坼街道新营村学营路285号）


Xiang Lou New Material

向特定对象发行股票并在创业板上市之上市公告书

保荐人（主承销商）


华泰联合证券有限责任公司

HUATAI UNITED SECURITIES CO.,LTD.

2026年7月

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行数量：2,060,979股

2、发行价格：34.11元/股

3、募集资金总额：人民币70,299,993.69元

4、募集资金净额：人民币68,321,467.56元

二、新增股票上市安排

1、股票上市数量：2,060,979股

2、股票上市时间：2026年7月14日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排

发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

目录

目录...3

释义...6

一、公司基本情况 ...7

二、本次新增股份发行情况 ...7

（一）发行股票的种类和面值...7

（二）本次发行履行的相关决策程序...7

1、公司内部决策程序...8

2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程...8

3、发行过程...8

（三）发行方式...9

（四）发行价格和定价原则...9

（五）发行数量...10

（六）募集资金和发行费用...10

（七）本次发行的募集资金到账及验资情况...10

（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况...11

1、募集资金专用账户设立情况...11

2、三方监管协议签署情况...11

（九）本次发行的股份登记和托管情况...12

（十）发行对象...12

1、发行对象的基本情况...12

2、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排13

3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查...13

4、关于认购对象适当性核查...13

5、关于认购对象资金来源的说明...14

（十一）保荐人（主承销商）的合规性结论意见...14

（十二）发行人律师的合规性结论意见...15

三、本次新增股份上市情况 ...15

（一）新增股份上市批准情况...15

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...16

（三）新增股份的上市时间...16

（四）新增股份的限售安排...16

四、股份变动及其影响 ...17

（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2026年6月10日）...17

（二）本次发行后公司前十名股东情况...18

（三）本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：...18

（四）董事、高级管理人员持股变动情况...19

（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响（示意）...19

五、财务会计信息分析 ...20

（一）主要财务数据...20

（一）合并资产负债表主要数据...20

（二）合并利润表主要数据...20

（三）合并现金流量表主要数据...20

（四）主要财务指标...20

（五）管理层讨论与分析...21

1、资产负债整体状况分析...21

2、偿债能力分析...21

3、营运能力分析...22

4、盈利能力分析...22

六、本次新增股份发行上市相关机构 ...22

七、保荐人的上市推荐意见 ...23

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况...23

（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...24

八、其他重要事项 ...24

九、备查文件 ...24

（一）备查文件...24

（二）查阅地点...24

（三）查阅时间...25

释义

本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

发行人/翔楼新材/公司/本公司

指

苏州翔楼新材料股份有限公司

认购对象、发行对象

指

钱和生、苏州和升控股有限公司

和升控股

指

苏州和升控股有限公司

保荐人/主承销商/华泰联合证券

指

华泰联合证券有限责任公司

发行人律师

指

北京市金杜律师事务所

审计机构/验资机构

指

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

中国证监会/证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

本次发行/本次向特定对象发行

指

公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市的行为

公司章程

指

《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》及历次章程修正案

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

董事会

指

苏州翔楼新材料股份有限公司董事会

股东会

指

苏州翔楼新材料股份有限公司股东会

A股

指

境内上市人民币普通股

元、万元

指

人民币元、人民币万元

注：如无特殊说明，本上市公告书中的财务数据为合并报表数据。

一、公司基本情况

中文名称

苏州翔楼新材料股份有限公司

英文名称

Suzhou Xianglou New Material Co.,Ltd.

成立日期

2005年12月8日

上市日期

2022年6月6日

股票上市地

深圳证券交易所创业板

股票代码

301160

股票简称

翔楼新材

注册资本

164,655,936元

法定代表人

钱和生

注册地址

苏州市吴江区八坼街道新营村学营路285号

办公地址

苏州市吴江区八坼街道新营村学营路285号

邮政编码

215200

电话号码

0512-63382103

传真号码

0512-63362575

互联网址

www.xl-nm.com

电子邮箱

s.office@xl-nm.com

统一社会信用代码

91320500782733355T

经营范围

新型金属材料研发；新材料技术领域的技术咨询服务；生产销售：金属制品、带钢、五金、钢带；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：金属表面处理及热处理加工；汽车零部件及配件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行履行的相关决策程序

1、公司内部决策程序

(1) 2025年8月12日，发行人召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了本次发行的相关议案。

(2) 2025年11月13日，发行人召开的2025年第三次临时股东会审议通过了本次发行的相关议案。

(3) 2026年6月8日，发行人召开的第四届董事会第七次会议审议通过了关于新增财务性投资调减本次发行募集资金总额暨调整本次发行方案的相关议案。

2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程

(1) 2026年3月11日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于苏州翔楼新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

(2) 2026年4月8日，公司收到中国证监会于2026年4月3日出具的《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]709号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

3、发行过程

2026年6月24日，发行人及保荐人（主承销商）向认购对象发送了《苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐人 （主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。

2026年6月26日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（苏公W[2026]B060号），确认截至2026年6月25日17:00止，认购对象已将认购资金存入保荐人（主承销商）华泰联合证券指定的申购资金专

户。

2026年6月26日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除剩余保荐费用和承销费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

（三）发行方式

本次发行采取向特定对象发行股票的方式。

（四）发行价格和定价原则

本次发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会第二十七次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为50.15元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 $ \div $定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增股本数。

若国家法律、法规等相关规定对发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。

鉴于公司于2026年6月已实施完成2025年年度权益分派，向公司全体股东每10股派发现金股利7元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增 4.5股，根据本次发行募集说明书披露的发行价格调整方式进行调整，发行股票数量亦同步调整。公司本次发行股票的发行价格由50.15元/股调整为34.11元/

股。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量为2,060,979股，其中钱和生认购1,470,243股（对应金额50,149,988.73元），和升控股认购590,736股（对应金额 20,150,004.96元），不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量根据中国证监会同意注册的股票数量确定，全部由认购对象以现金认购。

如本次发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行对象的认购数量将根据其认购金额及根据与公司签署的 《附条件生效的股份认购协议》调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

本次发行认购对象最终认购的股数合计为2,060,979股，超过本次拟发行股数的 70%，本次发行未触及发行失败的情形。

（六）募集资金和发行费用

本次向特定对象发行募集资金总额为70,299,993.69元，扣除发行费用（不含增值税）1,978,526.13元，实际募集资金净额为68,321,467.56元。

（七）本次发行的募集资金到账及验资情况

截至2026年6月25日，钱和生、和升控股已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2026年6月26日出具的《验资报告》（苏公W[2026]B060号），截至2026年6月25日17:00止，华泰联合证券指定的

股东缴存款的开户行中国工商银行股份有限公司深圳振华支行的 400001022920089578账号已收到钱和生、和升控股共2家特定投资者缴付的认购资金2笔，资金总额人民币70,299,993.69元。

2026年6月26日，华泰联合证券将扣除本次发行相关费用后的上述认购资金剩余款项划转至翔楼新材指定存储账户中。根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2026年6月26日出具的《验资报告》（苏公W[2026]B061号），截至2026年6月26日10:50止，翔楼新材已向钱和生发行人民币普通股股票1,470,243股、向和升控股发行人民币普通股股票590,736股，募集资金总额人民币70,299,993.69元，扣除不含税的发行费用人民币1,978,526.13元，贵公司实际募集资金净额为人民币68,321,467.56元，其中计入股本人民币 2,060,979.00元，计入资本公积人民币66,260,488.56元。

（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

1、募集资金专用账户设立情况

按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》、公司已制定的《募集资金管理办法》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。

公司已开立的募集资金监管账户情况如下：

序号

账号名称

开户行

账号

资金用途

1

苏州翔楼新材料股份有限公司

招商银行股份有限公司苏州吴江支行

512903021410001

补充流动资金

2、三方监管协议签署情况

为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与招商银行股份有限公司苏州分行和华泰联合证券于2026年6月30日签署《募集资金三方监管协议》。

（九）本次发行的股份登记和托管情况

2026年7月6日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（十）发行对象

本次向特定对象发行的发行对象共2名，为钱和生及和升控股，以现金方式认购本次发行的股份。发行对象认购情况如下：

序号

发行对象

认购股份数量（股）

认购金额（元）

1

钱和生

1,470,243

50,149,988.73

2

和升控股

590,736

20,150,004.96

合计

2,060,979

70,299,993.69

1、发行对象的基本情况

（1）钱和生

钱和生先生，1963年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2004年2月至2005年12月在上海刘盛实业有限公司担任执行董事；2005年1月至2015年8月在上海年安实业有限公司担任执行董事；2005年12月至 2016年3月任苏州翔楼金属制品有限公司执行董事；2019年7月至今任苏州翔楼新材料股份有限公司董事；2022年7月至今任安徽翔楼新材料有限公司执行董事、总经理；2023年1月至今任苏州和升控股有限公司执行董事、总经理；自股份公司设立之日起担任公司董事长，全面负责公司战略规划。

（2）和升控股

企业名称

苏州和升控股有限公司

企业类型

有限责任公司(自然人独资)

注册地址

江苏省苏州市姑苏区平江街道中张家巷29号

法定代表人

钱和生

注册资本

10,000万元人民币

成立日期

2023年1月18日

经营期限

2023年1月18日至无固定期限

统一社会信用代码

91320508MAC5XE423F

经营范围

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；控股公司服务；企业管理咨询；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

（1）关联关系

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为钱和生及和升控股，钱和生系公司实际控制人、控股股东、董事长，和升控股为钱和生全资持股的公司。

（2）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

钱和生先生与和升控股以自有资金或自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需履行相关私募备案程序。

4、关于认购对象适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。

经核查，认购对象的投资者类别（风险承受等级）与本次苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

5、关于认购对象资金来源的说明

经核查，认购对象本次认购系以自有资金或自筹资金进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在资金来源不合法的情况，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于认购的情形，不存在发行人向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（十一）保荐人（主承销商）的合规性结论意见

1、关于本次发行定价过程合规性的说明

经核查，保荐人认为：

1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售期、募集资金情况符合发行人董事会、股东会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

2、本次发行经过了发行人董事会、股东会审议通过，获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

3、本次发行符合发行人董事会及股东会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

2、关于本次发行对象选择合规性的说明

经核查，保荐人认为：

本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，

无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。不存在发行人及除钱和生先生及其全资控股的和升控股外的其他主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。

（十二）发行人律师的合规性结论意见

发行人律师认为：

发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，具备认购本次发行的主体资格；本次发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等法律文件合法、有效；本次发行的发行价格及发行数量符合《发行方案》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

2026年7月6日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：翔楼新材；证券代码为：301160；上市地点为：深圳证券交易所。

（三）新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为2026年7月14日。

（四）新增股份的限售安排

发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

公司本次向特定对象发行股票的认购对象钱和生先生系公司控股股东、实际控制人、董事长，苏州和升控股有限公司系钱和生先生持股 100%的公司，根据《上市公司收购管理办法》，钱和生先生及和升控股构成一致行动人。

公司本次发行前，钱和生先生直接持有公司 26.67%股份，通过和升控股持有公司 4.64%股份，合计控制公司总股本的比例为 31.31%。公司本次向特定对象发行股票数量为2,060,979股，本次发行完成后，钱和生先生直接及间接拥有公司权益的股份达到 32.16%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：…（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”。

公司2025年第三次临时股东会已审议通过《关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》，且认购对象已承诺“若认购对象在本次发行结束之日前12个月，增持合计不超过公司已发行的 2%的股份，则其所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若认购对象在本次发行结束之日前12个月，增持合计超过公司已发行的 2%的股份，则其所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让”，因此收购人可免于以要约收购方式取得上市公司股份。

本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。（本次发行结束之日前12个月内，2026年2月认购对象钱和生因2023年限制性股票激励计划归属，股份增加119,625股，本次发行认购对象合计认购 2,060,979股，考虑2026年6月公司完成权益分派每10股转增4.5股，合计增持数量占本次发行后总股本166,716,915的比例为（119,625×1.45+2,060,979）/ 166,716,915=1.34%，未超过 2%）。

本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

四、股份变动及其影响

（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2026年6月10日）

序号

股东名称

股份数量（股）

持股比例(%)

其中有限售条件的股份数量（股）

1

钱和生

43,910,713

26.67

22,712,438

2

唐卫国

13,259,547

8.05

6,858,386

3

苏州和升控股有限公司

7,646,050

4.64

5,273,138

4

付卫平

3,998,382

2.43

0

5

孙建生

2,474,853

1.50

0

序号

股东名称

股份数量（股）

持股比例(%)

其中有限售条件的股份数量（股）

6

朱明娣

1,752,746

1.06

0

7

张骁

1,687,148

1.02

872,662

8

中国建设银行股份有限公司一富国稳健增长混合型证券投资基金

1,588,591

0.96

0

9

前海人寿保险股份有限公司一分红保险产品

1,565,852

0.95

0

10

王新民

1,514,090

0.92

0

合计

79,397,972

48.22

35,716,624

（二）本次发行后公司前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，截至2026年7月3日，公司前十名股东及其持股情况如下：

序号

股东名称

股份数量(股)

持股比例(%)

其中有限售条件的股份数量(股)

1

钱和生

45,380,956

27.22

24,182,681

2

唐卫国

13,259,547

7.95

6,858,386

3

苏州和升控股有限公司

8,236,786

4.94

5,863,874

4

付卫平

4,018,982

2.41

0

5

孙建生

2,474,853

1.48

0

6

招商银行股份有限公司一鹏华碳中和主题混合型证券投资基金

2,146,235

1.29

0

7

香港中央结算有限公司

2,059,662

1.24

0

8

全国社保基金一零四组合

1,794,369

1.08

0

9

朱明娣

1,752,746

1.05

0

10

张骁

1,687,148

1.01

872,662

合计

82,811,284

49.67

37,777,603

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》规定，本次发行后，公司实际控制人、控股股东钱和生直接及间接控制的股份从 31.31%增加至 32.16%，增减变动存在触及 1%的整倍数的情形；公司其他持股 5%以上股东唐卫国的持股比例从 8.05%被动稀释至 7.95%，增减变动存在触及 1%的整倍数的情形。

（三）本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：

单位：股、%

类别

本次发行前(2026年6月10日)

本次发行后

股份数量(股)

所占比例

股份数量(股)

所占比例

无限售条件的流通股

53,878,743

32.72

53,878,743

32.32

有限售条件的股份

110,777,193

67.28

112,838,172

67.68

合计

164,655,936

100.00

166,716,915

100.00

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将新增2,060,979股有限售条件流通股，公司总股本数量将由164,655,936股变更为166,716,915股，实际控制人钱和生直接持有公司45,380,956股股份，同时通过和升控股间接持有公司8,236,786股股份，钱和生先生直接及间接拥有公司权益的股份达到 32.16%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）董事、高级管理人员持股变动情况

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人、董事长钱和生新增直接持有公司1,470,243股股份，通过和升控股新增间接持有公司590,736股股份，除此之外，本次发行前后，公司其他董事、高级管理人员持股数量未发生变化。

（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响（示意）

类别

发行前(元/股)

发行后(元/股)

2025年/2025年末

2024年/2024年末

2025年/2025年末

2024年/2024年末

基本每股收益

1.26

1.26

1.25

1.24

每股净资产

10.97

10.04

10.84

9.92

注1：发行前基本每股收益分别按照2024年度、2025年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股本计算；发行前每股净资产分别按照2024年12月31日、2025年12月 31日归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算。

注2：发行后基本每股收益分别按照2024年度、2025年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算；发行后每股净资产分别按照2024年12月31日、2025年12月 31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

五、财务会计信息分析

（一）主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目

2025.12.31

2024.12.31

2023.12.31

资产总额

226,189.40

197,643.27

189,830.71

负债总额

45,519.68

32,301.96

33,142.39

股东权益

180,669.72

165,341.31

156,688.32

归属于上市公司股东的股东权益

180,669.72

165,341.31

156,688.32

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

营业收入

151,125.35

148,534.37

135,347.52

营业利润

23,262.51

23,648.82

21,806.62

利润总额

23,238.43

23,555.24

23,078.23

净利润

20,821.89

20,694.30

20,071.51

归属于上市公司股东的净利润

20,821.89

20,694.30

20,071.51

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

经营活动产生的现金流量净额

13,081.52

10,946.00

16,697.98

投资活动产生的现金流量净额

-19,903.11

-15,946.88

-20,327.52

筹资活动产生的现金流量净额

8,766.08

-11,608.20

3,030.71

现金及现金等价物净增加额

1,943.67

-16,597.01

-579.12

（四）主要财务指标

主要财务指标

2025.12.31

2024.12.31

2023.12.31

流动比率

4.48

4.69

4.64

速动比率

3.27

3.36

3.62

资产负债率(母公司)(%)

8.60

12.13

16.06

资产负债率(合并口径)(%)

20.12

16.34

17.46

主要财务指标

2025年度

2024年度

2023年度

应收账款周转率(次)

3.30

3.20

3.27

存货周转率(次)

3.13

3.34

3.32

每股经营活动现金流量(元/股)

1.17

1.35

2.11

每股净现金流量(元)

0.17

-2.05

-0.07

上述指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值上期末和本期末平均值

5、存货周转率=营业成本/存货账面价值上期末和本期末平均值

6、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数

7、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数

（五）管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

报告期各期末，公司资产总额分别为189,830.71万元、197,643.27万元及 226,189.40万元，报告期内公司的资产规模稳步增长，符合实际业务发展情况和行业总体发展特征。从资产结构来看，报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为 74.72%、62.51%和 62.51%，公司资产以流动资产为主，其中应收账款、存货系公司流动资产的主要组成部分，公司资产结构符合公司所处行业的特点。

报告期各期末，发行人总负债规模分别为33,142.39万元、32,301.96万元及45,519.68万元，总负债规模整体有所增长。报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为 92.31%、81.60%和 69.38%，公司流动负债占总负债的比重较大，公司流动负债为短期借款、应付票据和应付账款等。

2、偿债能力分析

报告期各期末，公司资产负债率分别为 17.46%、16.34%及 20.12%，公司资产负债率相对较低，主要系公司经营业绩稳定，每年盈利并实现留存收益，同时公司主要依靠自有资金进行日常生产经营活动，未通过大量外部借款等方

式融资。

报告期各期末，公司流动比率分别为4.64、4.69和4.48，速动比率分别为 3.62、3.36和3.27，报告期内，公司流动比率、速动比率整体相对稳定。

3、营运能力分析

报告期各期，公司应收账款周转率分别为3.27次、3.20次和3.30次，报告期内公司应收账款周转率相对稳定。

报告期各期，公司存货周转率分别为3.32次、3.34次和3.13次，2023- 2024年公司存货周转率相对稳定，2025年略有下降。

4、盈利能力分析

报告期各期，公司营业收入分别为135,347.52万元、148,534.37万元及 151,125.35万元，公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，其中主营业务收入主要为各类精密冲压特殊钢材料收入，其他业务收入主要为少量废料销售、坯料销售和代加工业务收入。报告期内，公司主营业务突出，主营业务收入在营业收入中的占比均在 90%以上。

报告期内，公司收入稳步上涨，主要原因有： $ \textcircled{1} $公司产能规模扩大的同时，持续提升产品质量和服务水平，行业地位和品牌知名度稳步提升，主要产品精密冲压特殊钢材料持续获得普思信、慕贝尔、麦格纳等知名客户的定制化特钢材料订单，公司顺应了汽车产业供应链本地化和精密冲压特殊钢材料进口替代的趋势，营业收入持续增长； $ \textcircled{2} $公司加强研发和装备投入，迎合汽车零部件行业小批量、定制化的开发需求，持续围绕产品强度、纯净度、均匀性、使用寿命等核心指标进行技术和产品升级，报告期内发行人合金结构钢等中高端产品销量及占比持续提升，产品工艺持续优化，带动营业收入持续增长。

报告期内，公司归母净利润分别为20,071.51万元、20,694.30万元和 20,821.89万元。报告期公司归母净利润与营业收入变动趋势基本保持一致。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：

江禹

保荐代表人：

章天欣、姚泽安

项目协办人：

陈宏松

项目组成员：

孙天驰

办公地址：

北京市西城区金融街中心C座20层

电话：

010-56839300

传真：

010-56839400

（二）发行人律师事务所：北京市金杜律师事务所

负责人：

王玲

经办律师：

陈伟、丁铮、陆顺祥

办公地址：

北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18号

电话：

010-58785588

传真：

010-58785566/5599

（三）审计机构/验资机构：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：

张彩斌

经办注册会计师：

邓明勇、何伟、丁春荣、李煜琦

办公地址：

无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室

电话：

0510-68798988

传真：

0510-68567788

七、保荐人的上市推荐意见

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与华泰联合证券签署了保荐协议，华泰联合证券指定章天欣和姚泽安作为苏州翔楼新材料股份有限公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

章天欣，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线高级经理，硕士学历，保荐代表人。曾参与富淼科技科创板 IPO、华盛锂电科创板 IPO、先锋精

科科创板 IPO项目、翔楼新材创业板 IPO、富淼科技可转债、恩都法新三板挂牌等项目，具有丰富的投资银行工作经验。

姚泽安，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线高级经理，硕士学历，保荐代表人。曾参与翔楼新材创业板 IPO、胜科纳米科创板 IPO、翔楼新材2023年向特定对象发行股票、赛伍技术可转债等项目，具有丰富的投资银行工作经验。

（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐人华泰联合证券认为苏州翔楼新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

八、其他重要事项

无。

九、备查文件

（一）备查文件

1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；

2、保荐人出具的募集说明书、发行保荐书和保荐人尽职调查工作报告；

3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

（二）查阅地点

投资者可到公司办公地查阅。

（三）查阅时间

股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

（本页无正文，为《苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市上市公告书》之盖章页）

杭州翔楼新材料股份有限公司

20150401

苏州翔楼新材料股份有限公司

2026年7月9日

（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）

华泰联合证券有限责任

华泰联合证券有限责任公司

2026年7月9日