证券代码：300955

证券简称：嘉亨家化

嘉亨家化股份有限公司董事会关于杭州拼便宜网络科技有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

上市公司名称：嘉亨家化股份有限公司

上市公司住所：泉州市鲤城区江南火炬工业区

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：嘉亨家化

股票代码：300955

董事会报告书签署日期：二〇二六年七月

有关各方及联系方式

上市公司名称：嘉亨家化股份有限公司

上市公司住所：泉州市鲤城区江南火炬工业区

联系人：徐勇、傅冰红

联系电话：0595-22463333

收购人名称：杭州拼便宜网络科技有限公司

收购人住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道信息港六期7幢4楼401室

独立财务顾问名称：国联民生证券承销保荐有限公司

独立财务顾问住所：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T1座1004B、1005A

联系人：樊长江、余中华

联系电话：0755-33386568

董事会报告书签署日期：二〇二六年七月九日

董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。

三、公司关联董事曾焕彬、曾雅萍已回避对本报告书的审议表决，公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

目录

有关各方及联系方式...1

董事会声明...2

目录...3

释义...5

第一节 序言...7

第二节 公司基本情况...8

一、公司概况...8

二、公司股本情况...11

三、前次募集资金的使用情况...12

第三节 利益冲突...14

一、公司及其董事、高级管理人员与收购人存在的关联关系...14

二、公司董事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况...14

三、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况...14

四、公司及其董事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突...14

五、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况...15

六、董事会对其他情况的说明...15

第四节 董事会建议或声明...17

一、董事会对本次要约收购的调查情况...17

二、董事会建议...34

三、独立财务顾问建议...34

第五节 重大合同和交易事项...37

第六节 其他重大事项...38

一、其他应披露信息...38

二、董事会声明...39

三、独立董事声明 ... 40

第七节 备查文件 ... 41

释义

除非文中另有所指，下列简称在本报告中具有如下特定含义：

简称

释义

上市公司、公司、本公司、嘉亨家化

指

嘉亨家化股份有限公司

本报告书

指

嘉亨家化股份有限公司董事会关于杭州拼便宜网络科技有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

要约收购报告书

指

收购人就本次要约收购编写的《嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书》

要约收购报告书摘要

指

收购人就本次要约收购编写的《嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书摘要》

独立财务顾问报告书

指

《国联民生证券承销保荐有限公司关于杭州拼便宜网络科技有限公司要约收购嘉亨家化股份有限公司之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、国联民生

指

国联民生证券承销保荐有限公司

收购人、要约收购方、杭州拼便宜

指

杭州拼便宜网络科技有限公司

温州苍霄

指

温州苍霄企业管理合伙企业(有限合伙)，系杭州拼便宜一致行动人

杭州润宜

指

杭州润宜企业管理咨询合伙企业(有限合伙)，系杭州拼便宜一致行动人

浙江省国资委

指

浙江省人民政府国有资产监督管理委员会

《股份转让协议一》

指

嘉亨家化股份有限公司原控股股东曾本生、杭州拼便宜网络科技有限公司共同签署的《曾本生与杭州拼便宜网络科技有限公司之股份转让协议》

《股份转让协议二》

指

嘉亨家化股份有限公司原控股股东曾本生、温州苍霄企业管理合伙企业(有限合伙)共同签署的《曾本生与温州苍霄企业管理合伙企业(有限合伙)之股份转让协议》

《股份转让协议三》

指

嘉亨家化股份有限公司原控股股东曾本生、杭州润宜企业管理咨询合伙企业(有限合伙)共同签署的《曾本生与杭州润宜企业管理咨询合伙企业(有限合伙)之股份转让协议》

本次协议转让/本次股份转让

指

2025年12月31日，曾本生、杭州拼便宜共同签署《股份转让协议一》，杭州拼便宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司19,555,200股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的19.40%。同日，曾本生、温州苍霄企业管理合伙企业(有限合伙)共同签署《股份转让协议二》，温州苍霄企业管理合伙企业(有限合伙)拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5,241,600股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的5.20%。同日，曾本生、杭州润宜企业管理咨询合伙企业(有限合伙)共同签署《股份转让协议三》，杭州润宜企业管理咨询合伙企业(有限合伙)拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5,140,800股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的5.10%。

简称

释义

本次表决权放弃

指

曾本生在本次股份转让完成后放弃其所持公司剩余股份中26,000,612股股份（占上市公司股份总数的25.79%）的表决权。所放弃的表决权包括但不限于提名权、提案权、召集权、参会权、投票权等表决性权利，但不包括分红权、收益权、处分权等财产性权利，且除《股份转让协议一》约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使的表决权始终不恢复

本次权益变动

指

本次股份转让及本次表决权放弃安排合称本次权益变动

本次要约收购/要约收购

指

以杭州拼便宜完成《股份转让协议一》项下的股份受让为前提，杭州拼便宜拟向除其自身及其一致行动人以外的上市公司全体股东发出不可撤销的部分要约收购，拟要约收购股份数量为21,268,800股（占上市公司股份总数的21.10%）。同时，根据《股份转让协议一》的相关约定，曾本生不可撤销地承诺，于要约收购方实施上述部分要约收购时，转让方将在符合法律法规规定、实际控制人减持规定及其所拥有可供转让股份数量可行的情况下，根据要约收购方要求积极配合申报预受要约，将股份临时托管于中登公司深圳分公司，未经要约收购方书面同意，不得撤回、变更其预受要约，以促使要约收购方实现部分要约收购。

本次交易

指

本次权益变动及本次要约收购合称本次交易、本次收购

要约价格

指

本次要约收购的每股要约收购价格

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所/深交所

指

深圳证券交易所

中登公司/中登公司深圳分公司

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《上市公司收购管理办法》

元、万元

指

人民币元、人民币万元

注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 序言

2026年1月1日，公司披露了《嘉亨家化股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书摘要》。

2026年6月23日，公司披露了《嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书》《嘉亨家化股份有限公司关于收到要约收购报告书的提示性公告》《中泰证券股份有限公司关于杭州拼便宜网络科技有限公司要约收购嘉亨家化股份有限公司之财务顾问报告》以及《上海精诚磐明律师事务所关于<嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。

国联民生接受公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人嘉亨家化的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

第二节 公司基本情况

一、公司概况

（一）公司基本情况

中文名称

嘉亨家化股份有限公司

英文名称

Jahren Household Products Co., Ltd.

股票上市地点

深圳证券交易所

股票简称

嘉亨家化

股票代码

300955

注册资本

10,080.00万元

法定代表人

曾焕彬

成立日期

2005-07-15

注册地址

泉州市鲤城区江南火炬工业区

办公地址

泉州市鲤城区江南火炬工业区

邮编

362005

电话

0595-22463333

传真

0595-22411203

公司网址

www.jahrenjh.com

电子信箱

xy@jahrenjh.com

信息披露及投资者关系部门

证券事务部

董事会秘书

徐勇

经营范围

生产化妆品、塑胶制品、工程塑料及塑料五金（不含电镀）、包装用品、服装；橡胶或塑料用模具及其他用途的模具制造，橡胶或塑料用模具和塑胶专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，包装装潢印刷品印刷；自营和代理各类商品和技术进出口（但涉及前置许可，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）公司主营业务、最近三年及一期发展情况及主要会计数据和财务指标

1、公司的主营业务

公司主要从事日化产品OEM/ODM及塑料包装容器的研发设计、生产，具备化妆品和家庭护理产品的研发、配制、灌装及塑料包装容器设计、制造的一体化综合服务能力。公司的主要产品包括护肤类、洗护类、香水等化妆品，香皂、消毒液、洗手液、洗洁精等家庭护理产品，以及配套的塑料包装容器。

2、公司最近三年及一期的发展情况

2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月，公司分别实现营业收入101,575.00万元、92,299.38万元、113,786.29万元和30,144.47万元；归属于上市公司股东的净利润分别为4,016.43万元、-2,369.70万元、-3,716.29万元和- 418.40万元。

3、最近三年及一期的主要会计数据和财务指标

公司2023年、2024年、2025年和2026年1-3月的主要财务数据、主要财务指标分析情况如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目

2026.3.31

2025.12.31

2024.12.31

2023.12.31

流动资产

65,614.21

66,054.94

59,043.30

62,781.36

非流动资产

119,419.22

119,529.32

121,378.26

106,521.85

资产总额

185,033.43

185,584.26

180,421.56

169,303.21

流动负债

52,040.54

53,208.88

42,561.53

42,627.48

非流动负债

46,416.22

45,380.02

44,325.65

27,244.53

负债总额

98,456.75

98,588.90

86,887.17

69,872.01

所有者权益

86,576.68

86,995.36

93,534.39

99,431.20

归属于母公司所有者权益合计

86,576.68

86,995.36

93,534.39

99,431.20

注：2023年-2025年数据经审计，2026年1-3月数据未经审计，下同。

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

营业收入

30,144.47

113,786.29

92,299.38

101,575.00

营业成本

25,001.68

94,755.78

74,088.11

76,910.64

营业利润

-607.49

-4,791.44

-2,259.21

3,872.16

利润总额

-610.99

-4,839.40

-2,318.42

3,857.07

净利润

-418.40

-3,716.29

-2,369.70

4,016.43

归属于母公司所有者的净利润

-418.40

-3,716.29

-2,369.70

4,016.43

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

-407.73

-4,016.51

-2,684.00

3,847.74

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目

2026.3.31/2026年1-3月

2025.12.31/2025年度

2024.12.31/2024年度

2023.12.31/2023年度

经营活动现金流入小计

38,048.11

117,317.25

101,357.57

119,901.76

经营活动现金流出小计

32,302.85

112,930.11

97,514.81

102,608.96

经营活动产生的现金流量净额

5,745.26

4,387.13

3,842.76

17,292.80

项目

2026.3.31/2026年1-3月

2025.12.31/2025年度

2024.12.31/2024年度

2023.12.31/2023年度

投资活动现金流入小计

12.15

52.17

86.98

177.19

投资活动现金流出小计

5,971.19

8,700.97

23,882.21

25,028.67

投资活动产生的现金流量净额

-5,959.03

-8,648.80

-23,795.23

-24,851.48

筹资活动现金流入小计

6,690.17

24,377.15

51,556.10

35,534.98

筹资活动现金流出小计

6,236.86

25,214.80

36,608.88

24,267.99

筹资活动产生的现金流量净额

453.31

-837.66

14,947.21

11,266.99

现金及现金等价物净增加额

216.19

-5,109.96

-4,931.86

3,668.39

期末现金及现金等价物余额

9,569.24

9,353.05

14,463.01

19,394.88

(4) 盈利能力分析

主要财务指标

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

销售毛利率(%)

17.06

16.72

19.73

24.28

销售净利率(%)

-1.39

-3.27

-2.57

3.95

基本每股收益(元/股)

-0.04

-0.37

-0.24

0.40

稀释每股收益(元/股)

-0.04

-0.37

-0.24

0.40

加权平均净资产收益率(%)

-0.48

-4.13

-2.46

4.06

(5) 营运能力分析

主要财务指标

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

总资产周转率(次)

0.16

0.62

0.53

0.63

应收账款周转率(次)

0.98

4.06

3.52

3.66

存货周转率(次)

1.13

5.09

4.88

5.01

注：2026年1-3月指标未进行年化。

(6) 偿债能力分析

主要财务指标

2026.3.31

2025.12.31

2024.12.31

2023.12.31

流动比率(倍)

1.26

1.24

1.39

1.47

速动比率(倍)

0.81

0.81

0.97

1.10

资产负债率(合并)(%)

53.21

53.12

48.16

41.27

4、最近三年年度报告及2026年第一季度报告的披露时间及媒体

报告类型

披露时间

披露媒体名称

2023年年度报告

2024年4月22日

巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn

2024年年度报告

2025年4月23日

2025年年度报告

2026年4月22日

2026年第一季度报告

2026年4月24日

（三）本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况

在本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相

比未发生重大变化。

二、公司股本情况

（一）公司已发行股本情况

截至本报告书签署日，公司的股本结构如下：

股份类别

股份数量（股）

股份比例

有限售条件股份

-

-

无限售条件股份

100,800,000

100.00%

合计

100,800,000

100.00%

（二）收购人及其一致行动人持有、控制公司股份情况

本次权益变动前，收购人及一致行动人未直接或间接持有嘉亨家化的股份或其表决权。

2025年12月31日，曾本生、杭州拼便宜共同签署《股份转让协议一》，杭州拼便宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司19,555,200股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 19.40%。同日，曾本生、温州苍霄共同签署《股份转让协议二》，温州苍霄拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5,241,600股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 5.20%。同日，曾本生、杭州润宜共同签署《股份转让协议三》，杭州润宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5,140,800股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 5.10%。

本次股份转让已于2026年5月27日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户时间为2026年5月26日，过户股数 29,937,600股，占上市公司股份总数的 29.70%。本次股份转让事项过户登记手续已办理完毕。

本次股份转让完成后及本次要约收购前，杭州拼便宜、温州苍霄、杭州润宜合计持有上市公司 29.70%的股份。

（三）公司前十名股东持股情况

截至要约收购报告书摘要公告日（2026年1月1日），公司前十名股东持股情况如下：

股东名称

股东性质

股份数量（股）

占总股本比例（%）

曾本生

境外自然人

55,938,212

55.49

泉州市中和股权投资合伙企业（有限合伙）

境内非国有法人

1,531,509

1.52

泉州嘉禾常兴股权投资合伙企业（有限合伙）

境内非国有法人

1,060,434

1.05

蓝朝强

境内自然人

880,000

0.87

厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮泉圣价值21号私募证券投资基金

其他

780,000

0.77

北京鼎元永辉资产管理有限公司-鼎元精选永辉13号私募证券投资基金

其他

690,200

0.68

北京鼎元永辉资产管理有限公司-鼎元精选永辉3号私募证券投资基金

其他

678,700

0.67

北京鼎元永辉资产管理有限公司-鼎元永辉多策略3号私募证券投资基金

其他

640,700

0.64

上海辉盈投资合伙企业（有限合伙）

境内非国有法人

561,919

0.56

泉州宝荣商务咨询中心（有限合伙）

境内非国有法人

506,021

0.50

合计

63,267,695

62.75

（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

截至本报告书签署日，公司不存在直接持有或通过第三方间接持有收购人股份的情形。

三、前次募集资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]488号文核准，公司于2021年3月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,520.00万股，每股发行价为16.53元，应募集资金总额为人民币41,655.60万元，扣除不含税的发行费用人民币 4,351.08万元后，实际募集资金净额为人民币37,304.52万元。该募集资金已于 2021年3月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙） “容诚验字[2021]361Z0029号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

截至本报告书签署日，公司首次公开发行股票募集资金的募集资金已全部使用完毕，募集资金账户均已销户。

上市公司已在《关于调整部分募投项目投资规模并结项的公告》（公告编

号：2024-036）中予以披露。

第三节 利益冲突

一、公司及其董事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

截至本报告书签署日，收购人杭州拼便宜及其一致行动人温州苍霄、杭州润宜合计持有公司 29.70%的股份及该等股份对应的表决权，杭州拼便宜系本公司的控股股东。

二、公司董事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况

截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员均不存在直接或间接持有收购人及其一致行动人股份的情况；本公司董事、高级管理人员最近六个月均不存在交易收购人及其一致行动人股份的情况。

三、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况

截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员及其直系亲属均未在收购人及其关联企业（除本公司及本公司控股子公司外）任职。

四、公司及其董事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突

根据《股份转让协议一》的相关约定，曾本生先生不可撤销地承诺，于要约收购方实施上述部分要约收购时，转让方将在符合法律法规规定、实际控制人减持规定及其所拥有可供转让股份数量可行的情况下，根据要约收购方要求积极配合申报预受要约，将股份临时托管于中登深圳分公司，未经要约收购方书面同意，不得撤回、变更其预受要约，以促使要约收购方实现部分要约收购。

本公司董事长、总经理曾焕彬先生，以及副董事长、副总经理曾雅萍女士为曾本生的子女。

除前述人员外，截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。

在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对

拟更换的本公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

五、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

截至要约收购报告书摘要公告之日（2026年1月1日），公司现任董事、高级管理人员直接持有本公司股份情况如下表：

股东姓名

职务

直接持股数量（股）

曾焕彬

董事长、总经理

-

曾雅萍

副董事长、副总经理

-

翁馥颖

董事

-

吴丽萍

职工董事

-

王清木

独立董事

-

陈工

独立董事

-

吴锦凤

独立董事

-

徐勇

副总经理、董事会秘书

-

陈聪明

副总经理、财务总监

-

龙韵

副总经理

-

许聪艳

副总经理

-

注：上述持股情况未考虑董事、高级管理人员通过员工持股平台泉州嘉禾常兴股权投资合伙企业（有限合伙）、泉州恒亨股权投资合伙企业（有限合伙）、泉州众亨股权投资合伙企业（有限合伙）持有本公司股票的情形。

在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，本公司现任董事、高级管理人员及其直系亲属未交易过本公司股票。

公司董事、高管持有合伙份额的泉州嘉禾常兴股权投资合伙企业（有限合伙）、泉州恒亨股权投资合伙企业（有限合伙）、泉州众亨股权投资合伙企业 （有限合伙）在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，于2025年7月20日至2025年10月10日区间分别减持本公司股份117,300股、56,600股、 70,000股。

六、董事会对其他情况的说明

根据《股份转让协议一》的相关约定，曾本生先生不可撤销地承诺，于要约收购方实施上述部分要约收购时，转让方将在符合法律法规规定、实际控制人减持规定及其所拥有可供转让股份数量可行的情况下，根据要约收购方要求

积极配合申报预受要约，将股份临时托管于中登深圳分公司，未经要约收购方书面同意，不得撤回、变更其预受要约，以促使要约收购方实现部分要约收购。

本公司董事长、总经理曾焕彬先生，以及副董事长、副总经理曾雅萍女士为曾本生的子女。

除上述情形外，截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：

1、公司董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

2、公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

3、公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

4、公司董事及其关联方与收购人及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

5、最近12个月内作出的涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

第四节 董事会建议或声明

一、董事会对本次要约收购的调查情况

公司董事会在收到收购人出具的要约收购报告书后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

（一）收购人及其一致行动人基本情况

1、收购人的基本情况

注册名称

杭州拼便宜网络科技有限公司

企业类型

有限责任公司(港澳台投资、非独资)

法定代表人

徐意

成立日期

2017-03-31

注册资本

412.4628万元

注册地址

浙江省杭州市萧山区宁围街道信息港六期7幢4楼401室

统一社会信用代码

91330104MA28NEQR8H

主要股东及持股情况

徐意(出资额占比20.50%)

并购购(出资额占比15.07%)

明裕创投壹号有限公司(出资额占比8.27%)

王沁君(出资额占比5.82%)

青岛盈科价值创业投资合伙企业(有限合伙)(出资额占比5.49%)

深圳市青松三期股权投资基金合伙企业(有限合伙)(出资额占比5.04%)

其他股东合计(出资额占比39.80%)

经营范围

一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;互联网销售(除销售需要许可的商品);广告设计、代理;供应链管理服务;网络技术服务;信息技术咨询服务;日用品批发;化妆品批发;文具用品批发;日用百货销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;母婴用品销售;日用化学产品销售;针纺织品销售;办公用品销售;住房租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:食品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

2、收购人一致行动人一温州苍霄的基本情况

注册名称

温州苍霄企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人

徐意

成立日期

2025-12-22

出资额

3,500万元

合伙人情况

徐意（出资额占比60.10%）、高宏达（出资额占比39.90%）

注册地址

浙江省温州市苍南县灵溪镇人才科技大厦501-6室

统一社会信用代码

91330327MAK2QB1X3U

经营范围

一般项目：企业管理；信息技术咨询服务；企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；税务服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、收购人一致行动人二杭州润宜的基本情况

注册名称

杭州润宜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人

物产中大君泽（杭州）企业管理咨询有限公司

成立日期

2025-12-25

出资额

17,000万元

合伙人情况

物产中大君泽（杭州）企业管理咨询有限公司（出资额占比0.06%）、物产中大集团投资有限公司（出资额占比59.94%）、蒋先福（出资额占比40.00%）

注册地址

浙江省杭州市拱墅区天水街道武林新村104号1幢二楼2347室

统一社会信用代码

91330105MAK4JK6T06

经营范围

一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；企业管理咨询；市场营销策划；品牌管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4、收购人及其一致行动人的股权结构

（1）收购人的股权结构

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人杭州拼便宜的股权控制关系如下所示：


(2) 收购人一致行动人一温州苍霄的股权结构

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，温州苍霄的股权控制结构如下所示：


(3) 收购人一致行动人二杭州润宜的股权结构

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，杭州润宜的股权控制结构如下所示：


5、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况

(1) 收购人的控股股东、实际控制人基本情况

依据《要约收购报告书》披露，徐意先生持有占杭州拼便宜注册资本 20.50%的股权，其担任执行事务合伙人的拼购购持有占杭州拼便宜注册资本

1. 07%的股权，徐意先生合计控制杭州拼便宜 35.57%的表决权，为杭州拼便宜的控股股东及实际控制人。

依据《要约收购报告书》披露，徐意先生的基本情况如下：

姓名

徐意

性别

男

国籍

中国

身份证号码

5002341990********

住址

浙江省杭州市萧山区

通讯地址

浙江省杭州市萧山区宁围街道信息港六期7幢4楼401室

是否取得其他国家或地区的居留权

否

(2) 收购人一致行动人一温州苍霄的执行事务合伙人、实际控制人基本情况

依据《要约收购报告书》披露，徐意先生为一致行动人一温州苍霄之普通合伙人、执行事务合伙人、实际控制人，持有温州苍霄 60.10%的出资份额。

徐意先生基本信息参见本节“5、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况”之“（1）收购人的控股股东、实际控制人基本情况”。

(3) 收购人一致行动人二杭州润宜的执行事务合伙人、实际控制人基本情况

依据《要约收购报告书》披露，君泽公司为杭州润宜执行事务合伙人，其基本信息如下：

注册名称

物产中大君泽（杭州）企业管理咨询有限公司

法定代表人

胡璠

成立日期

2021-7-15

注册资本

1,000.00万元人民币

主要股东及持股情况

物产中大集团投资有限公司（持股100%）

注册地址

浙江省杭州市拱墅区武林新村104号1幢二楼2611室

统一社会信用代码

91330103MA2KJ1DB8M

经营范围

一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；品牌管理；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

依据《要约收购报告书》披露，浙江省国资委为杭州润宜的实际控制人。浙江省国资委的主要职责为履行出资人职责，监管省属企业的国有资产，加强国有资产的管理等。

6、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况

(1) 收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

$ \textcircled{1} $收购人控制的核心企业和核心业务情况

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，杭州拼便宜控制的核心企业情况如下：

序号

企业名称

经营范围

注册资本(万元)

持股比例

1

苍南云动魔方网络科技有限公司

一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件外包服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全咨询服务；市场营销策划；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

200.00

100.00%

2

杭州拼必惠网络科技有限公司

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告发布；供应链管理服务；平面设计；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

100.00

100.00%

3

温州拼惠科技有限公司

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告发布；供应链管理服务；平面设计；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

100.00

100.00%

4

唇动食品股份有限公司

许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：初级农产品收购；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6,747.00

31.08%

注：2026年1月27日，杭州拼便宜与唇动食品股东陈洪杰、韩永旭等5名股东签署《股份收购协议》，约定以现金方式受让唇动食品42,528,760股，占唇动食品总股本的 63.03%。收购完成后拼便宜持有唇动食品47,228,760股股份的表决权，占唇动食品总股本的 70.00%成为唇动食品的第一大股东、控股股东，拼便宜实际控制人徐意先生将成为唇动食品的实际控制人。截至2026年5月8日，上述股份收购已完成第一阶段特定事项协议转让，杭州拼便宜已持有唇动食品 31.08%股权并通过陈洪杰、韩永旭等5名股东将唇动食品 26,258,400股股份（占该公司股份总额的 38.92%）对应的表决权委托杭州拼便宜方式合计控制唇动食品 70%表决权。

$ \textcircled{2} $收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，除杭州拼便宜及其控制的企业、温州苍霄外，杭州拼便宜控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况如下：

序号

企业名称

经营范围

出资额(万元)

直接及间接出资比例

1

杭州拼购购投资管理合伙企业(有限合伙)

服务：投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

58.7857

85.06%

注：徐意先生直接持有拼购购 68.71%的出资额，并通过其控制的杭州拼必达网络科技合伙企业（有限合伙）间接持有拼购购 16.35%的出资额。

(2) 温州苍霄及其执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

$ \textcircled{1} $收购人一致行动人一温州苍霄控制的核心企业和核心业务情况

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，温州苍霄不存在直接或间接控制的核心企业。

$ \textcircled{2} $收购人一致行动人一温州苍霄执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，除杭州拼便宜外，温州苍霄的执行事务合伙人、实际控制人徐意先生直接或间接控制的其他核心企业参见本节“6、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况”之“（1）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”。

(3) 杭州润宜及其执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

$ \textcircled{1} $收购人一致行动人二杭州润宜控制的核心企业和核心业务情况

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，杭州润宜不存在直接或间接控制的核心企业。

$ \textcircled{2} $收购人一致行动人二杭州润宜执行事务合伙人所控制的核心企业和核心业务情况

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，杭州润宜的执行事务合伙人君泽公司主营业务为投资管理，除管理从事投资活动的企业外，没有直接或间接控制的核心企业。

7、收购人及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

本次权益变动前，收购人杭州拼便宜及一致行动人温州苍霄、杭州润宜未直接或间接持有嘉亨家化的股份或其表决权。

2025年12月31日，曾本生、杭州拼便宜共同签署《股份转让协议一》，杭州拼便宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司19,555,200股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 19.40%。同日，曾本生、温州苍霄共同签署《股份转让协议二》，温州苍霄拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5,241,600股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 5.20%。同日，曾本生、杭州润宜共同签署《股份转让协议三》，杭州润宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5,140,800股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 5.10%。

本次股份转让已于2026年5月27日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户时间为2026年5月26日，过户股数 29,937,600股，占上市公司股份总数的 29.70%。本次股份转让事项过户登记手续已办理完毕。

本次股份转让完成后及本次要约收购前，杭州拼便宜、温州苍霄、杭州润宜合计持有上市公司 29.70%的股份。

8、收购人及其一致行动人主要业务及最近三年财务状况的说明

(1) 收购人主要业务及最近三年财务状况

收购人杭州拼便宜最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目

2025年12月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

资产总额

165,656.33

137,251.93

88,670.61

负债总额

26,952.71

25,133.10

12,881.66

所有者权益

138,703.61

112,118.82

75,788.95

资产负债率

16.27%

18.31%

14.53%

项目

2025年度

2024年度

2023年度

营业收入

135,582.59

99,912.17

107,937.11

利润总额

21,179.30

25,085.98

20,675.46

净利润

17,962.95

23,616.04

20,635.38

净资产收益率

14.32%

25.14%

41.71%

注1：2023年、2024年、2025年财务数据已经审计。

注2：净资产收益率=2×净利润/（期末净资产+期初净资产）×100%。

（2）一致行动人一温州苍霄主要业务及最近三年财务状况

温州苍霄成立于2025年12月22日。依据《要约收购报告书》披露，温州苍霄尚未实际开展经营业务，暂无最近三年的财务数据。

（3）一致行动人二杭州润宜主要业务及最近三年财务状况

杭州润宜成立于2025年12月25日。依据《要约收购报告书》披露，杭州润宜尚未实际开展经营业务，暂无最近三年的财务数据。

杭州润宜执行事务合伙人君泽公司最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目

2025年12月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

资产总额

3,331.82

2,659.89

1,923.98

负债总额

171.75

214.62

265.37

所有者权益

3,160.07

2,445.27

1,658.61

资产负债率

5.15%

8.07%

13.79%

项目

2025年度

2024年度

2023年度

营业收入

992.53

1,105.09

854.97

利润总额

952.34

1,051.57

775.58

净利润

714.80

786.66

581.73

净资产收益率

25.50%

32.17%

35.07%

注1：2023、2024、2025年财务数据已经审计。

注2：净资产收益率=2×净利润/（期末净资产+期初净资产）×100%。

9、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

（1）收购人杭州拼便宜

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，杭州拼便宜的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

序号

姓名

职务

国籍

长期居住地

其他国家或地区居留权

1

徐意

董事长、财务负责人、经理

中国

浙江杭州

否

2

蒙淮

董事

中国

浙江杭州

否

3

李昭

董事

中国

浙江杭州

否

4

张俊

董事

中国

浙江杭州

否

5

彭小仙

董事

中国

浙江杭州

否

序号

姓名

职务

国籍

长期居住地

其他国家或地区居留权

6

吴志刚

董事

中国

浙江杭州

否

7

李春

董事

中国

浙江宁波

否

8

蒋先福

董事

中国

浙江杭州

否

9

王沁君

董事

中国

浙江杭州

否

10

郑维周

董事

中国

上海

否

11

陈洁

董事

中国

上海

美国居留权

12

冯志强

董事

中国

上海

否

13

张朝宏

监事

中国

浙江杭州

否

注：截至《要约收购报告书》签署日，曾豪已不再担任杭州拼便宜的董事，相关工商变更备案手续尚待完成。

（2）一致行动人一温州苍霄

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，温州苍霄的主要负责人情况如下：

序号

姓名

职务

国籍

长期居住地

其他国家或地区居留权

1

徐意

执行事务合伙人

中国

浙江杭州

否

(3) 一致行动人二杭州润宜

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，杭州润宜的主要负责人情况如下：

序号

姓名

职务

国籍

长期居住地

其他国家或地区居留权

1

钱文琪

执行事务合伙人委派代表

中国

浙江杭州

否

10、收购人、一致行动人及其主要人员最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，杭州拼便宜及主要人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，温州苍霄及主要人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，杭州润宜及主要人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

11、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他

上市公司 5%以上股份的情况

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，杭州拼便宜及其控股股东、实际控制人不存在于境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，温州苍霄及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有其他上市公司超过 5%股份的情况。

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，杭州润宜不存在持有其他上市公司超过 5%股份的情况，其执行事务合伙人君泽公司间接持有其他上市公司超过 5%股份的情况如下：

序号

公司名称

注册资本(万元)

持股比例

经营范围

1

成都趣睡科技股份有限公司

4,000

5%

新材料研发、技术转让；软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；电子产品、工艺美术品、家用电器、日用品、针纺织品、服装鞋帽、机械设备、计算机软硬件及辅助设备；家具、地板及木门的设计、研发及销售；货物及技术进出口；增值电信业务（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

注1：君泽公司担任执行事务合伙人的杭州润晞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）直接持有成都趣睡科技股份有限公司 5%股份。

注2：根据成都趣睡科技股份有限公司2025年度权益分派实施公告，其拟以现有总股本剔除已回购股份318,200.00股后的39,681,800.00股为基数，向全体股东每10股派2.51元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，预计本次转增股本 11,904,540股，转增后公司总股本数为51,904,540股（最终转增数量以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为准）。截至《要约收购报告书》签署日，其尚未公告完成注册资本变更。

12、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，温州苍霄及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，杭州润

宜及其执行事务合伙人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。

（二）要约收购目的

收购人基于对上市公司长期价值的认可，拟通过本次要约收购进一步增持上市公司股份，巩固对上市公司的控制权。本次要约收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司全体股东权益为出发点，结合自身在消费品领域的产业资源、渠道资源等方面的优势，提高上市公司的持续经营能力和盈利能力，助力上市公司长远发展。

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止嘉亨家化的上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深交所规定的上市条件。

（三）要约收购股份的情况

1、被收购公司名称：嘉亨家化股份有限公司

2、被收购公司股票名称：嘉亨家化

3、被收购公司股票代码：300955.SZ

4、收购股份的种类：无限售条件流通股

5、支付方式：现金支付

本次要约收购为收购人杭州拼便宜向除收购人及其一致行动人之外的其他所有股东发出的部分要约，预定收购上市公司股份数量为21,268,800股，占上市公司总股本的 21.10%。具体情况如下：

股份种类

要约价格(元/股)

预定收购股份数量(股)

占上市公司已发行股份总数的比例

无限售条件流通股

33.21

21,268,800

21.10%

若嘉亨家化在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量21,268,800股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过21,268,800股，则收购人将按照同等比

例收购已预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量 $ \times $ （21,268,800股 $ \div $ 本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

根据《股份转让协议一》的有关约定，曾本生不可撤销地承诺，于要约收购方实施上述部分要约收购时，转让方将在符合法律法规规定、实际控制人减持规定及其所拥有可供转让股份数量可行的情况下，根据要约收购方要求积极配合申报预受要约，将股份临时托管于中登公司深圳分公司，未经要约收购方书面同意，不得撤回、变更其预受要约，以促使要约收购方实现部分要约收购。

（四）要约收购的价格

1、本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为人民币33.21元/股。

2、计算基础

依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

(1) 本次要约收购系收购人在协议转让的基础上通过要约收购方式进一步增持上市公司股份，是巩固收购人对嘉亨家化控制权的安排，因此本次要约收购价格延续协议转让价格，即人民币33.21元/股。

(2) 根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得嘉亨家化股票所支付的价格情况如下：

2025年12月31日，曾本生、杭州拼便宜共同签署《股份转让协议一》，杭州拼便宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司19,555,200股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 19.40%。同日，曾本生、温州苍霄共同签署《股份转让协议二》，温州苍霄拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5,241,600股无限售条件流通股

份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 5.20%。同日，曾本生、杭州润宜共同签署《股份转让协议三》，杭州润宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5,140,800股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 5.10%。前述股份转让价格为人民币33.21元/股。截至本独立财务顾问报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有嘉亨家化 29.70%股份。

除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得嘉亨家化股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得嘉亨家化股票拟支付的最高价格为人民币33.21元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得嘉亨家化股票所支付的最高价格。

(3) 根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，嘉亨家化股票的每日加权平均价格的算术平均值为人民币38.37元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格为33.21元/股，低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。

收购人本次要约收购事项，除已披露的一致行动人外，不存在其他未披露的一致行动人；在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月，嘉亨家化的股价上涨符合市场整体走势，未被操纵；除本次交易协议约定的收购人向出让方支付股份转让价款的安排外，收购人此次取得嘉亨家化股份不存在其他支付安排。根据《股份转让协议》约定，本次要约收购系收购人在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固收购人对嘉亨家化控制权的安排，因此本次要约收购的要约价格与协议转让价格一致，要约价格具有合理性。

根据《上市公司收购管理办法》第三十五条相关内容，具体分析如下：

$ \textcircled{1} $股价上涨符合市场整体走势，不存在股价被操纵的情况

经对嘉亨家化股票在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月的股价走势进行分析，并与创业板指数、深证成指进行对比如下：


在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月，深证成指变动幅度为 29.24%，创业板指数变动幅度为 48.78%，嘉亨家化股价变动幅度为 112.87%，嘉亨家化股价上涨符合市场整体趋势，且走势明显强于板块指数。

行业层面，根据国家统计局数据，2025年1-9月化妆品限额以上零售总额为3288亿元，同比增长 3.9%。2025年化妆品代加工行业监管趋严推动产能出清，国家药监局组织制定的《化妆品安全风险监测与评价管理办法》自2025年 8月1日起施行，行业进一步朝规范化方向发展，具备合规与规模化优势的企业获得估值溢价，行业景气度整体回暖。从基本面来看，嘉亨家化及其主要子公司地处福建泉州、上海、浙江湖州，是国内日化产品OEM/ODM及塑料包装容器的知名供应商，在区域产业集群中具备稳定的客户资源与产能优势。嘉亨家化2025年前三季度实现营业收入8.60亿元，同比增长 24.42%，业务规模持续扩张。

内幕信息管理方面，上市公司于2025年12月24日获悉控股股东曾本生先生正在筹划控制权变更相关事宜，该事项可能导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。上市公司自2025年12月25日（星期四）开市起停牌，自2026年1月5日（星期一）开市起复牌。上市公司已通过及时停牌、严格的内幕信

息知情人登记、规范的信息披露等措施，有效防范了内幕交易和股价操纵风险。

综上，嘉亨家化股价的高涨幅与板块趋势一致，属于行业景气度与业绩预期驱动下的正常市场反应，不存在股价操纵情形。

$ \textcircled{2} $收购人不存在未披露的一致行动人

收购人不存在其他未披露的一致行动人，收购人已出具如下说明：

“1、在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，除已披露的协议受让所持上市公司股份外，收购人不存在买卖上市公司股票的情形，也不存在其他支付安排；2、收购人没有以任何方式操纵上市公司股价；3、截至要约收购报告书摘要签署之日，收购人不存在未披露的一致行动人持有上市公司股份的情形。”

$ \textcircled{3} $收购人前6个月取得公司股份不存在其他支付安排

除《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》中约定的收购人向出让方支付股份转让价款的安排外，收购人此次取得嘉亨家化股份不存在其他支付安排。除上述股份转让外，收购人于要约收购报告书摘要公告前6个月未通过其他方式取得嘉亨家化股份，不存在其他支付安排。

$ \textcircled{4} $本次要约价格具有合理性

收购人本次要约价格33.21元/股，与收购人协议受让上市公司原股东股份的价格保持一致，定价逻辑相同。前述协议转让价格系在满足相关法律法规要求下经双方友好协商最终确定。本次要约收购系收购人巩固嘉亨家化控制权的安排，收购人本次要约价格是在协议转让价格的基础上确定，与协议转让价格一致，并不以终止嘉亨家化上市地位为目的，其要约价格具有合理性。

（五）要约收购资金的有关情况

基于要约价格人民币33.21元/股、预定收购股份数量21,268,800股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为706,336,848.00元。收购人已于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将141,267,369.60元（本次要约收购所需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

依据《要约收购报告书》披露，本次要约收购的资金来源为收购人杭州拼

便宜的自有及自筹资金。收购人就本次收购的资金来源说明如下：“本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。”

自筹资金涉及收购人通过向银行申请并购贷款取得，截至《要约收购报告书》签署日，杭州拼便宜已签署并购贷款协议，约定的借款及担保措施主要内容如下：

1、借款人：杭州拼便宜网络科技有限公司；

2、贷款人：中国工商银行股份有限公司杭州钱江支行、中信银行股份有限公司杭州余杭支行、兴业银行股份有限公司杭州城东支行、交通银行股份有限公司杭州华浙广场支行；

3、贷款额度：本金额不超过人民币949,000,000.00元（大写：人民币玖亿肆仟玖佰万元整）；

4、贷款用途：支付借款人收购嘉亨家化股份有限公司 40.50%股份的并购交易价款或置换已支付收购款；

5、贷款期限：从首笔贷款资金的提款日（包括该日）起至2036年3月20日（包括该日）止的期间，共计10年；

6、贷款利率：每笔借款利率以定价基准加浮动点数确定，其中定价基准为每笔借款提款日前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR），浮动点数为减55个基点。借款期限内加点利差保持不变。采用分笔提款的，每笔提款利率分别计算。如利率确定日前一工作日全国银行间同业拆借中心未公布相应期限的贷款市场报价利率，则以全国银行间同业拆借中心再上一工作日公布的贷款市场报价利率为准，以此类推。首个利率确定日后，不论届时是否已提款，借款利率应按下列方式调整：以12个月为一期，一期一调整，分段计息。第二期及以后各期的利率确定日为该笔贷款资金的提款日满一期后的对应日，贷款人在该日按前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的前述期限的贷款市场报价利率和浮动点数对借款利率进行调整。如遇调整当月不存在对应日的，则以该月最后一日。

7、还款方式：按照还款计划在各还款日还款；

8、担保方式：由徐意、拼购购作为保证人提供连带责任保证。

徐意先生以其所持有的拼便宜 10%股权（对应出资额41.2463万元）、并购购以所持杭州拼便宜 15%股权（对应出资额61.8695万元）提供质押担保。杭州拼便宜承诺本次收购股权全部交割后，在符合监管规定要求下，协助办理其持有的上市公司的股权质押作为补充增信措施。

杭州拼便宜已出具说明如下：“除计划为并购贷款提供补充增信措施，而承诺在本次交易股权交割后、符合监管规定要求下办理持有的上市公司股权质押外，本公司不存在其他利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”

（六）要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即2026年6月24日至2026年7月 23日。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

（七）要约收购的约定条件

本次要约收购为收购人杭州拼便宜向除收购人及其一致行动人之外的其他所有股东发出的部分要约。

本次要约收购以杭州拼便宜股份受让为前提。本次股份转让过户登记手续已办理完毕，本次要约收购的相关前提条件已达成。

（八）已经履行的决策程序

2025年12月17日，杭州拼便宜召开股东会审议通过了本次交易相关事项，就本次要约收购履行了现阶段必要的内部决策程序。

（九）收购人在未来12个月内继续增持或处置被收购公司股份的计划

依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人及其一致行动人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

二、董事会建议

（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议

本公司聘请国联民生作为本次要约收购的独立财务顾问。国联民生对公司股票交易的市场价格表现、流通性进行分析，出具了独立财务顾问报告。根据独立财务顾问报告及公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：

本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律法规的规定。鉴于嘉亨家化股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》中列明的要约收购条件，建议公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

（二）董事会表决情况

2026年7月9日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议了《嘉亨家化股份有限公司董事会关于杭州拼便宜网络科技有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。关联董事曾焕彬先生、曾雅萍女士回避表决。其余参与表决的董事以5票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

（三）独立董事专门会议审核意见

公司独立董事专门会议就本次要约收购发表审核意见如下：

基于本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律法规的规定，经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问国联民生证券承销保荐有限公司就本次要约收购出具的独立财务顾问报告，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》中列明的要约收购条件，建议公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

三、独立财务顾问建议

（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

根据独立财务顾问报告中所作的声明，截至独立财务顾问报告出具之日，国联民生与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系。

（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论意见

独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告签署日，本次收购人提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购人履行了《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议

本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至独立财务顾问报告签署日，鉴于：

1、嘉亨家化挂牌交易股票具有一定的流通性；

2、本次要约收购的主体为杭州拼便宜，收购人基于对上市公司长期价值的认可，拟通过本次要约收购进一步增持上市公司股份，巩固对上市公司的控制权，且不以终止嘉亨家化上市地位为目的；

3、本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价有一定幅度的折价，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的交易均价有一定幅度的折价，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价有一定幅度的折价，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的交易均价有一定幅度的折价。

因此，鉴于嘉亨家化股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，独立财务顾问建议嘉亨家化股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，决定是否接受要约收购条件。

（四）本次要约收购的风险提示

1、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，上市公司股

价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。

2、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险

要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。

3、本次要约收购可能导致上市公司股权分布不具备上市条件的风险

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人作为上市公司的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。

4、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险

除上市公司及收购人等相关机构、人员提供及转交的全部资料外，独立财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一步证明文件作为依据，因此未能履行相关核查程序，独立财务顾问无法对《嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书》及其备查文件内容和通过上述公开渠道查询的相关信息进行核实，提请投资者注意。

（五）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明

要约收购报告书公告日前6个月内，独立财务顾问不存在其他买卖或持有被收购人及收购人股份的情况。

第五节 重大合同和交易事项

公司董事会就公司及关联方在本次要约收购发生前24个月内发生的对本次要约收购产生重大影响的事项说明如下：

一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方不存在对本次要约收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

三、在本次收购发生前24个月内，不存在第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司也未有对其他公司的股份进行收购的情形。

四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行其他与本次要约收购有关的谈判。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露信息

除上述按规定披露的内容外，公司不存在可能导致公司股东对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深交所要求披露的其他信息。

二、董事会声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

曾焕彬

曾雅萍

翁馥颖

吴丽萍

陈工

吴锦凤

王清木

三、独立董事声明

作为嘉亨家化股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

独立董事签字：

吴锦凤

王清木

陈工

第七节 备查文件

1、《嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书》；

2、《嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书摘要》；

3、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；

4、与本次权益变动及要约收购有关的《股份转让协议一》《股份转让协议二》《股份转让协议三》《股份转让补充协议》；

5、收购人关于资金来源的说明及贷款协议；

6、履约保证金已存入中登公司深圳分公司指定账户的证明；

7、嘉亨家化2023年度、2024年度、2025年度以及2026年一季度定期报告；

8、嘉亨家化第三届董事会第十次会议决议；

9、嘉亨家化第三届董事会独立董事第四次专门会议决议；

10、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告；

11、嘉亨家化公司章程。

本报告书全文及上述备查文件备置于嘉亨家化股份有限公司。

地址：泉州市鲤城区江南火炬工业区

联系人：徐勇、傅冰红

联系电话：0595-22463333

（以下无正文）

（本页无正文，为《嘉亨家化股份有限公司董事会关于杭州拼便宜网络科技有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》之盖章页）

嘉亨家化股份有限公司

董事会

2026年7月9日