证券代码：000422

证券简称：湖北宜化


湖北宜化化工股份有限公司

湖北北化化工股份有限公司

Hubei Yihua Chemical Industry Co., Ltd.

（湖北省宜昌高新区白洋工业园田家河路122号）

向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

保荐人（主承销商）


申万宏源证券承销保荐有限责任公司 SHENWAN HONGYUAN FINANCING SERVICES CO.,LTD

（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）

二〇二六年七月

第一节 重要声明与提示

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”“公司”“本公司”或“发行人”）及全体董事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2026年6月24日刊载于深交所指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：宜化转债（英文简称：HBYH-CB）

二、可转换公司债券代码：127114

三、本次发行可转换公司债券募集资金总额：330,000.00万元

四、本次发行可转换公司债券募集资金净额：328,163.25万元

五、可转换公司债券发行量：330,000.00万元（33,000,000张）

六、可转换公司债券上市量：330,000.00万元（33,000,000张）

七、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

八、可转换公司债券上市时间：2026年7月14日

九、可转换公司债券存续的起止日期：自2026年6月26日（T日）至2032年6月25日（如遇法定节假日或休息日，则延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

十、可转换公司债券转股期的起止日期：自可转换公司债券发行结束之日 （2026年7月2日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2027年1月4日）起至可转换公司债券到期日（2032年6月25日）止（如遇法定节假日或休息日，则延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

十一、可转换公司债券付息方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十二、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十三、保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

十四、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。

十五、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：东方金诚国际信用评估有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 $ \mathrm{A A}+ $ ，本次可转换公司债券信用等级为 $ \mathrm{A A}+ $ ，评级展望为稳定。公司本次发行的可转债上市后，在本次可转债存续期内，东方金诚将对公司主体和本次可转债开展定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会“证监许可（2026）1267号”文同意，公司于2026年6月26日向不特定对象发行33,000,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额人民币330,000.00万元。发行方式采用原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足330,000.00万元的部分由主承销商包销。

经深交所同意，公司330,000.00万元可转换公司债券将于2026年7月14日起在深交所挂牌交易，债券简称“宜化转债（英文简称：HBYH-CB）”，债券代码“127114”。

公司已于2026年6月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登 《湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称

湖北宜化化工股份有限公司

英文名称

Hubei Yihua Chemical Industry Co., Ltd.

统一社会信用代码

91420000179120378B

注册地址

湖北省宜昌高新区白洋工业园田家河路122号

主要办公地址

湖北省宜昌市西陵区沿江大道52号

上市地点

深圳证券交易所

证券简称

湖北宜化

证券代码

000422.SZ

公司成立日期

1993年9月6日

法定代表人

卞平官

注册资本

108,758.47万元

经营范围

许可项目：肥料生产；特种设备安装改造修理；电气安装服务；港口经营；食品添加剂生产；危险化学品包装物及容器生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；危险废物经营；危险化学品生产；移动式压力容器/气瓶充装；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；普通机械设备安装服务；食品添加剂销售；工程塑料及合成树脂销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；固体废物治理；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

二、发行人股权结构和前十名股东持股情况

（一）公司股本结构

截至2025年12月31日，公司总股本为108,824.84万股，股本结构如下：

单位：股，%

股份类型

数量

比例

有限售条件股份

30,389,200

2.79

无限售条件股份

1,057,859,212

97.21

总股本

1,088,248,412

100.00

（二）公司前十名股东

截至2025年12月31日，公司前十名股东的持股情况如下表所示：

单位：万股，%

序号

股东名称

股份性质

持股数量

持股比例

持有有限售条件的股份数量

1

宜化集团

国有法人

24118.44

22.16

-

2

湖北恒信盈加投资合伙企业(有限合伙)

境内非国有法人

4493.65

4.13

-

3

代德明

境内自然人

4450.00

4.09

-

4

宜昌城发资本控股有限公司

国有法人

2020.20

1.86

-

5

香港中央结算有限公司

境外法人

1345.29

1.24

-

6

广东德汇投资管理有限公司一德汇全球优选私募证券投资基金

其他

804.92

0.74

-

7

招商银行股份有限公司一南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金

其他

797.69

0.73

-

8

中国工商银行一广发策略优选混合型证券投资基金

其他

515.97

0.47

-

9

招商银行股份有限公司一华夏中证1000交易型开放式指数证券投资基金

其他

504.69

0.46

-

10

李光惠

境内自然人

501.62

0.46

-

合计

-

39552.47

36.34

-

三、发行人控股股东和实际控制人情况

（一）公司控股股东

1、基本情况

截至2025年12月31日，宜化集团持有公司241,184,444股，占公司股本总额的 22.16% ，为公司控股股东，其基本情况如下：

公司名称

湖北宜化集团有限责任公司

统一社会信用代码

914205001791227953

法定代表人

王大真

注册资本

500,000万元

成立时间

1995年4月16日

注册地址

宜昌市沿江大道52号

经营范围

矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；化工技术咨询；化肥制造及销售；化工设备制造及安装（不含特种设备）；火力发电；货物或技术进出口及代理（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构

宜昌市国资委持股100%

2、主要财务数据

宜化集团最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

期间

总资产

净资产

营业收入

净利润

2025年度/2025-12-31

5,730,802.47

1,942,891.38

3,864,815.82

132,667.81

注：最近一年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）公司实际控制人

截至2025年12月31日，宜昌市国资委持有宜化集团 100%的股权，系公司实际控制人。具体控制关系图如下：


宜化集团与宜昌城发资本控股有限公司、宜昌高投同受宜昌市国资委控制，但均独立进行日常经营管理及对外投资决策，三方之间相互独立，不构成一致行动关系。

四、发行人的主要经营情况

公司前身为创建于1977年的宜昌地区化工厂，1993年经股份制改造设立以来，主营业务为化肥、化工、煤炭等产品的生产和销售，主要产品涵盖尿素、磷铵、聚氯乙烯（PVC）和煤炭等，并已搭建氯碱化工、氮肥、磷肥、煤炭等上下游完善的产业链体系，报告期内主营业务经营稳健。截至2025年12月31日，公司已具备216万吨尿素、165万吨磷铵、90万吨聚氯乙烯、3,000万吨煤炭的年生产能力，在行业中居于前列。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：33,000,000张（330,000.00万元）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：原股东优先配售的宜化转债总计 22,514,002张，即2,251,400,200.00元，占本次可转债发行总量的 68.22%。

3、发行价格：100元/张。

4、可转换公司债券的面值：100元人民币。

5、募集资金总额：330,000.00万元。

6、发行方式：本次发行的宜化转债向股权登记日（2026年6月25日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足330,000.00万元的部分由主承销商包销。

7、配售比例：本次发行向原股东优先配售的宜化转债总计22,514,002张，即2,251,400,200.00元，占本次可转债发行总量的 68.22%。网上社会公众投资者实际认购10,333,377张，即1,033,337,700.00元，占本次可转债发行总量的 31.31%。保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司包销可转换公司债券的数量合计为152,621张，包销金额为15,262,100.00元，占本次可转债发行总量的 0.46%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：截至2026年7月6日，本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：

序号

持有人名称

持有数量(张)

占总发行比例(%)

1

湖北宜化集团有限责任公司

7,318,019.00

22.18

2

湖北恒信盈加投资合伙企业(有限合伙)

1,363,463.00

4.13

3

代德明

1,350,219.00

4.09

4

宜昌城发资本控股有限公司

612,970.00

1.86

5

中国建设银行股份有限公司一景顺长城景盈双利债券型证券投资基金

160,326.00

0.49

6

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

152,621.00

0.46

7

宜昌高新投资开发有限公司

151,713.00

0.46

8

中国农业银行股份有限公司一大成新锐产业混合型证券投资基金

135,159.00

0.41

9

交通银行股份有限公司一广发优势成长股票型证券投资基金

125,313.00

0.38

10

邹瀚枢

114,829.00

0.35

合计

11,484,632.00

34.81

9、本次发行费用

单位：万元

项目

金额

保荐及承销费用

1,618.87

律师费用

70.75

审计及验资费

108.49

资信评级费用

14.15

发行手续费用、信息披露及其他费用

24.48

合计

1,836.75

注：以上金额为不含税金额。

二、本次承销情况

本次发行向原股东优先配售的宜化转债总计22,514,002张，即 2,251,400,200.00元，占本次可转债发行总量的 68.22%。网上社会公众投资者实际认购10,333,377张，即1,033,337,700.00元，占本次可转债发行总量的 31.31%。保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司包销可转换公司债券的数量合计为152,621张，包销金额为15,262,100.00元，占本次可转债发行总量的 0.46%。

三、本次发行资金到位情况

本次可转换公司债券募集资金总额人民币330,000.00万元，扣除保荐及承销

费1,216.00万元（含税）后，实际收到募集资金金额为328,784.00万元，已由申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2026年7月2日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。此次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用不含税金额1,836.75万元，实际募集资金净额为人民币328,163.25万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金实收情况进行了审验，并出具了 《湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》（信会师报字[2026]第ZE10733号）。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人

公司/发行人

湖北宜化化工股份有限公司

法定代表人

卞平官

住所

湖北省宜昌高新区白洋工业园田家河路122号

董事会秘书

王凤琴

证券事务代表

李玉涵

联系电话

0717-8868081

传真

0717-8868081

（二）保荐人/主承销商/受托管理人

保荐人/主承销商/受托管理人

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人

王明希

住所

新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

联系电话

021-33389888

传真

021-54047982

保荐代表人

王祎婷、秦军

项目协办人

吴晓辉

项目组成员

叶强、彭奕洪、赵煦峥、吕稳超、王晓乐、刘敬远、蔡琴、陈宇元、朱子婧、冯晓华、胡艳

（三）律师事务所

律师事务所

北京德恒律师事务所

负责人

王丽

住所

北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

联系电话

010-52682888

传真

010-52682999

经办律师

王华堃、张照依、李天骄

（四）会计师事务所

会计师事务所

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人

朱建弟、杨志国

住所

上海市黄浦区南京东路61号四楼

联系电话

021-23281000

传真

021-63392558

经办注册会计师

李洪勇、陈刚

（五）资信评级机构

资信评级机构

东方金诚国际信用评估有限公司

负责人

崔磊

住所

北京市丰台区丽泽金融商务区平安幸福中心A座45、46、47层

联系电话

010-62299800

传真

010-62299803

经办分析师

郭哲彪、乔艳阳、贾圆圆（已离职）

（六）登记结算机构

登记结算机构

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所

深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28

电话

0755-21899999

传真

0755-21899000

（七）收款银行

收款银行

中国工商银行股份有限公司北京金树街支行

户名

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

账号

0200291409200028601

（八）申请上市交易所

拟上市交易所

深圳证券交易所

住所

深圳市福田区莲花街道福田区深南大道2012号

电话

0755-88668888

传真

0755-82083295

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行已经公司2025年10月24日第十届董事会第五十四次会议、2025年12月12日2025年第十次临时股东会、2026年6月23日第十一届董事会第五次会议审议通过。本次发行已于2025年11月28日经宜昌市国资委批复同意， 2026年4月30日经深交所上市审核委员会召开的2026年第20次审议会议审议通过，并于2026年5月29日获中国证监会“证监许可（2026）1267号”文同意注册。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：330,000.00万元人民币。

4、发行数量：33,000,000张

5、上市规模：330,000.00万元人民币。

6、发行价格：100元/张。

7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币330,000.00万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为328,163.25万元。

8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额330,000.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

项目总投资

拟投入募集资金

1

磷氟资源高值化利用项目

223,325.95

200,000.00

2

5万吨/年磷酸二氢钾项目

42,640.40

35,000.00

3

补充流动资金和偿还债务

95,000.00

95,000.00

合计

360,966.35

330,000.00

9、募集资金专项存储账户：

开户单位

开户银行

银行账号

湖北宜化化工股份有限公司

中信银行宜昌分行

8111501011501441343

湖北宜化楚星生态科技有限公司

中国建设银行股份有限公司三峡分行

42250133210100002347

湖北宜化精磷科技有限公司

中国工商银行股份有限公司宜昌猇亭支行

1807051029200265872

二、本次发行基本条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次可转债的发行总额为人民币330,000.00万元，发行数量为33,000,000张。

（三）债券期限

本次发行可转债的存续期限为自发行之日起6年，即自2026年6月26日（T日）至2032年6月25日（如遇法定节假日或休息日，则延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（五）票面利率

第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.6%、第四年 1.0%、第五年 1.5%、第六年 2.0%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为： $ \mathrm{I=B\times i} $ ，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

(1) 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

(2) 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

(3) 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

(4) 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

(5) 公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2026年7月2日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定

本次发行可转债的初始转股价格为14.08元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（九）转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0} / (1+\mathrm{n}) $

增发新股或配股： $ \mathrm{P}_{1}=\left(\mathrm{P}_{0}+\mathrm{A}\times \mathrm{k}\right) / \left(1+\mathrm{k}\right); $

上述两项同时进行： $ \mathrm{P}_{1}=\left(\mathrm{P}_{0}+\mathrm{A}\times \mathrm{k}\right) / \left(1+\mathrm{n}+\mathrm{k}\right); $

派发现金股利： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D}； $

上述三项同时进行： $ \mathrm{P}_{1}=\left(\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D}+\mathrm{A}\times\mathrm{k}\right) / \left(1+\mathrm{n}+\mathrm{k}\right) 。 $

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，

P为调整后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： $ \mathrm{Q=V / P} $ ，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1) 在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

2) 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为： $ \mathrm{I}_{\mathrm{A}}=\mathrm{B}\times \mathrm{i}\times \mathrm{t}/365 $

IA：指当期应计利息；

i：指可转债当年票面利率；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70% ，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次

满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人在同一计息年度不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途，或被前述机构认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为： $ \mathrm{I}_{\mathrm{A}}=\mathrm{B}\times \mathrm{i}\times \mathrm{t}/365 $

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行的宜化转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足330,000.00万元的部分由主承销商包销。

2、发行对象

(1) 向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026年6月 25日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

(2) 网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

(3) 本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

（十六）向原股东配售的安排

原股东可优先配售的宜化转债数量为其在股权登记日（2026年6月25日， T-1日）收市后登记在册的持有“湖北宜化”的股份数量按每股配售3.0342元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.030342张可转债。

发行人现有A股股本1,087,584,712股，无回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为1,087,584,712股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约32,999,495张，约占本次发行的可转债总额

的 99.9985%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“080422”，配售简称为“宜化配债”，优先认购时间为T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配宜化转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时，无需缴付申购资金。

（十七）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“070422”，申购简称为“宜化发债”。每个账户最小申购数量10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。

申购时间为2026年6月26日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者的委托一经接受，不得撤单。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

（十八）债券持有人会议相关事项

公司制定了《湖北宜化化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的决议生效条件、权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、程序等，具体内容如下：

1、本次可转债债券持有人的权利

(1) 依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

(2) 根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

(3) 根据约定的条件行使回售权；

(4) 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

(5) 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

(6) 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

(7) 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

(8) 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、本次可转债债券持有人的义务

(1) 遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

(2) 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

(3) 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

(4) 除法律、法规规定及本次可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

(5) 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内，出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

(1) 拟变更债券募集说明书的重要约定；

$ \textcircled{1} $变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

$ \textcircled{2} $变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

$ \textcircled{3} $变更债券投资者保护措施及其执行安排；

$ \textcircled{4} $变更募集说明书约定的募集资金用途；

$ \textcircled{5} $其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

(2) 公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

(3) 公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

(4) 公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

(5) 拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

(6) 拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

(7) 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

(8) 公司提出重大债务重组方案的；

(9) 保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

(10) 发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《可转换公司债券募集说明书》、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

(1) 公司董事会；

(2) 单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；

(3) 债券受托管理人；

(4) 法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。

债券受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。

（十九）本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过330,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

项目总投资

拟投入募集资金

1

磷氟资源高值化利用项目

223,325.95

200,000.00

2

5万吨/年磷酸二氢钾项目

42,640.40

35,000.00

3

补充流动资金和偿还债务

95,000.00

95,000.00

合计

360,966.35

330,000.00

（二十）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十一）评级事项

东方金诚国际信用评估有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA+，本次可转换公司债券信用等级为 AA+，评级展望为稳定。

公司本次发行的可转债上市后，在本次可转债存续期内，东方金诚将对公司主体和本次可转债开展定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

（二十二）募集资金存管

公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

第七节 发行人的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

东方金诚国际信用评估有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA+，本次可转换公司债券信用等级为 AA+，评级展望为稳定。

公司本次发行的可转债上市后，在本次可转债存续期内，东方金诚将对公司主体和本次可转债开展定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还情况

截至本上市公告书出具日，最近三年内公司的债券发行情况和偿还情况如下：

债券简称

债券品种

起息日

发行规模(亿元)

利率

发行期限

偿还情况

26宜化化工MTN001(科创债)

中期票据

2026-06-24

8.00

2.23%

3(3+N)

按时付息

25宜化化工MTN001(科创债)

中期票据

2025-12-15

8.00

2.83%

3(3+N)

按时付息

24宜化K1

私募债

2024-06-17

4.50

3.08%

5

按时付息

最近三年，公司不存在债券违约或者延迟支付本息的情形。

四、公司商业信誉情况

公司最近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

第八节 偿债措施

一、偿债指标

（一）主要偿债指标情况

报告期各期末，公司主要偿债指标情况如下：

项目

2025.12.31

2024.12.31

2023.12.31

流动比率(倍)

0.62

0.79

0.69

速动比率(倍)

0.41

0.62

0.58

资产负债率(母公司)

62.45%

54.97%

58.98%

资产负债率(合并)

70.55%

69.28%

67.39%

项目

2025年度

2024年度

2023年度

息税折旧摊销前利润(万元)

473,287.23

533,776.24

628,026.58

利息保障倍数(倍)

4.19

5.06

5.66

注1：流动比率=流动资产/流动负债；

注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

注3：资产负债率=总负债/总资产；

注4：息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

注5：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。

报告期各期末，公司流动比率分别为0.69倍、0.79倍和0.62倍，速动比率分别为0.58倍、0.62倍和0.41倍。

报告期各期末，公司资产负债率分别为 67.39%、69.28%和 70.55%。

（二）与同行业可比公司比较分析

公司流动比率、速动比率、资产负债率与同行业可比公司对比情况如下：

项目

2025.12.31

2024.12.31

2023.12.31

流动比率(倍)

000912.SZ

泸天化

1.41

1.60

1.67

600691.SH

潞化科技

0.63

0.76

0.74

600096.SH

云天化

0.85

1.06

0.98

000902.SZ

新洋丰

1.18

1.47

1.27

项目

2025.12.31

2024.12.31

2023.12.31

600426.SH

华鲁恒升

1.54

1.34

1.37

600470.SH

六国化工

0.65

0.87

0.83

600141.SH

兴发集团

0.60

0.59

0.65

可比公司平均值

0.98

1.10

1.07

可比公司中位数

0.85

1.06

0.98

000422.SZ

湖北宜化

0.62

0.79

0.69

速动比率(倍)

000912.SZ

泸天化

1.17

1.40

1.48

600691.SH

潞化科技

0.47

0.62

0.61

600096.SH

云天化

0.45

0.68

0.55

000902.SZ

新洋丰

0.74

0.75

0.73

600426.SH

华鲁恒升

1.28

1.10

1.11

600470.SH

六国化工

0.34

0.44

0.47

600141.SH

兴发集团

0.35

0.34

0.47

可比公司平均值

0.69

0.76

0.77

可比公司中位数

0.47

0.68

0.61

000422.SZ

湖北宜化

0.41

0.62

0.58

资产负债率(%)

000912.SZ

泸天化

33.47

37.58

38.35

600691.SH

潞化科技

78.11

81.13

80.05

600096.SH

云天化

47.17

52.26

58.13

000902.SZ

新洋丰

40.45

39.67

40.70

600426.SH

华鲁恒升

28.52

29.64

30.90

600470.SH

六国化工

73.08

69.33

67.04

600141.SH

兴发集团

53.11

52.11

50.63

可比公司平均值

50.56

51.67

52.26

可比公司中位数

47.17

52.11

50.63

000422.SZ

湖北宜化

70.55

69.28

67.39

数据来源：可比上市公司定期报告

报告期各期末，公司的流动比率和速动比率略低于可比公司，主要系公司（含新疆宜化）在报告期前曾经营困难，财务状况较差所致。随着公司经营逐渐好转， 2023年-2024年，公司的流动比率和速动比率有所上升。2025年，公司的流动比

率和速动比率有所下降的主要原因是2025年5月公司现金购买宜昌新发投 100%股权导致2025年末货币资金较2024年末下降较多，同时应付账款和合同负债较 2024年末增长较多。

报告期各期末，公司的资产负债率高于可比公司。2023年末，公司的资产负债率较2022年有所下降，主要是公司经营状况较好及公司向特定对象发行股票募集资金到账所致。2024年末，公司的资产负债率较2023年末有所上升，主要系公司积极落实“关改搬转”任务，投资建设项目增加，长期借款增长较多所致。2025年5月，公司现金购买宜昌新发投 100%股权，因同一控制下的企业合并追溯重述报告期财务报表，并于合并日因承担支付收购对价现时义务冲减资本公积导致公司净资产减少，进而导致2025年9月末公司资产负债率上升至 74.67%。控股股东及上市公司已积极采取措施降低资产负债率。一方面，上市公司发行永续中期票据已获得中国银行间市场交易商协会注册，注册金额为20亿元，第一期8亿元已于2025年12月12日发行，发行后计入其他权益工具科目，降低资产负债率。另一方面，宜化集团现金增资上市公司控股子公司内蒙宜化、青海宜化、磷化工公司合计10亿元，从而进一步降低上市公司的资产负债率。 2025年末，公司资产负债率已下降至 70.55%。

二、公司最近三年平均可分配利润足以支付各类债券一年的利息

报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为47,842.18万元、42,692.86万元和50,249.05万元。本次向不特定对象发行A股可转债募集资金总额330,000.00万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

三、现金流量情况

报告期各期，公司经营活动产生现金流量净额分别为471,767.26万元、 441,540.56万元和360,606.02万元。公司整体偿债能力较强，具有足够的现金流支付债券本息，且可转换公司债券带有股票期权的特性，在一定条件下可以在未来转换为公司股票，同时，可转换公司债券票面利率相对较低，每年支付的利息

金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。公司将根据本次可转债本息未来到期支付安排合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金，不存在明显的偿债风险。

第九节 财务与会计资料

一、最近三年财务报表审计情况

公司2023年度、2024年度及2025年度的财务报告分别经大信会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2024]第2-00325号、信会师报字[2025]第 ZE10069号、信会师报字[2026]第ZE10198号）。

报告期内，公司发生同一控制下企业合并事项，为保证比较式财务报表的可比性和一致性，公司对2023年度及2024年度的合并财务报表进行了追溯重述，追溯重述后的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了信会师报字[2025]第ZE10630号审阅报告。

以下财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、最近三年主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目

2025.12.31

2024.12.31

2023.12.31

资产总计

4,599,485.19

4,425,130.45

4,285,441.17

负债合计

3,244,779.33

3,065,757.29

2,888,019.51

归属于母公司所有者权益合计

680,102.61

847,507.71

742,199.01

所有者权益合计

1,354,705.86

1,359,373.16

1,397,421.67

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

营业收入

2,565,288.25

2,539,417.23

2,615,799.08

营业利润

144,170.23

214,965.40

343,654.89

利润总额

170,862.54

239,238.48

329,080.59

净利润

144,453.95

214,357.31

256,908.82

项目

2025年度

2024年度

2023年度

归属于母公司所有者的净利润

80,858.79

106,748.49

93,262.05

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

50,249.05

42,692.86

47,842.18

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

经营活动产生的现金流量净额

360,606.02

441,540.56

471,767.26

投资活动产生的现金流量净额

-477,703.55

-588,552.71

-287,533.13

筹资活动产生的现金流量净额

-133,854.26

-3,047.12

-82,694.62

现金及现金等价物净增加额

-249,657.66

-145,674.90

101,524.90

（四）主要财务指标

1、主要财务指标

项目

2025.12.31

2024.12.31

2023.12.31

流动比率(倍)

0.62

0.79

0.69

速动比率(倍)

0.41

0.62

0.58

资产负债率(母公司)

62.45%

54.97%

58.98%

资产负债率(合并)

70.55%

69.28%

67.39%

项目

2025年度

2024年度

2023年度

应收账款周转率(次/年)

51.56

91.82

87.16

存货周转率(次/年)

7.80

8.92

10.33

总资产周转率(次/年)

0.57

0.58

0.63

息税折旧摊销前利润(万元)

473,287.23

533,776.24

628,026.58

每股经营活动现金净流量(元/股)

3.31

4.08

4.46

每股净现金流量(元/股)

-2.29

-1.35

0.96

归属于发行人股东的净利润(万元)

80,858.79

106,748.49

93,262.05

归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)

50,249.05

42,692.86

47,842.18

归属于发行人股东的每股净资产(元/股)

6.25

7.83

7.02

研发费用占营业收入的比重

3.45%

3.88%

3.50%

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

6、总资产周转率=营业收入/平均资产总额；

7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

8、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

9、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额；

10、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东的所有者权益/期末股本总额。

2、净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年及一期加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

报告期

报告期利润

加权平均净资产收益率(%)

每股收益(元/股)

基本

稀释

2025年度

归属于公司普通股股东的净利润

14.41

0.7452

0.7452

扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润

7.75

0.4631

0.4631

2024年度

归属于公司普通股股东的净利润

13.24

0.9992

0.9992

扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润

6.01

0.3996

0.3996

2023年度

归属于公司普通股股东的净利润

14.98

0.9669

0.9669

扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润

8.70

0.4960

0.4960

上述财务指标的计算方法如下：

1、加权平均净资产收益率：

加权平均净资产收益率 $= \mathrm{P}_{0} / \left(\mathrm{E}_{0} + \mathrm{NP}\div 2 + \mathrm{E}_{i}\times \mathrm{M}_{i}\div \mathrm{M}_{0} - \mathrm{E}_{j}\times \mathrm{M}_{j}\div \mathrm{M}_{0}\pm \mathrm{E}_{k}\times \mathrm{M}_{k}\div \mathrm{M}_{0}\right)$

其中： $ \mathrm{P}_{0} $分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润； $ \mathrm{E}_{0} $为归属于公司普通股股东的期初净资产； $ \mathrm{E}_{i} $为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； $ \mathrm{E}_{j} $为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； $ \mathrm{M}_{0} $为报告期月份数； $ \mathrm{M}_{i} $为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数； $ \mathrm{M}_{j} $为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数； $ \mathrm{E}_{k} $为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动； $ \mathrm{M}_{k} $为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益：基本每股收益 $ = \mathrm{P}_{0}\div \mathrm{S} $

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数； $ \mathrm{S}_{0} $为期初股份总数； $ \mathrm{S}_{1} $为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； $ \mathrm{S}_{i} $为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； $ \mathrm{S}_{j} $为报告期因回购等减少股份数； $ \mathrm{S}_{k} $为报告期缩股数； $ \mathrm{M}_{0} $为报告期月份数； $ \mathrm{M}_{i} $为增加股份次月起至报告期期末的累计月数； $ \mathrm{M}_{j} $为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益

稀释每股收益 $ \mathrm{P}_{1} / $ （ $ \mathrm{S}_{0}+\mathrm{S}_{1}+\mathrm{S}_{\mathrm{i}}\times \mathrm{M}_{\mathrm{i}}\div \mathrm{M}_{0}-\mathrm{S}_{\mathrm{j}}\times \mathrm{M}_{\mathrm{j}}\div \mathrm{M}_{0}-\mathrm{S}_{\mathrm{k}}+ $认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中， $ \mathrm{P}_{1} $为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

三、财务信息查询

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格14.08元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加330,000万元，总股本增加约23,437.50万股。

第十节 本次证券发行符合上市条件

一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《证券法》第十五条的规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023年度、2024年度和2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为47,842.18万元、42,692.86万元及50,249.05万元 $ ^{1} $ ，平均可分配利润为46,928.03万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

公司本次募集资金拟全部用于磷氟资源高值化利用项目、5万吨/年磷酸二氢钾项目、补充流动资金和偿还债务，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

1报告期内，公司完成了对宜昌新发投 100%股权及新疆驰源 100%股权的收购，该等交易属于同一控制下的企业合并。为保证比较财务报表的可比性与一致性，公司对2022年度、2023年度和2024年度的合并财务报表进行了追溯重述，并以追溯重述后的财务数据列示。下同。

本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、公司具有持续经营能力

公司专注于化肥、化工产品及煤炭的生产与销售，主要产品尿素、磷铵、聚氯乙烯产能均位于行业前列，旗下新疆宜化化工有限公司露天煤矿单矿产能位居国内前列，具备规模优势，公司具有持续经营能力。

公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”，即第十二条第二款之“具有持续经营能力”的规定。

（二）不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债券的情形

公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

二、本次证券发行符合《注册管理办法》规定

发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券的条件，具体如下：

（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定

1、现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚；最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

2、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司2023年度财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024年度及2025年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见类型均为无保留意见。

公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

4、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资

经核查，截至2026年3月31日，公司不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

公司不存在《注册管理办法》第十条规定不得向不特定对象发行可转债的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、上市公司或者现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、上市公司或者控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、上市公司或者控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册管理办法》第十条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

公司本次募集资金拟用于磷氟资源高值化利用项目、5万吨/年磷酸二氢钾项目、补充流动资金和偿还债务。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备健全且运行良好的组织机构。

公司符合《注册管理办法》第十三条第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023年度、2024年度和2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为47,842.18万元、42,692.86万元和50,249.05万元，平均可分配利润为46,928.03万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2023年末、2024年末和2025年末，公司资产负债率（合并口径）分别为 67.39%、69.28%和 70.55%；2023年度、2024年度和2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为471,767.26万元、441,540.56万元和360,606.02万元。

截至本上市公告书签署日，公司累计债券（不含向专业投资者公开发行的公司债券）余额为零。本次拟发行可转债发行完成后，公司累计债券余额为不超过 330,000万元，未超过最近一期末净资产额的 50%。

公司符合《注册管理办法》第十三条第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

2023年度、2024年度和2025年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为47,842.18万元、42,692.86万元及 50,249.05万元，最近三个会计年度连续盈利；公司2023年、2024年和2025年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 8.70%、 6.01%和 7.75%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）平均为 7.49%，不低于百分之六。

公司符合《注册管理办法》第十三条第（四）款“交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

截至上市公告书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定

本次募集资金使用不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

为实现公司转型升级战略，满足公司主业发展的资金需求，增强资本实力和抗风险能力，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币330,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于磷氟资源高值化利用项目、5万吨/年磷酸二氢钾项目、补充流动资金和偿还债务。本次发行募投项目的实际投资建设资金需求，系综合考虑公司资金缺口、目前的资本结构等因素后确定的融资规模，具有合理性。本次募集资金金额及投向均具有合理性。

本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

（八）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、六十二条、六十四条的规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

本次可转债发行方案已经公司董事会、股东会审议，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2026年7月2日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（如遇法定节假日或休息

日延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行的可转债的初始转股价格为14.08元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，本保荐人认为，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。

第十一节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十二节 其他重要事项

公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、本公司住所的变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策的变动；

9、会计师事务所的变动；

10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

11、本公司资信情况的变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十三节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十四节 上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

保荐人/主承销商/受托管理人

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人

王明希

住所

新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

联系电话

021-33389888

传真

021-54047982

保荐代表人

王祎婷、秦军

项目协办人

吴晓辉

项目组成员

叶强、彭奕洪、赵煦峥、吕稳超、王晓乐、刘敬远、蔡琴、陈宇元、朱子婧、冯晓华、胡艳

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：湖北宜化化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定，发行人本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐人同意推荐湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市交易。

（此页无正文，为《关于湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

北宜化化工股份有限公司

北宜化化工股份有限

发行人：湖北宜化化工股份有限公司

2026年7月9日

此页无正文，为《湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

申宏源证券承销保荐有限公司

6501040341808

2026年7月9日