证券代码：300332

证券简称：天壕能源

上市地：深圳证券交易所


天壕能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易类型

交易对方

发行股份及支付现金购买资产

天壕投资集团有限公司

彭大萍

上海云禾新能管理咨询合伙企业（有限合伙）

徐州云荷投资合伙企业（有限合伙）

宁波梅山保税港区新能荟智投资管理合伙企业（有限合伙）

嘉兴鼎菏股权投资合伙企业（有限合伙）

募集配套资金

不超过35名特定投资者

签署日期：二〇二六年七月

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本公司/本人在本次交易所提供或披露的信息以及申请文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在天壕能源拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内，将暂停转让的书面申请和股票账户提交天壕能源董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后，直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺如下：

保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

上市公司声明...2

交易对方声明...4

目 录...5

释 义...8

重大事项提示...9

一、本次交易方案...9

二、募集配套资金情况...11

三、本次交易的性质...12

四、本次交易对上市公司的影响...13

五、本次交易决策过程和批准情况...14

六、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...14

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...15

八、待补充披露的信息提示...17

重大风险提示...18

一、与本次交易相关的风险...18

二、与标的资产相关的风险...19

三、其他风险...20

第一节 本次交易概况...22

一、本次交易的背景及目的...22

二、本次交易方案...24

三、本次交易的性质...29

四、标的资产评估定价情况...29

五、业绩承诺及补偿安排...29

六、本次交易对上市公司的影响...30

七、本次交易的决策过程和批准情况...30

八、本次交易相关方作出的重要承诺...30

第二节 上市公司基本情况 ...45

一、基本信息 ...45

二、前十大股东情况 ...46

三、控股股东和实际控制人情况 ...46

四、最近三十六个月控制权变动情况 ...47

五、最近三年主营业务发展情况及主要财务数据 ...47

六、最近三年重大资产重组情况 ...49

七、因本次交易导致公司股权控制结构的预计变化情况 ...49

八、上市公司及其董事、高级管理人员合规情况 ...50

第三节 交易对方基本情况 ...51

一、交易对方总体情况 ...51

二、交易对方基本情况 ...51

三、募集配套资金的认购对象 ...55

第四节 交易标的基本情况 ...57

一、基本信息 ...57

二、产权控制关系 ...57

三、主营业务发展情况 ...58

四、主要财务数据 ...60

五、标的公司控股、参股公司基本情况 ...61

第五节 标的资产预估作价情况 ...66

第六节 发行股份的情况 ...67

一、发行股份及支付现金购买资产 ...67

二、募集配套资金 ...67

第七节 风险因素 ...68

一、与本次交易相关的风险 ...68

二、与标的资产相关的风险 ...69

三、其他风险 ...70

第八节 其他重要事项 ...72

一、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见 ...72

二、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...72

三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况...72

四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明...72

五、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明...73

六、本次交易对上市公司治理机制的影响...73

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...74

第九节 独立董事专门会议审核意见...75

第十节 声明与承诺...77

一、上市公司全体董事声明...77

二、上市公司全体高级管理人员声明...78

释义

本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本预案、本次重组预案

指

《天壕能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

本次交易、本次重组

指

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买天壕新能100%股权并募集配套资金

公司、本公司、上市公司、天壕能源

指

天壕能源股份有限公司

交易对方

指

发行股份购买资产的交易对方，包括天壕集团、彭大萍、上海云禾、徐州云荷、新能荟智、嘉兴鼎菏

天壕集团

指

天壕投资集团有限公司

上海云禾

指

上海云禾新能管理咨询合伙企业（有限合伙）

徐州云荷

指

徐州云荷投资合伙企业（有限合伙）

新能荟智

指

宁波梅山保税港区新能荟智投资管理合伙企业（有限合伙）

嘉兴鼎菏

指

嘉兴鼎菏股权投资合伙企业（有限合伙）

交易标的、标的公司、天壕新能

指

天壕新能源股份有限公司

标的资产

指

天壕集团、彭大萍、上海云禾、徐州云荷、新能荟智、嘉兴鼎菏持有的天壕新能100%股权

评估基准日

指

2026年6月30日

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

重组报告书

指

《天壕能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《注册管理办法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》

指

《章程》

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

（一）本次交易方案概况

交易形式

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

交易方案简介

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买天壕集团、彭大萍、上海云禾、徐州云荷、新能荟智、嘉兴鼎菏6名股东持有的天壕新能100%股权；同时，拟向其他不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。本次交易完成后，天壕新能将成为上市公司全资子公司。

交易价格(不含募集配套资金金额)

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

交易标的

名称

天壕新能源股份有限公司

主营业务

专业从事生物质热电联产项目的投资开发与建设运营，主要产品为电力与蒸汽、热水等热力产品

所属行业

D44电力、热力生产和供应业

其他

符合板块定位

☑是 ☐否 ☐不适用

属于上市公司的同行业或上下游

☑是 ☐否

与上市公司主营业务具有协同效应

☑是 ☐否

交易性质

构成关联交易

☑是 ☐否

构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组

☐是 ☑否

构成重组上市

☐是 ☑否

本次交易有无业绩补偿承诺

☐是 ☐否

(鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就具体的业绩承诺和

补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议）

本次交易有无减值补偿承诺

□是 □否

（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就具体的业绩承诺和补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议）

其他需特别说明的事项

无其他特别说明事项

（二）标的资产评估情况

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（三）本次交易支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（四）发行股份购买资产具体方案

股票种类

境内人民币普通股(A股)

每股面值

1.00元

定价基准日

上市公司第六届董事会第二次会议决议公告之日

发行价格

4.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%

发行数量

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

是否设置发行

□是 ☑否

价格调整方案

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

锁定期安排

根据《重组管理办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起36个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份；如对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起12个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份。

交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

募集配套资金金额

发行股份

本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30.00%。

发行对象

发行股份

不超过35名特定投资者

募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、补充流动资金、上市公司和标的公司项目建设等。其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金具体方案

股票种类

境内人民币普通股(A股)

每股面值

1.00元

定价基准日

本次募集配套资金的发行期首日

发行价格

发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情

况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。

发行数量

本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30.00%。最终确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《注册管理办法》等的相关规定最终确定。

是否设置发行价格调整方案

□是√否在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

锁定期安排

本次募集配套资金向其他不超过35名特定投资者发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一天壕投资集团有限公司为公司的控股股东，根据 《上市规则》《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司在召开董事会、股东会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

（二）本次交易不构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此标的公司经审计的财务数据及交易对价暂未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司及标的公司财务数据初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组。

但本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为天壕集团，实际控制人及其一致行动人为陈作涛和天壕集团；本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为天壕集团，实际控制人及其一致行动人仍为陈作涛和天壕集团。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括天然气供应及管输运营的燃气板块和膜产品研发生产销售的膜业务板块。燃气板块已形成了“资源组织一一干线输送一一区域接驳一一终端开发一一工程服务”相互支撑的业务格局，构建了涵盖天然气贸易及销售、长输管道输送、城市燃气输配以及燃气工程设计与技术服务在内的综合业务体系；膜业务板块以膜技术和膜生产制造为核心，实现研发、生产、制造、销售应用热致相分离（TIPS）法的核心设备膜组件和其他核心部件膜材料。

天壕新能主营业务为生物质热电联产项目的投资开发与建设运营，主要产品为电力与蒸汽、热水等热力产品，以农林废弃物、次小薪材等生物质资源作为原材料，通过热电联产的方式生产绿色清洁电力和热力。

上市公司与天壕新能源均立足于能源行业，通过本次交易，上市公司将统筹自有燃气资源与标的生物质热电联产能力，面向园区工业企业客户搭建涵盖天然气、供电、工业蒸汽在内的一站式综合能源解决方案，这种协同效应能够增强客户粘性，提升客户满意度，从而增强上市公司的市场竞争力水平。生物质能作为行业公认的零碳清洁能源，是我国落实双碳目标、完善可再生能源体系的重要组成部分，行业长期受国家产业政策支持与鼓励，通过新增农林生物质热电联产业务，上市公司将补齐绿色新能源业务板块，稳步推进“清洁能源一新能源一未来能源科技”的战略布局。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，标的资产的最终交易价格尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相

关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和批准情况

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；

3、本次交易已经上市公司第六届董事会第一次独立董事专门会议审议通过；

4、本次交易已经上市公司第六届董事会第二次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和批准情况

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易正式方案待交易对方内部有权机构审议通过；

3、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

5、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。

六、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于对本次交易的原则性意见》：

“本公司/本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司/本人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人原则上同意本次交易。本公司/本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

（二）上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人、上市公司全体董事、高级管理人员已承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在减持上市公司股份的计划。

2、自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本公司/本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。

3、如本公司/本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本公司/本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

4、若本公司/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

5、本承诺函签署日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司/本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。”

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，上市公司已召开董事会审议了本次交易的相关议案。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方

案，经公司股东会审议通过后，按法定程序向有关部门报批。

（三）确保本次交易公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

此外，上市公司将聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（四）网络投票安排

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

（六）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应法律责任。

2、上市公司保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；如因提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成

损失的，上市公司将依法承担相应法律责任。

3、如违反上述保证和承诺，上市公司将依法承担相应法律责任。

八、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果等将在重组报告书中予以披露。

本次交易的最终交易价格尚未确定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能；

4、其他可能导致交易被取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易正式方案待交易对方内部有权机构审议通过；

3、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

5、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获

得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（四）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过并经中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在交易方案调整的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）可再生能源补贴发放滞后的风险

根据有关部门的规定，目前我国可再生能源发电企业的上网电价由燃煤机组标杆上网电价和可再生能源电价补贴两部分构成，其中燃煤机组标杆上网电价由当地电网公司支付，结算较为及时，电价补贴部分由财政部根据可再生能源电价附加资金补助目录拨付给电网公司，再由电网公司支付给发电企业。

近年来受到国内光伏、风电等可再生能源发电项目建设数量与发电总量高速增长，电价补贴价款随之快速增加，导致电价补贴发放金额有所滞后，虽然国家已出台一系列措施积极保障电价补贴款的发放，但未来若相关政策无法有效实施导致电价补贴滞后时间延长，甚至出现无法发放的风险，将会对标的公司生物质热电联产项目发电端的收益和现金流产生不利影响。

（二）补贴时长到期的风险

近年来，国家各级主管部门发布的新规明确规定了各类可再生能源发电项目全生命周期合理利用小时数的数值和补贴的计算方式，超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。生物质发电项

目自并网之日起满15年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。对于生物质发电项目，政策确定的全生命周期合理利用小时数为82,500小时，补贴年限最高15年。为降低上述补贴到期的影响，标的公司已积极响应绿电直连、CCER（温室气体自愿减排交易）等市场化新政策，同时积极拓展供热市场，增加供热收入占比，减少对电价补贴的依赖。但是，在全生命周期利用小时数到期或运行满15年后，若标的公司生物质热电联产项目参与绿电直连、CCER等市场化措施不达预期，或供热收入占比无法有效提升，将会对标的公司的收益和现金流水平产生不利影响。

（三）原材料价格波动的风险

标的公司生物质热电联产的燃料为树皮、枝丫、农作物秸秆等。考虑到项目的经济性，生物质热电联产所需原料通常来源于不超过100公里半径范围内的树皮、枝丫、农作物秸秆等。随着国内物价水平、人力成本的持续提升，标的公司可能面临因人工工资、运输成本上升以及突发性自然灾害使得农林废弃物大规模减少等不可预测因素而导致生物质燃料采购价格上升的可能性，进而对标的公司的经营业绩造成一定的不利影响。

（四）新建或收购项目的运营风险

在原有生物质热电联产项目的基础上，近年来，标的公司通过新建及收购等方式拓展了多个新项目，并积极布局以供热为主、供电为辅的生物质热电联产项目，同时，标的公司已建立了一套成熟且标准化的运营管理模式，实现在新项目中的快速复制，但若新建或收购项目难以有效复制迁移或效益不及预期，将对标的公司的经营业绩造成不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。

本次交易需要有关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能发生较大波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格

按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。

（二）不可抗力风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现产业整合和高质量发展

近年来，国务院、中国证监会等监管部门陆续出台一系列政策，鼓励企业通过实施并购重组进行整合，进一步优化资源配置，提高企业运作效率。2024年4月4日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发（2024）10号），鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司加强产业整合，进一步提高监管包容度，提升重组市场交易效率。2025年2月7日，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，多措并举活跃并购重组市场，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。2025年5月16日，中国证监会发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》，通过收购对价分期支付、优化缩短锁定期要求、新设简易审核程序等多措并举，进一步释放了并购重组市场活力。

国家一系列鼓励企业实施并购重组政策的颁布与实施，积极推动了并购重组市场的活跃，不断促进行业整合及产业升级，为本次交易提供了积极的市场环境和政策支持。

2、生物质热电联产具有重要的产业价值与社会价值

生物质能是指直接或间接地通过绿色植物的光合作用，将太阳能转化为化学能后固定和贮存在生物体内的能量，具备来源广泛、成本低廉等突出优势，是可再生能源的重要组成部分。在自然界以绿色植物为纽带的碳循环中，自然界的碳元素经过光合作用进入到生物界，生物界的碳通过燃烧、降解或呼吸重新回到自然界，从而构建起完整的碳元素循环链条，也正因如此，国际上普遍认可生物质能为零碳能源，也是可再生能源中唯一的零碳燃料。基于上述原理，生物质能的产业化运营，特别是对农林废弃物的开发利用符合循环经济中减量化、再利用、再循环的原则，是现代农业发展循环经济的完美诠释。另一方面，生物质能产业的兴起拓宽了农林

资源的用途，在农户增收、林业生产、环保节能等多个方面带来了新的发展机会，进一步推动了绿色清洁的经济循环体系建设。因此，对生物质能的高效利用既是推动我国“双碳”战略的重要抓手，也是实现惠农的有力工具，具备极高的社会价值与产业价值。

3、零碳园区、绿电直连、CCER等新政策为生物热电联产项目带来新的盈利增长点

2025年6月，国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局联合发布《关于开展零碳园区建设的通知》，政策明确零碳园区供热系统低碳改造优先配套生物质能，替代原有工业燃煤锅炉，生物质热电联产具有供能稳定性、低成本、零碳排放的突出优势，化工、食品、制造类园区集中式生物质热电联产、分布式生物质供热由可选方案变为零碳申报硬性配置条件，在《工业绿色微电网建设指南（2026-2030）》及《可再生能源替代行动指导意见》中，明确稳步发展生物质发电，鼓励调峰+热电联产+生物天然气一体化，工业园区优先配置生物质热电联产+燃气调峰，提升能源自给率与稳定性。因此，这些政策确定了生物质在园区低碳用能的刚需地位，进一步打开了生物质发电、清洁供热落地场景。

2025-2026年，国家发改委、国务院办公厅等国家相关部门陆续出台了《关于有序推动绿电直连发展有关事项的通知》《关于完善价格机制促进新能源就近消纳的通知》《关于完善全国统一电力市场体系的实施意见》等政策，大力支持绿电直连、CCER（温室气体自愿减排交易）的落地，为生物质热电联产项目打开新的成长空间，构筑项目双重收益增量。绿电直连鼓励生物质发电等通过直连线路向用户供电，摆脱电网消纳约束，依托热电联产同步供电供汽，锁定长协订单、获取绿电溢价，拓宽销路；CCER将农林生物质热电联产纳入核算，核算后碳资产减排量可进行挂牌交易，实现碳减排收益，有利于未来生物质热电联产企业增厚盈利空间。

（二）本次交易的目的

1、发挥产业协同优势，打造综合能源解决方案

上市公司主营业务之一的燃气板块，主要从事天然气贸易及销售，长输管道输送，城市燃气输配，燃气工程设计及技术服务。标的公司与上市公司共同深耕能源赛道，产业资源高度契合。依托本次并购整合，上市公司将统筹自有燃气资源与标的公司生物质热电联产能力，面向园区工业企业客户搭建涵盖天然气、供电、工业

蒸汽在内的一站式综合能源解决方案，这种协同效应能够增强客户粘性，提升客户满意度，从而增强上市公司的市场竞争力水平。

2、新增业务有效增强上市公司的盈利能力与盈利质量

通过本次并购落地，依托标的公司现有在运营项目及多地在建、规划的农林生物质热电联产项目的稳步投产，可为上市公司带来稳定的利润与持续的现金流。多元化的生物质热电资产与原有燃气业务形成经营互补，有效平滑单一主业周期波动持续增强上市公司抗市场及政策风险的能力，优化盈利结构，切实提升上市公司整体盈利能力与盈利质量。

3、助力上市公司稳步推进“清洁能源一新能源一未来能源科技”的战略布局

标的公司所处行业属于战略性新兴产业，生物质能作为行业公认的零碳新能源，是我国落实双碳目标、完善可再生能源体系的重要组成部分，行业长期受国家产业政策支持与鼓励。本次收购将助力上市公司落地清洁能源战略实施，同时，依托上市公司成熟的资本市场融资渠道、品牌资源与产业管理优势，有效破解标的公司在项目建设资金瓶颈，提速河北、陕西、福建等多地生物质热电联产项目落地节奏。通过新增农林生物质热电联产业务，上市公司补齐绿色新能源业务板块，稳步推进 “清洁能源一新能源一未来能源科技”的战略布局。

二、本次交易方案

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买天壕集团、彭大萍、上海云禾、徐州云荷、新能荟智、嘉兴鼎菏6名股东持有的天壕新能 100%股权。本次交易完成后，天壕新能将成为上市公司全资子公司。

1、交易价格及定价依据

截至本预案签署之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。

2、支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

3、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

4、发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。发行对象为本次交易中有意愿接受发行股份为支付方式的交易对方。

5、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六届董事会第二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 $ \div $决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

股票交易均价计算区间

交易均价（元/股）

交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日

4.65

3.72

定价基准日前60个交易日

5.62

4.50

定价基准日前120个交易日

6.08

4.87

注1：交易均价已前复权，并已按照四舍五入保留两位小数。

注2：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

6、发行数量

本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易中，交易对方各自取得的股份对价和现金对价，待标的资产审计、评估完成后，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况，并最终以深交所审核同意及报中国证监会注册同意的结果为准。

发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额 $ \div $发行价格。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

7、期间损益归属

本次交易基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由公司享有，标的资产所产生的亏损由交易对方承担。

8、锁定期安排

根据《重组管理办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起36个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份；如对其用

于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起12个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份。

交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

9、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

10、业绩承诺与补偿安排

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值补偿等事项进行协商，另行签署相关协议，并在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金方案

1、发行股份的种类、面值和上市地点

公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的 80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承

销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

3、募集配套资金的发行对象、金额及数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的 30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额 $ \div $ 本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、补充流动资金、上市公司和标的公司项目建设等，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

5、锁定期安排

本次募集配套资金向其他不超过35名特定投资者发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司

派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

6、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照股份比例共享。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一天壕投资集团有限公司为公司的控股股东，根据 《上市规则》《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

（二）本次交易不构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此标的公司经审计的财务数据及交易对价暂未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司及标的公司财务数据初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组。

但本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为天壕集团，实际控制人为陈作涛；本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为天壕集团，实际控制人为陈作涛。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、标的资产评估定价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合 《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

五、业绩承诺及补偿安排

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值补偿等事项进行协商，另行签署相关协议，并在重组报告书中予以披露。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”。

七、本次交易的决策过程和批准情况

本次交易决策过程和批准情况详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易决策过程和批准情况”。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

承诺主体

承诺事项

承诺主要内容

上市公司控股股东、实际控制人

关于规范关联交易的承诺函

1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外，下同）将尽量减少及避免与上市公司及下属企业之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

2、作为天壕能源控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定；

3、作为天壕能源控股股东/实际控制人期间，依照上市公司《公司章程》《关联交易管理制度》的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位影响上市公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务；

4、本公司/本人将严格履行上述承诺，如因违反上述承诺与上市公司及其下属企业进行关联交易而给上市公司及其下属企业造成损失的，本公司/本人愿意承担损失赔偿责任。

本承诺函在本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效。

上市公司控股股

关于避免同业竞争的承

1、在作为天壕能源的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（上市公司及下属企业除外，下同）

东、实际控制人

诺函

将避免从事任何与上市公司及其下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其下属企业利益的活动。

2、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业拥有任何与上市公司及其下属企业主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将该等业务机会优先让予上市公司及其下属企业。

3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业如出售与上市公司及其下属企业生产、经营相关的任何知识产权、资产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权；且本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业在出售或转让有关知识产权、资产或业务时给予上市公司的条件与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业向任何独立第三人提供的条件相当。

4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失。

本承诺函在本公司/本人作为天壕能源的控股股东/实际控制人期间内持续有效。

上市公司控股股东、实际控制人

关于保障上市公司独立性的承诺函

1、保证上市公司的董事及高级管理人员均按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免；保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在上市公司及其关联方兼任除董事、监事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东/实际控制人。

2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所；保证本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不存在违规占用上市公司的资金、资产及其他资源的情形。

3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。

4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。

5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本公司/本人

及本公司/本人控制的其他企业兼职及领取报酬。本承诺函自出具之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。

上市公司控股股东、实际控制人

关于不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》第三十条规定情形的说明

1、本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。

2、本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司/本人将依法承担法律责任。

上市公司控股股东

关于合法合规及诚信情况的承诺函

1、本公司为依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，本公司不存在根据现行有效法律、法规、规章、规范性文件及本公司章程规定的营业期限届满、应当被吊销营业执照或应当注销或终止法人主体资格的情形，具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查或被其他有权部门调查的情形。

3、本公司最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本公司最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形。

5、本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单的情况。

6、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

7、如本公司违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。

上市公司

关于本次交

1、上市公司与本公司/本人初次接触时，告知本公司/本人需对本

控股股东、实际控制人

易采取的保密措施及保密制度的说明

次交易筹划信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果；

2、本次交易筹划过程中，参与商讨人员仅限于上市公司、本公司/本人、天壕新能及其其他股东、各方的少数核心人员及必要的中介机构人员，各方尽可能缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情时间；

3、本公司/本人及相关知情人员填写了本次交易内幕信息知情人登记档案，并已报备上市公司；

4、上市公司多次提示本公司及相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票；

5、本公司/本人未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自己或他人牟取不法利益。

上市公司控股股东、实际控制人

关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺函

1、本公司/本人保证为本次交易及时提供相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司/本人保证及时向在本次交易中提供审计、评估、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次交易相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺、声明及确认均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司/本人承诺，如因本公司提供或披露的信息以及申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

5、如本公司/本人在本次交易所提供或披露的信息以及申请文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在天壕能源拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内，将暂停转让的书面申请和股票账户提交天壕能源董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后，直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上市公司控股股东、实际

关于摊薄即期回报采取填补措施的

1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督

控制人

承诺函

管理委员会或深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、本公司/本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

上市公司控股股东、实际控制人

关于本次交易的原则性意见的声明

本公司/本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司/本人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本公司/本人原则上同意本次交易。本公司/本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

上市公司控股股东、实际控制人

关于本次交易期间股份减持计划的承诺

1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在减持上市公司股份的计划。

2、自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本公司/本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。

3、如本公司/本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本公司/本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

4、如本公司/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

5、本承诺函签署日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。如因本公司/本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。

上市公司控股股东、实际控制人

关于不存在内幕交易的承诺函

1、本公司/本人在与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本公司/本人未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为本公司/本人或他人牟取不法利益。本公司/本人承诺，在有关内幕信息公开前，将不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息为本公司/本人或他人牟取不法利益。

2、本公司/本人在此确认，上述说明和承诺属实，本公司/本人愿意承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。

上市公司实际控制人

关于合法合规及诚信情况的承诺函

1、本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查或被其他有权部门调

查的情形。

2、本人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、本人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形。

4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。

5、本人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

6、本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（二）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体

承诺事项

承诺主要内容

上市公司

关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺函

1、本公司保证为本次交易及时提供相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证及时向在本次交易中提供审计、评估、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次交易相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺、声明及确认均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司承诺，如因本公司提供或披露的信息以及申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

上市公司及其董事、高级管理人员

关于不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一

1、本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。

2、本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

如上述确认存在虚假，本公司/本人将依法承担法律责任。

重大资产重组》第三十条规定情形的说明

上市公司

关于合法合规及诚信情况的承诺函

1、本公司为依照中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，本公司不存在根据现行有效法律、法规、规章、规范性文件及本公司章程规定的营业期限届满、应当被吊销营业执照或应当注销或终止法人主体资格的情形，具备参与本次交易的主体资格。

2、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查或被其他有权部门调查的情形。

3、本公司及本公司控制的企业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本公司及本公司控制的企业最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形。

5、本公司及本公司控制的企业最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情形。

6、本公司及本公司控制的企业最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

7、本公司及本公司控制企业的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。

8、本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上市公司

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

1、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，控制内幕信息知情人范围，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。

2、本公司已按照相关法律法规及时向深圳证券交易所申请股票停牌。本公司与交易对方进行磋商时，采取了必要的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与拟聘请的中介机构分别签署了保密协议。本公司及各拟聘请中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均遵守保密协议的规定。

4、本公司按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表，并报送深圳证券交易所。

5、本公司多次提示和要求内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在敏感信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。

上市公司

关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明

根据《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，本公司对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条进行了审慎分析，认为本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、本公司或者现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本公司认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。

上市公司董事、高级管理人员

关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺函

1、本人保证为本次交易及时提供相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人保证及时向在本次交易中提供审计、评估、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次交易相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明、声明及确认均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本人承诺，如因本人提供或披露的信息以及申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

5、如本人在本次交易所提供或披露的信息以及申请文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在天壕能源拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内，将暂停转让的书面申请和股票账户提交天壕能源董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后，直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户

信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上市公司董事、高级管理人员

关于合法合规及诚信情况的承诺函

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和天壕能源《公司章程》规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和天壕能源《公司章程》及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行为。

2、本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查或被其他有权部门调查的情形。

3、本人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形。

5、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。

6、本人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

7、本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上市公司董事、高级管理人员

关于本次交易期间股份减持计划的承诺函

1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。

2、自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。

3、如本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

4、如本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

5、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。如因本人违反本承诺函而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

上市公司董事、高级管理人

关于摊薄即期回报采取填补措施的

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

员

承诺函

3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺如上市公司拟实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，上市公司全体董事、高级管理人员将依法承担补偿责任。

上市公司董事、高级管理人员

关于不存在内幕交易的承诺函

1、本人在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本人未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自己或他人牟取不法利益。

2、本人在此确认，上述说明和承诺属实，本人愿意承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。

（三）本次交易的交易对方作出的重要承诺

承诺主体

承诺事项

承诺主要内容

交易对方(天壕集团)

关于所持标的公司股权权属的承诺函

1、本公司对所持标的股权有合法、完整的所有权，本公司已经依法就标的股权履行法定出资义务且资金来源合法，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。

2、截至本承诺函出具之日，本公司所持标的股权未被查封、司法冻结、强制执行，不存在质押或其他权利限制，不存在与标的股权有关的现实或潜在争议、行政处罚、诉讼或仲裁，本公司所持标的股权权属清晰、完整，不存在信托持股、委托持股或者其他任何类似安排，不存在委托他人代为持有标的股权或者代他人持有标的股权的情形，不存在影响本次交易标的股权权属转移及过户的实质性障碍。

3、在本次交易完成之前，本公司保证不会就所持标的股权设置质押等任何权利限制，亦不会委托他人代为持有标的股权或者代他人持有标的股权，保证标的股权不发生诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

4、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

交易对方(不含天壕集团)

关于所持标的公司股权权属的承诺函

1、本企业/本人对所持标的股权拥有合法、完整的所有权，本企业/本人已经依法就所持标的股权履行法定出资义务且资金来源合法，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。

2、截至本承诺函出具之日，本企业/本人所持标的股权未被查封、司法冻结、强制执行，不存在质押或其他权利限制，不存在与标的股权有关的现实或潜在争议、行政处罚、诉讼或仲裁，本企业所持标的股权权属清晰、完整，不存在信托持股、委托持股或者

其他任何类似安排，不存在委托他人代为持有标的股权或者代他人持有标的股权的情形，不存在影响本次交易标的股权权属转移及过户的实质性障碍。

3、在本次交易完成之前，本企业/本人保证不会就所持标的股权设置质押等任何权利限制，亦不会委托他人代为持有标的股权或者代他人持有标的股权，保证标的股权不发生诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

4、本企业/本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。

5、如违反上述承诺，本企业/本人承诺将向上市公司承担赔偿责任。

交易对方（天壕集团）

关于不存在对标的公司资金占用情况的承诺函

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除天壕新能源股份有限公司及其控制的企业以外的企业（简称“本公司及关联企业”）不存在违规占用天壕新能源股份有限公司资金的情况，天壕新能源股份有限公司亦未为本公司及关联企业提供担保。

2、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

除天壕集团外的交易对方

关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函

1、本企业/本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本企业/本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本企业/本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

除天壕集

关于合法合

1、本企业作为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企

团、彭大萍外的交易对方

规及诚信情况的承诺函

业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本企业不存在因营业期限届满解散、治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭或者根据相关法律法规或公司章程/合伙协议需要终止的情形。本企业具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本企业最近三年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、本企业最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单的情况，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

4、本企业不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

5、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

交易对方（彭大萍）

关于合法合规及诚信情况的承诺函

1、本人具备完全民事行为能力，具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本人最近三年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单的情况，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

4、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

5、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存

在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

除天壕集团外的交易对方

关于不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》第三十条规定情形的说明

1、本企业/本人不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。

2、本企业/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本企业/本人将依法承担法律责任。

除天壕集团外的交易对方

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

1、上市公司与本企业/本人初次接触时，告知本企业/本人需对本次交易筹划信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果；

2、本次交易筹划过程中，参与商讨人员仅限于上市公司、本企业/本人、天壕新能及其其他股东、各方的少数核心人员及必要的中介机构人员，各方尽可能缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情时间；

3、本企业/本人及相关知情人员填写了本次交易内幕信息知情人登记档案，并已报备上市公司；

4、上市公司多次提示本企业/本人及相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票；

5、本企业/本人未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自己或他人牟取不法利益。

除天壕集团外的交易对方

关于不存在内幕交易的承诺函

1、本企业/本人在与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本企业/本人未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为本企业/本人或他人牟取不法利益。本企业/本人承诺，在有关内幕信息公开前，将不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息为本企业/本人或他人牟取不法利益。

2、本企业/本人在此确认，上述说明和承诺属实，本企业/本人愿

意承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体

承诺事项

承诺主要内容

标的公司及其董事、监事、高级管理人员

关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺函

1、本公司/本人保证为本次交易及时提供相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司/本人保证及时向在本次交易中提供审计、评估、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次交易相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺、声明及确认均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司/本人承诺，如因本公司/本人提供或披露的信息以及申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

标的公司及其董事、监事、高级管理人员

关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定情形的说明

1、本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。

2、本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司/本人将依法承担法律责任。

标的公司

关于合法合规及诚信情况的承诺函

1、本公司为依照中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，本公司不存在根据现行有效法律、法规、规章、规范性文件及本公司章程规定的营业期限届满、应当被吊销营业执照或应当注销或终止法人主体资格的情形，具备参与本次交易的主体资格。本公司及本公司控制的企业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查或被其他有权部门调查的情形。

2、本公司及本公司控制的企业最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、本公司及本公司控制的企业最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形。

4、本公司及本公司控制的企业最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

5、本公司及本公司控制的企业最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

6、本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

标的公司

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

1、上市公司与本公司初次接触时，告知本公司需对本次交易筹划信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果；

2、本次交易筹划过程中，参与商讨人员仅限于上市公司、本公司、本公司股东、各方的少数核心人员及必要的中介机构人员，各方尽可能缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情时间；

3、本公司及相关知情人员填写了本次交易内幕信息知情人登记档案，并已报备上市公司；

4、上市公司多次提示本公司及相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票；

5、本公司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自己或他人牟取不法利益。

标的公司及其董事、监事、高级管理人员

关于不存在内幕交易的承诺函

1、本公司/本人在与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本公司/本人未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为本公司/本人或他人牟取不法利益。本公司/本人承诺，在有关内幕信息公开前，将不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息为本公司/本人或他人牟取不法利益。

2、本公司/本人在此确认，上述说明和承诺属实，本公司/本人愿意承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。

标的公司董事、监事、高级管理人员

关于合法合规及诚信情况的承诺函

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和天壕新能《公司章程》规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和天壕新能《公司章程》及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行为。

2、本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查或被其他有权部门调查的情形。

3、本人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形。

5、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。

6、本人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

7、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

第二节 上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称

天壕能源股份有限公司

公司名称(英文)

Top Resource Energy Co., Ltd.

股票简称

天壕能源

股票代码

300332.SZ

上市地点

深圳证券交易所

成立日期

2007年5月30日

上市日期

2012年6月28日

法定代表人

陈作涛

注册资本

84,768.88万元

注册地址

北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号22层2座2201内08

主要办公地址

北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号万通中心B座22A

联系电话

010-62211992

传真号码

010-62213992

公司网站

www.thny.cc

电子邮箱

ir@thny.cc

统一社会信用代码

91110000662153719Y

经营范围

许可项目：发电业务，输电业务，供（配）电业务；燃气经营；建设工程施工；施工专业作业；建设工程勘察；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；节能管理服务；工业设计服务；能量回收系统研发；发电技术服务；技术服务，技术开发，技术咨询，技术交流，技术转让，技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；机械设备销售；电气设备销售；管道运输设备销售；供应用仪器仪表销售；家用电器零配件销售；家用电器销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；热力生产和供应；工程管理服务；日用电器修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、前十大股东情况

截至2026年6月30日，公司前十大股东情况如下：

序号

股东名称

持有数量（股）

持有比例（%）

1

天壕投资集团有限公司

130,951,823

15.45

2

陈作涛

44,362,867

5.23

3

楚天舒

26,858,721

3.17

4

丁遂

10,181,900

1.20

5

上海喜世润投资管理有限公司一喜世润北岳1号私募证券投资基金

9,800,000

1.16

6

上海喜世润投资管理有限公司一喜世润北岳2号私募证券投资基金

9,100,000

1.07

7

香港中央结算有限公司

8,679,486

1.02

8

上海宁泉资产管理有限公司一宁泉致远59号私募证券投资基金

6,961,929

0.82

9

祁红静

6,884,500

0.81

10

上海宁泉资产管理有限公司一宁泉致远56号私募证券投资基金

6,816,666

0.80

注1：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后总的持股数量；

注2：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

三、控股股东和实际控制人情况

截至本预案签署日，上市公司股权控制关系如下：


上市公司的控股股东为天壕集团，实际控制人为陈作涛。截至2026年6月 30日，陈作涛和天壕集团合计持有上市公司17,531.47万股，占公司总股本的 20.68%。

天壕集团的基本信息如下：

名称

天壕投资集团有限公司

企业性质

有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地

北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号22层2座2201内01

法定代表人

陈作涛

注册资本

10,000.00万元

成立日期

1997年12月12日

统一社会信用代码

91110000600469064Y

经营范围

项目投资；投资管理；技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；企业管理咨询；销售电子产品、机械设备、仪器仪表、家用电器；货物进出口、技术进出口、代理进出口；建设工程项目管理；风力发电；太阳能发电。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

四、最近三十六个月控制权变动情况

最近三十六个月，上市公司未发生控制权变动。

五、最近三年主营业务发展情况及主要财务数据

（一）最近三年主营业务发展情况

公司主营业务包括天然气供应及管输运营的燃气板块和膜产品研发生产销售的膜业务板块。

1、天然气供应及管输运营

公司燃气板块主营业务为天然气贸易及销售，长输管道输送，城市燃气输配，燃气工程设计及技术服务。公司与中国海洋石油有限公司全资附属公司中联煤层气有限责任公司合作投资建设运营神木一一安平煤层气长输管道，打通鄂尔多斯盆地东缘煤层气资源与华北用气市场之间的重要输送通道，并在此基础上持续向下游支线建设、终端分销和区域市场开发延伸。公司终端燃气市场已覆盖山西、河北、内蒙古、广东、福建、云南、山东等地，全资子公司北京华盛新能投资有限公司在山西省原平市、兴县、保德县三市县拥有燃气特许经营权，全资子公司霸州市华盛燃气有限公司在河北省霸州市津港工业园区拥有燃气特许经营权，控股子公司清远正茂燃气有限公司在广东省清远市清新区禾云镇等区域拥有燃气特许经营权，参股子公司漳州中联华瑞天然气有限公司在福建省漳州市东山岛内工业园区拥有燃气专营权，全资子公司四川德立信石油天然气勘察设计有限责任公司具备石油天然气（海洋石油）行业（管道输送）专业甲级资质，形成了“资源组织一一干线输送一一区域接驳一一终端开发一一工程服务”相互支撑的业务格局，构建了涵盖天然气贸易及销售、长输管道输送、城市燃气输配以及燃气工程设计与技术服务在内的综合业务体系。

2、膜产品的研发生产销售

公司膜业务板块以膜技术和膜生产制造为核心，全资子公司北京赛诺膜技术有限公司的主营业务为研发、生产、制造、销售应用热致相分离（TIPS）法的核心设备膜组件和其他核心部件膜材料，主要产品系列为赛诺SMT压力式产品系列、SMT浸没式产品系列、赛诺BM产品系列、赛诺RetrofitTM系列、赛诺EasyIns系列、赛诺WTM净水系列。

最近三年，公司主营业务未发生重大变化。

（二）主要财务数据及财务指标

上市公司2023年度、2024年度、2025年度财务数据已经审计，2026年1-3月财务数据未经审计。2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月，上市公司的主要财务数据及指标情况如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目

2026年

2025年

2024年

2023年

3月31日

12月31日

12月31日

12月31日

资产总计

788,762.79

801,831.48

826,607.03

912,709.68

负债合计

369,323.55

384,697.40

382,735.66

470,676.34

所有者权益

419,439.24

417,134.08

443,871.37

442,033.34

归属母公司股东的权益

393,495.28

393,497.13

421,649.57

420,553.17

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

营业收入

75,000.55

257,016.31

384,386.68

452,198.28

营业利润

6,035.70

-21,655.65

12,149.40

42,425.95

利润总额

5,797.91

-23,857.04

11,857.16

42,596.95

净利润

3,198.50

-27,747.99

12,449.09

28,808.81

归属上市公司股东的净利润

2,667.09

-28,029.04

12,481.10

24,001.89

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

经营活动现金净流量

24,236.95

2,539.96

45,486.25

54,049.62

投资活动现金净流量

-10,948.45

-28,627.30

-26,606.73

-35,341.72

筹资活动现金净流量

-5,582.98

20,636.51

-28,166.13

-35,530.02

现金净增加额

7,671.24

-5,454.57

-9,241.60

-16,811.28

六、最近三年重大资产重组情况

最近三年内，上市公司不存在实施完成的《重组管理办法》认定的重大资产重组。

七、因本次交易导致公司股权控制结构的预计变化情况

本次交易前，上市公司的控股股东为天壕集团，实际控制人为陈作涛；本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为天壕集团，实际控制人仍为陈作涛。

截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产交易价格以及本次交易发行股份的数量均尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结

构的影响。

八、上市公司及其董事、高级管理人员合规情况

截至本预案签署日，上市公司最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

截至本预案签署日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

第三节 交易对方基本情况

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向天壕集团、彭大萍、上海云禾、徐州云荷、新能荟智、嘉兴鼎菏6名交易对方购买天壕新能 100%的股权。

一、交易对方总体情况

本次交易的交易对方持有标的公司的股权比例情况如下：

序号

交易对方名称

持股数量（股）

股权比例（%）

1

天壕投资集团有限公司

56,802,578

72.45

2

彭大萍

6,000,000

7.65

3

上海云禾新能管理咨询合伙企业（有限合伙）

6,000,000

7.65

4

徐州云荷投资合伙企业（有限合伙）

4,690,000

5.98

5

宁波梅山保税港区新能荟智投资管理合伙企业（有限合伙）

3,750,000

4.78

6

嘉兴鼎菏股权投资合伙企业（有限合伙）

1,155,556

1.47

合计

78,398,134

100.00

二、交易对方基本情况

（一）天壕集团

1、基本情况

名称

天壕投资集团有限公司

企业性质

有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地

北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号22层2座2201内01

法定代表人

陈作涛

注册资本

10,000.00万元

成立日期

1997年12月12日

统一社会信用代码

91110000600469064Y

经营范围

项目投资；投资管理；技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；企业管理咨询；销售电子产品、机械设备、仪器仪表、家用电器；货物进出口、技术进出口、代理进出口；建设工程项目管理；风力发电；太阳能发电。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2、产权控制关系

截至本预案签署日，天壕集团产权关系结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

出资比例(%)

1

陈作涛

9,990.00

99.90

2

陈作宁

10.00

0.10

合计

10,0000.00

100.00

注：陈作宁与陈作涛为兄弟关系。

（二）彭大萍

彭大萍，女，1960年12月出生，身份证号码411022196012******，中国国籍，无境外居留权。

（三）上海云禾

1、基本情况

名称

上海云禾新能管理咨询合伙企业（有限合伙）

企业类型

有限合伙企业

主要经营地址

上海市崇明区竖新镇响椿路58号（集中登记地）

执行事务合伙人

上海曼佩企业管理咨询有限公司

出资额

2,908.80万元

成立日期

2018-04-18

统一社会信用代码

91330206MA2AJ7DX5K

经营范围

一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，上海云禾共有10名合伙人，其中上海曼佩企业管理咨询有限公司为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。上海云禾的产权结构关系具体如下：

序号

合伙人姓名/名称

认缴出资额(万元)

出资比例(%)

1

徐秋文

777.70

26.74

2

汪芳敏

584.79

20.10

3

楚天舒

454.50

15.63

4

唐海蓉

272.70

9.38

5

陈作宁

181.80

6.25

6

董鸿雁

181.80

6.25

7

王桥

181.80

6.25

8

周新绿

181.80

6.25

9

桑荣华

90.90

3.13

10

上海曼佩企业管理咨询有限公司

1.01

0.03

合计

2908.80

100.00

（四）徐州云荷

1、基本情况

名称

徐州云荷投资合伙企业（有限合伙）

企业类型

有限合伙企业

主要经营地址

徐州市泉山区软件园路6号徐州软件园1楼C-911室

执行事务合伙人

上海云禾梅宁管理咨询合伙企业（有限合伙）

出资额

26,500.00万元

成立日期

2018-06-07

统一社会信用代码

91320311MA1WNGPN4J

经营范围

从事非证券类股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，徐州云荷共有6名合伙人，其中上海云禾梅宁管理咨询合伙企业（有限合伙）为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。徐州云荷的产权结构关系具体如下：

序号

合伙人名称

认缴出资额(万元)

出资比例(%)

1

扬州国都先进智造产业投资基金合伙企业(有限合伙)

7,500.00

28.30

2

北京中关村协同创新投资基金(有限合伙)

6,000.00

22.64

3

江苏徐州老工业基地产业发展基金(有限合伙)

5,000.00

18.87

4

上海乾徕实业有限公司

5,000.00

18.87

5

上海云禾曼佩管理咨询合伙企业(有限合伙)

2,500.00

9.43

6

上海云禾梅宁管理咨询合伙企业(有限合伙)

500.00

1.89

合计

26,500.00

100.00

（五）新能荟智

1、基本情况

名称

宁波梅山保税港区新能荟智投资管理合伙企业（有限合伙）

企业类型

有限合伙企业

主要经营地址

浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区C0153

执行事务合伙人

齐浩宇

出资额

900.00万元

成立日期

2018-04-16

统一社会信用代码

91330206MA2AJ5KQ78

经营范围

投资管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

2、产权控制关系

截至本预案签署日，新能荟智共有22名合伙人，其中齐浩宇为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。新能荟智的产权结构关系具体如下：

序号

合伙人姓名

认缴出资额(万元)

出资比例(%)

1

齐浩宇

20.20

2.24

2

刘涛

90.00

10.00

3

程炳乾

180.00

20.00

4

黄旭东

90.00

10.00

5

朱建平

48.00

5.33

6

刘俊亮

48.00

5.33

7

罗哺阳

24.00

2.67

8

刘志锋

24.00

2.67

9

李建亭

24.00

2.67

10

韦斌斌

48.00

5.33

11

李江冰

155.00

17.22

12

张伟

24.00

2.67

13

闫毅

24.00

2.67

14

王刚

19.20

2.13

15

高伯虎

19.20

2.13

16

王立华

19.20

2.13

17

刘宜

7.20

0.80

18

朱雪峰

7.20

0.80

19

司如意

7.20

0.80

20

王俊杰

7.20

0.80

21

魏国丽

7.20

0.80

22

李洪波

7.20

0.80

合计

900.00

100.00

（六）嘉兴鼎菏

1、基本情况

名称

嘉兴鼎菏股权投资合伙企业（有限合伙）

企业类型

有限合伙企业

主要经营地址

浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼145室-69

执行事务合伙人

上海曼佩企业管理咨询有限公司

出资额

9,314.9329万元

成立日期

2019-09-25

统一社会信用代码

91330402MA2CX7FT3G

经营范围

一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、产权控制关系

截至本预案签署日，嘉兴鼎菏共有3名合伙人，其中上海曼佩企业管理咨询有限公司为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。嘉兴鼎菏的产权结构关系具体如下：

序号

合伙人姓名/名称

认缴出资额(万元)

出资比例(%)

1

徐秋文

8,984.33

96.45

2

杜伟

230.60

2.48

3

上海曼佩企业管理咨询有限公司

100.00

1.07

合计

9,314.93

100.00

三、募集配套资金的认购对象

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发

行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

公司在取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，将与主承销商按照相关规定以询价方式确定最终发行对象。

第四节 交易标的基本情况

一、基本信息

名称

天壕新能源股份有限公司

企业类型

其他股份有限公司(非上市)

注册地

漯河市郾城区裴城镇漯西工业集聚区迎宾大道

主要办公地

漯河市郾城区裴城镇漯西工业集聚区迎宾大道

法定代表人

陈作涛

股本(股)

7,839.81万元

成立日期

2008-06-05

统一社会信用代码

91411100675393615B

经营范围

生物质发电(电力业务许可证有效期至2032年8月5日)、供热(非城市集中供热);生物质能发电技术研究、可再生资源发电发热的技术服务;能源技术咨询、技术开发、技术服务;热力生产与供应、工业废气净化回收、脱硫脱氧工艺的技术服务。(以上项目涉及行政审批的,未获批准前不得经营)

二、产权控制关系

（一）产权控制关系结构图

截至本预案签署日，天壕新能产权控制关系结构图如下：


（二）控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，天壕新能的控股股东为天壕集团，实际控制人为陈作涛。

三、主营业务发展情况

（一）主营业务及主要产品

天壕新能主营业务为生物质热电联产项目的投资开发与建设运营，主要产品为电力与蒸汽、热水等热力产品。天壕新能深耕生物质热电联产领域，通过长期的生产实践与项目运营，积累了丰富的行业经验，目前已成为行业内知名的生物质热电联产项目运营商。

热电联产作为一种将供电和供热结合的生产方式，具有能源综合利用效率高、可降低废气粉尘等污染物排放等突出优点，因而广泛应用于工业和产业聚集区。天壕新能所从事的利用农林废弃物为原料的热电联产项目运营，属于生物质能生产和供应的方式之一，也是提升生物质能利用效率，实现可持续发展的重要途径。当前，生物质热电联产业务在绿色环保、政策支持等方面均具备积极向好的发展趋势。公司通过向各运营项目周边采购秸秆、树枝等农林废弃物，以热电联产的方式生产电力与蒸汽、热水等热力产品，一方面协助当地解决农林废弃物处置问题，在减少环境污染的同时实现废旧资源回收再利用，增加农户收入，助力当地脱贫攻坚工作；另一方面，项目运营所生产的清洁电力以及蒸汽、热水等热力产品有效地助力了当地能源应用结构转型，加速当地的能源应用向清洁低碳的方向发展。

根据国家统计局发布的战略性新兴产业分类（2018），标的公司所处行业属于“6新能源产业”中的“6.4.2生物质能发电”、“6.4.3生物质供热”及“7节能环保产业”中的“7.3.6农林废弃物资源化利用”领域，属于战略性新兴产业。同时，在《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》及《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》等文件中均明确指出需加强农林废弃物资源化利用、推动开展生物质能供电供热、加大包括生物质能等在内的新能源技术研发和应用，提高能源产业中的新能源生产比重，带动经济高质量发展，进一步强化了生物质发电供热行业的战略新兴产业地位。

目前，天壕新能已建成并运营9个生物质热电联产项目（漯河市郾城项目、商丘市睢县项目、新乡市封丘项目、商丘市虞城项目、焦作市温县项目、郑州市新密项目、延安市洛川项目、南平市邵武项目、南阳市桐柏项目），实现并网发

电或供热，重点覆盖河南省，并拓展至河北、福建、陕西等其他省份，运营项目数量及总装机量均排名行业前列。

（二）盈利模式

公司自成立以来，始终坚持主营业务方向，经过十余年在生物质热电联产领域的深耕，公司已积累了丰富的项目运营经验。目前，公司已建成并运营9个生物质热电联产项目。

报告期内，公司的盈利主要来自于电力产品与热力产品的销售。公司全部通过直销模式与客户开展销售活动，其中电力产品由各省份国家电网电力公司的下属区县供电公司依据政策规定的电价标准全额收购，热力产品由热力运营公司或下游终端用热企业依照协商谈判后的市场价格进行采购。公司通过电力与热力产品的销售实现收入和盈利。

（三）核心竞争力

1、核心团队构建成熟管理体系，实现项目快速复制

经过多年发展，公司组建了一支拥有近三十年电厂建设运营管理经验核心管理团队。同时建立了标准化生产管理体系，实现在新项目中的快速复制，在保障生产安全的前提下，不断提升劳动生产效率及机组运营效率。在农林废弃物资源丰富、交通便利、能源消费需求充沛的区域可迅速复制已有的标准化经营模式并快速形成规模优势，从而提升市占率与行业竞争力。

2、全链条精细化管控凸显成本优势

天壕新能通过覆盖选址、设计、施工、设备的全链条管理来实现项目成本管控，选址秉承工业园区优先兼顾城郊近原料地的选址原则、严控用地规模，摒弃非必要配套建设；设计方面厂区紧凑布局、优化管线与上料工艺，精简基建投入；施工方面采用包工不包料模式，剔除EPC总成包模式，减少施工中间商，依托团队造价管控经验自主采料，严控施工成本；设备方面优选国产成熟机型，剔除冗余备件。通过全链条的成本管控，使天壕新能的项目建设成本相较同行业竞争对手具有明显优势。同时，通过科学地多品类掺烧，调节不同农林废弃物的配比，既可以对冲单一原料季节性价格波动风险，也可以提升燃烧效率，从而实现降本增效的目的。

3、深耕工艺技术迭代，落地智能化管控实现节能增效

标的公司深入结合项目运营的实践经验，致力于技术的优化和研发，持续升级项目工艺，在应对设备故障频发、燃料碱金属含量偏高导致锅炉腐蚀等行业通行难题方面取得了相应的技术研发成果。同时，标的公司还积极推进自动化信息管理进程，通过整合集散控制系统、电液控制系统、电气控制系统等多个系统，实现数据采集、实时数据处理和显示等功能，既有效地满足标的公司自身实际应用需求，也进一步实现锅炉燃料的精细化运行控制调节，保证锅炉、汽轮机的高效经济运行，降低了能耗成本。

4、凭借多年运营经验合理选址取得区位优势

标的公司凭借多年运营经验及品牌优势，综合上游燃料供应及下游需求合理选址。目前，天壕新能已建成并运营9个生物质热电联产项目，其中6个位于河南省。河南省粮食总产量连续多年位居全国第二，农林废弃物资源充沛，有效保障标的公司原材料供应稳定及成本控制。同时，国家对工业能源清洁化的要求日益提升，标的公司于近年开始放眼全国，立足大型工业园区的清洁供热需求，拓展以供热为主的热电联产项目。2026年新建的郑州市新密项目、南平市邵武项目、南阳市桐柏项目均为以供热为主的项目，分别依托于新密市循环经济专业园区、邵武经济开发区金塘产业园、桐柏县工业园区建立，下游供热需求巨大，为标的公司产能消纳提供有利保障。

四、主要财务数据

截至本预案签署日，天壕新能的审计、评估工作尚未完成。天壕新能经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。标的公司最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表项目

2025年12月31日

2024年12月31日

资产总计

167,687.92

159,300.41

负债总计

95,275.58

85,157.89

所有者权益合计

72,412.34

74,142.52

归属于母公司的股东权益

72,465.32

74,144.67

利润表项目

2025年度

2024年度

营业收入

64,790.26

67,375.82

利润总额

13,086.13

9,635.22

资产负债表项目

2025年12月31日

2024年12月31日

净利润

11,095.19

8,666.53

归属于母公司股东的净利润

11,146.02

8,707.24

五、标的公司控股、参股公司基本情况

截至本预案签署日，天壕新能拥有11家子公司，情况如下：

（一）睢县天壕

公司名称

睢县天壕新能源热电有限公司

企业类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地

睢县城郊乡三里屯村南环路北侧、复兴路南侧

主要办公地

睢县城郊乡三里屯村南环路北侧、复兴路南侧

法定代表人

刘志锋

股本(股)

6,000万元

成立日期

2016-04-22

统一社会信用代码

91411422MA3X95E04M

经营范围

生物质发电、供热；生物质能发电技术研究、可再生资源发电发热技术服务；热力生产与供应、脱硫脱氧工艺的技术服务

股东情况

天壕新能持股100%

（二）封丘天壕

公司名称

封丘县天壕新能源热电有限公司

企业类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地

封丘县北环路路南、工业路路西

主要办公地

封丘县北环路路南、工业路路西

法定代表人

张伟

股本(股)

6,000万元

成立日期

2018-03-23

统一社会信用代码

91410727MA450UTD1T

经营范围

生物质发电、供热；生物质能发电技术研究、可再生资源发电供热的技术服务；能源技术咨询、技术开发、技术服务；热力生产与供应、工业废气净化回收、脱硫脱硝工艺的技术服务。

股东情况

天壕新能持股100%

（三）虞城天壕

公司名称

虞城县天壕新能源热电有限公司

企业类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地

河南省虞城县利民镇张楼村S203省道东侧

主要办公地

河南省虞城县利民镇张楼村S203省道东侧

法定代表人

黄旭东

股本(股)

3,000万元

成立日期

2018-09-28

统一社会信用代码

91411425MA45T4956L

经营范围

生物质发电、供热；生物质能发电技术研究、可再生资源发电供热的技术服务；能源技术咨询、技术开发、技术服务；热力生产与供应；工业废气净化回收、脱硫脱硝工艺的技术服务。

股东情况

天壕新能持股100%

（四）温县天壕

公司名称

温县天壕新能源热电有限公司

企业类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地

河南省焦作市温县产业集聚区纬二路南侧

主要办公地

河南省焦作市温县产业集聚区纬二路南侧

法定代表人

高伯虎

股本(股)

5,000万元

成立日期

2018-06-13

统一社会信用代码

91410825MA45CH369N

经营范围

生活垃圾焚烧热电、生物质热电、光伏发电；污泥处理、污水处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、工业固体废弃物处理、人畜粪便处理；城乡生活垃圾清扫清运；市政园林绿化工程、市政道路工程、市政亮化工程、土壤修复工程、河道治理工程；环保建材制造、废旧物资回收利用；环保项目的投资、建设、咨询、设计、管理、运营

股东情况

天壕新能持股100%

（五）石家庄天壕

公司名称

石家庄天壕新能源有限公司

企业类型

其他有限责任公司

注册地

石家庄高新区丘头路36号2号附属楼3楼348

主要办公地

石家庄高新区丘头路36号2号附属楼3楼348

法定代表人

黄旭东

股本（股）

6,000万元

成立日期

2023-09-04

统一社会信用代码

91130101MACXE4QM1W

经营范围

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物质能技术服务；

新兴能源技术研发；热力生产和供应；供冷服务；资源再生利用技术研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东情况

天壕新能持股65%、河北亿润成新能源有限公司持股35%

（六）邵武天壕

公司名称

邵武市天壕新能源有限公司

企业类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地

福建省邵武市吴家塘镇七牧路21号

主要办公地

福建省邵武市吴家塘镇七牧路21号

法定代表人

刘俊亮

股本(股)

6,000万元

成立日期

2025-03-19

统一社会信用代码

91350781MAED6RGX28

经营范围

许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:热力生产和供应;生物质能技术服务;新兴能源技术研发;供冷服务;资源再生利用技术研发;农林废物资源化无害化利用技术研发;电力行业高效节能技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

股东情况

天壕新能持股100%

（七）沧州天壕

公司名称

沧州中捷天壕新能源热电有限公司

企业类型

其他有限责任公司

注册地

河北省沧州市渤海新区中捷产业园区中欧绿色产业园一期工程15号厂房一层北侧

主要办公地

河北省沧州市渤海新区中捷产业园区中欧绿色产业园一期工程15号厂房一层北侧

法定代表人

韦斌斌

股本（股）

2,000万元

成立日期

2025-08-26

统一社会信用代码

91130992MAET8N777U

经营范围

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物质能技术服务；新兴能源技术研发；热力生产和供应；供冷服务；资源再生利用技术研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；电力行业高效节能

技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东情况

天壕新能持股60%、北京铂亿成新能源科技有限公司持股40%

（八）桐柏天之壕

公司名称

桐柏县天之壕新能源有限公司

企业类型

其他有限责任公司

注册地

河南省南阳市桐柏县固县镇进镇大道27号

主要办公地

河南省南阳市桐柏县固县镇进镇大道27号

法定代表人

黄旭东

股本(股)

3,000万元

成立日期

2024-11-13

统一社会信用代码

91411330MAE4U6938C

经营范围

一般项目：热力生产和供应；新兴能源技术研发；储能技术服务；生物质燃料加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物质能技术服务；新材料技术推广服务；新材料技术研发；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供配电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股东情况

天壕新能持股65%、河南宜信达新能源科技有限公司35%

（九）漯河天之壕

公司名称

漯河天之壕新能源有限公司

企业类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地

河南省漯河市郾城区纬三路与许泌路交叉口向西100米漯西工业集聚区办公楼201号

主要办公地

河南省漯河市郾城区纬三路与许泌路交叉口向西100米漯西工业集聚区办公楼201号

法定代表人

齐浩宇

股本(股)

6,000万元

成立日期

2025-03-25

统一社会信用代码

91411100MAEDRD357T

经营范围

许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务;供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:热力生产和供应;新兴能源技术研发;储能技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;生物质燃料加工;生物质能技术服务;新材料技术推广服务;新材料技术研发;企业管理咨询;机械设备销售;电气设备销售;配电开关控制设备销售;仪器仪表销售;电子产品销售;通用设备修理;电气设备修理;仪

器仪表修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东情况

天壕新能持股100%

（十）洛川琦泉

公司名称

洛川琦泉生物质发电有限公司

企业类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地

陕西省延安市洛川县桥西村(洛川工业园区苹果关联加工区)

主要办公地

陕西省延安市洛川县桥西村(洛川工业园区苹果关联加工区)

法定代表人

刘建锋

股本(股)

6,600万元

成立日期

2017-04-11

统一社会信用代码

91610629MA6YERBE3W

经营范围

生物质发电、供热及技术推广服务;农作物秸秆、果树残枝等生物原料的收购;生物质燃料的生产及销售;电力及其附属产品的生产;电力相关产业的开发;清洁发展机制(CDM)项目开发与温室气体自愿减排量交易服务(碳排放交易)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东情况

天壕新能持股100%

（十一）维晨环保

公司名称

郑州维晨环保能源有限公司

企业类型

其他有限责任公司

注册地

河南省郑州市新密市超化镇王村村三组

主要办公地

河南省郑州市新密市超化镇王村村三组

法定代表人

韦斌斌

股本(股)

7,800万元

成立日期

2023-10-16

统一社会信用代码

91410183MAD1GL0KXY

经营范围

一般项目：热力生产和供应；发电技术服务；生物质能技术服务；太阳能发电技术服务；农村生活垃圾经营性服务；固体废物治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供(配)电业务；餐厨垃圾处理；危险废物经营；城市生活垃圾经营性服务；生物质燃气生产和供应(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

股东情况

天壕新能持股51%、郑州维恒新材料有限公司24.5%、郑州昶金园林有限公司持股19.6%、李宗展持股2.45%、蔡沅昊持股2.45%

第五节 标的资产预估作价情况

截至本预案签署日，本次交易涉及的评估工作尚未完成，具体预估值及交易价均尚未确定。本次交易所涉及的评估结果将由符合相关法律法规要求的资产评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

第六节 发行股份的情况

一、发行股份及支付现金购买资产

本次交易发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况详见本预案 “第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产方案”。

二、募集配套资金

本次募集配套资金涉及的发行股份情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）募集配套资金方案”。

第七节 风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能；

4、其他可能导致交易被取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易正式方案待交易对方内部有权机构审议通过；

3、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

5、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（四）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过并经中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在交易方案调整的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）可再生能源补贴发放滞后的风险

根据有关部门的规定，目前我国可再生能源发电企业的上网电价由燃煤机组标杆上网电价和可再生能源电价补贴两部分构成，其中燃煤机组标杆上网电价由当地电网公司支付，结算较为及时，电价补贴部分由财政部根据可再生能源电价附加资金补助目录拨付给电网公司，再由电网公司支付给发电企业。

近年来受到国内光伏、风电等可再生能源发电项目建设数量与发电总量高速增长，电价补贴价款随之快速增加，导致电价补贴发放金额有所滞后，虽然国家已出台一系列措施积极保障电价补贴款的发放，但未来若相关政策无法有效实施导致电价补贴滞后时间延长，甚至出现无法发放的风险，将会对标的公司生物质热电联产项目发电端的收益和现金流产生不利影响。

（二）补贴时长到期的风险

近年来，国家各级主管部门发布的新规明确规定了各类可再生能源发电项目全生命周期合理利用小时数的数值和补贴的计算方式，超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。生物质发电项目自并网之日起满15年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受

中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。对于生物质发电项目，政策确定的全生命周期合理利用小时数为82,500小时，补贴年限最高15年。为降低上述补贴到期的影响，标的公司已积极响应绿电直连、CCER（温室气体自愿减排交易）等市场化新政策，同时积极拓展供热市场，增加供热收入占比，减少对电价补贴的依赖。但是，在全生命周期利用小时数到期或运行满15年后，若标的公司生物质热电联产项目参与绿电直连、CCER等市场化措施不达预期，或供热收入占比无法有效提升，将会对标的公司的收益和现金流水平产生不利影响。

（三）原材料价格波动的风险

标的公司生物质热电联产的燃料为树皮、枝丫、农作物秸秆等。考虑到项目的经济性，生物质热电联产所需原料通常来源于不超过100公里半径范围内的树皮、枝丫、农作物秸秆等。随着国内物价水平、人力成本的持续提升，标的公司可能面临因人工工资、运输成本上升以及突发性自然灾害使得农林废弃物大规模减少等不可预测因素而导致生物质燃料采购价格上升的可能性，进而对标的公司的经营业绩造成一定的不利影响。

（四）新建或收购项目的运营风险

在原有生物质热电联产项目的基础上，近年来，标的公司通过新建及收购等方式拓展了多个新项目，并积极布局以供热为主、供电为辅的生物质热电联产项目，同时，标的公司已建立了一套成熟且标准化的运营管理模式，实现在新项目中的快速复制，但若新建或收购项目难以有效复制迁移或效益不及预期，将对标的公司的经营业绩造成不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。

本次交易需要有关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能发生较大波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义

务，敬请广大投资者注意相关风险。

（二）不可抗力风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第八节 其他重要事项

一、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见详见本预案“重大事项提示”之“六、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”之“（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见”。

二、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“六、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”之“（二）上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况

根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。

在本次交易前12个月内，上市公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。

四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2026年6月26日起停牌。公司因本次交易事

项申请连续停牌前20个交易日的区间段为2026年5月28日至2026年6月25日，该区间段内公司股价、创业板综指（399102.SZ）、燃气指数（882259.WI）的累计涨跌幅情况如下：

项目

2026年5月28日

2026年6月25日

涨跌幅

天壕能源

5.08

4.30

-15.35%

创业板综指

4,752.11

4898.47

3.08%

燃气指数

2,474.39

2,225.44

-10.06%

剔除大盘因素影响后的涨跌幅

-18.43%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅

-5.29%

公司股价在本次交易公告前20个交易日的区间内的累计涨幅为-15.35%；剔除大盘因素（创业板综指）和同行业板块因素（参考燃气指数）影响，公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计涨幅分别为-18.43%和-5.29%，均未超过 20%，未构成异常波动情况。

五、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易正被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

六、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》

《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。

第九节 独立董事专门会议审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，在提交公司第六届董事会第二次会议审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

1、公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

1. 公司本次交易方案符合公司的实际情况，本次交易有利于提高公司的持续经营能力，有利于增强公司的竞争力，有利于公司的长远持续发展，有利于维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

3、公司编制的《天壕能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合有关法律法规和规范性文件的规定，相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

4、本次交易的交易对方之一天壕集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司 100%股权的评估值及定价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据测算，本次交易预计不会达到 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次交易预计不会导致公司控制权变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

5、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定。

6、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

7、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

8、公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

9、本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

10、公司股价在本次交易公告前20个交易日的区间内的累计涨幅为-15.35%；剔除大盘因素（创业板综指）和同行业板块因素（参考燃气指数）影响，公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计涨幅分别为-18.43%和-5.29%，均未超过 20%，未构成异常波动情况。

11、在本次交易前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算范围的情形。

12、公司拟与本次交易的交易对方签署的附生效条件《发行股份及支付现金购买资产协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，同意公司签署该协议。

13、公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

14、同意公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜。

15、公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。

综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

第十节 声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体董事签字：

陈作涛

汪芳敏

张惠英

林雯

崔凯

苟 琴

天壕能源股份有限公司

2026年7月8日

二、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

除担任董事之外的其他高级管理人员签名：

赵进锡

葛成吉

李堃

高宙

刘彦山

边 娜

天壕能源股份有限公司

2026年7月8日

（此页无正文，为《天壕能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）

天壕能源股份有限公司 2026年7月8日**