天壕能源：董事会关于本次交易构成关联交易、但预计不构成重大资产重组和重组上市的说明

天壕能源股份有限公司董事会关于本次交易构成关联交易、但预计不构成重大资产重组和重组上市的说明

天壕能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买天壕新能源股份有限公司（以下简称“天壕新能”） 100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》，经董事会审慎核查，本次交易构成关联交易、但预计不构成重大资产重组和重组上市，具体情况如下：

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一天壕投资集团有限公司为公司的控股股东，根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易不构成重大资产重组

截至本说明签署日，天壕新能的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需获得深圳证券交易所审核同意及中国证券监督管理委员会注册批复后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为天壕投资集团有限公司，实际控制人为陈作涛；本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为天壕投资集团有限公司，实际控制人仍为陈作涛。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

特此说明。

天壕能源股份有限公司

董事会

2026年7月8日