湖南黄金：湖南启元律师事务所关于湖南黄金集团有限责任公司免于发出要约事宜之法律意见书


湖南启元律师事务所关于湖南黄金集团有限责任公司免于发出要约事宜

二〇二六年七月

湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层

电话：0731-82953778

传真：0731-82953779

邮编：410000

网站：www.qiyuan.com

致：湖南黄金集团有限责任公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集团”）的委托，担任湖南黄金集团参与湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易涉及的湖南黄金集团收购上市公司股份行为是否符合免于以要约相关事宜进行核查，并出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所特作如下声明：

（一）本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）本所出具本法律意见书是基于公司、收购人向本所保证：其已向本所提供为出具本专项核查意见所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本专项核查意见的事实和资料均已向本所披露；其向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏。

（三）对于本所出具本专项核查意见至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。

（四）本所根据《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本专项核查意见的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。

（五）本所同意公司将本专项核查意见作为向相关审批单位申请同意本次交易的法律文件之一，随其他申请材料一起上报。

本专项核查意见仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。

目 录

释义...4

正文...5

一、收购人的主体资格...5

二、收购人免于发出要约的法律依据...6

三、本次交易的批准和授权...7

四、结论意见...9

释义

在《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语分别具有下述含义：

简称

指

释义

上市公司

指

湖南黄金股份有限公司

湖南黄金集团/收购人

指

湖南黄金集团有限责任公司

矿产资源集团

指

湖南省矿产资源集团有限责任公司

黄金天岳

指

湖南黄金天岳矿业有限公司

中南冶炼

指

湖南中南黄金冶炼有限公司

标的公司

指

黄金天岳、中南冶炼

天岳投资集团

指

湖南天岳投资集团有限公司

交易对方

指

湖南黄金集团、天岳投资集团

标的资产

指

黄金天岳100%股权、中南冶炼100%股权

本次交易

指

上市公司拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团及天岳投资集团持有的黄金天岳合计100%股权，及湖南黄金集团持有的中南冶炼100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

本所

指

湖南启元律师事务所，本次交易的法律服务机构；根据文意需要，亦可包括本所指派经办本次交易的签字律师

本法律意见书

指

《湖南启元律师事务所关于湖南黄金集团有限责任公司免于发出要约事宜的法律意见书》

《重组报告书(草案)》

指

湖南黄金为本次交易编制的《湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购管理办法》

指

《上市公司收购管理办法》

元、万元

指

人民币元、人民币万元，但上下文另有特别说明的除外

在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。若出现合计总数与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

正 文

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

根据湖南黄金集团营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，湖南黄金集团的基本情况如下：

公司名称

湖南黄金集团有限责任公司

统一社会信用代码

914300007880083497

住所

长沙经济技术开发区人民东路二段217号201室

法定代表人

王选祥

注册资本

66,000万元

公司类型

其他有限责任公司

经营范围

黄金、有色金属、稀土金属、非金属等矿产资源的投资、开发利用及相关产品的生产、销售；资本运营和管理；矿山采选冶工艺、工程的技术研发、技术咨询、技术服务。（以上国家法律法规禁止和限制的除外）。

登记机关

长沙经济技术开发区管理委员会

成立日期

2006年4月13日

营业期限

2006年4月13日至无固定期限

截至本法律意见书出具日，湖南黄金集团的股东及股权结构如下：

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1

矿产资源集团

46,243.56

70.07

2

中国黄金集团有限公司

15,351.60

23.26

3

湖南省国有投资经营有限公司

4,404.84

6.67

合计

66,000.00

100.00

据此，本所认为，湖南黄金集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件和公司章程规定的需要终止或解散的情形。

（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

根据《审计报告》（天健审[2026]2-408号），并经本所律师登录国家企业信

用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站进行查询，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，包括如下：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件和公司章程规定的需要终止或解散的情形，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次交易的主体资格。

二、收购人免于发出要约的法律依据

根据本次交易的相关交易协议，上市公司以发行股份方式购买湖南黄金集团持有的中南冶炼 100.00%股权、湖南黄金集团持有的黄金天岳 51.00%股权以及天岳投资集团持有的黄金天岳 49.00%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

根据《重组报告书（草案）》，本次交易前后（不考虑募集配套资金），湖南黄金集团的持股情况如下表所示：

股东名称

本次交易前

本次交易后

(不考虑募集配套资金)

持股数量(股)

持股比例

持股数量(股)

持股比例

湖南黄金集团

547,866,955

35.06%

704,068,024

38.66%

合计

547,866,955

35.06%

704,068,024

38.66%

本次交易前，湖南黄金集团直接持有上市公司股份的比例为 35.06%；本次交易完成后（不考虑募集配套资金），湖南黄金集团持有上市公司股份的比例将增加至 38.66%。本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为湖南黄金集团，

实际控制人均为湖南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；……”

本次交易完成后，湖南黄金集团持有上市公司的股份比例预计仍为 30%以上。同时，湖南黄金集团已承诺，在本次交易中以资产认购取得的湖南黄金新增发行的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。

综上，本所认为，在上市公司股东会批准收购免于发出要约后，本次交易符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的相关规定，收购人可以免于发出要约。

三、本次交易的批准和授权

（一）已履行的批准和授权程序

1、上市公司的批准与授权

本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十五次会议审议通过；

本次交易所涉相关协议等事项已经上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。

2、本次交易对方的批准与授权

(1) 湖南黄金集团

本次交易预案已经湖南黄金集团第五届董事会第三十二次会议审议通过。

本次交易所涉相关协议等事项已经湖南黄金集团第五届董事会第三十五次会议审议通过。

矿产资源集团第一届董事会第二十八次会议作出决议，同意本次交易方案，

并同意签署本次交易过程所需法律文件。

（2）天岳投资集团

本次交易预案已经天岳投资集团召开2026年第1次董事会审议通过。

本次交易所涉相关协议等事项已经天岳投资集团召开2026年第7次董事会审议通过。

3、国有资产评估项目备案

本次交易涉及的国有资产评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案。

4、经营者集中反垄断审查

本次交易已取得国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定（2026）267号），决定对本次交易不实施进一步审查。

（二）本次交易尚需履行的法定程序

截至本法律意见书出具日，本次交易尚需履行如下批准和授权程序：

1、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；

2、上市公司股东会批准本次交易；

3、上市公司股东会审议同意湖南黄金集团免于发出要约

4、本次交易获得深交所审核通过；

5、本次交易获得中国证监会同意注册；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

四、本次交易是否存在法律障碍

根据《重组报告书（草案）》、收购人书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易在取得本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需履行的法定程序”部分所述批准后进行实施不存在实质性法律障碍。

五、本次交易有关的信息披露

截至本法律意见书出具日，上市公司就本次交易已履行信息披露义务的情况如下：

1、2026年1月12日，上市公司披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》。

2、2026年1月19日，上市公司披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》。

3、2026年1月26日，上市公司披露了《关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》。

5、2026年7月8日，上市公司披露了《重组报告书（草案）》及其摘要，《湖南黄金股份有限公司关于提请股东会批准湖南黄金集团有限责任公司免于发出要约的公告》及关于本次交易的法律意见书等其他与本次交易相关的公告。

综上，本所认为，湖南黄金集团已按照《收购管理办法》等相关要求履行了现阶段必要的披露义务。

六、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为

根据收购人提供的资料并经核查，收购人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易等违反《证券法》等相关证券法律法规禁止性规定的行为。

七、结论意见

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，湖南黄金集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件和公司章程规定的需要终止或解散的情形，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次交易的主体资格；在上市公司股东会批准收购人免于发出要约后，本次交易符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的相关规定，湖南黄金集团可以免于发出要约；本次交易已履行现阶段必要的授权与批准，在取得本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需履行的法定程序”部分所述批准后进行实施不存在实质性法律障碍；

收购人已履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等有关规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。

本法律意见书经加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份由本所留存，另肆份交公司，各份具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南黄金集团有限责任公司免于发出要约事宜之法律意见书》之签字盖章页）

湖南启元律师事务所

负责人：

负责人：

周琳凯

经办律师：龙斌龙斌

经办律师：廖佳勋廖佳勋

2026年7月8日