招商证券股份有限公司关于湖南黄金股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型的专项核查意见

湖南黄金股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集团”）和湖南天岳投资集团有限公司（以下简称“天岳投资集团”）合计持有的湖南黄金天岳矿业有限公司（以下简称“黄金天岳”） 100%股权及湖南黄金集团持有的湖南中南黄金冶炼有限公司（以下简称“中南冶炼”） 100%股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》等法规的要求，对本次交易产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下意见：

一、核查内容

（一）本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引一一上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”

上市公司主要从事黄金及锑、钨等有色金属矿山的开采、选矿，金锑钨等有色金属的冶炼及加工，黄金、精锑的深加工及有色金属矿产品的进出口业务等所属行业为有色金属矿采选业。

本次交易标的公司黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及销售，所属行业为贵金属矿采选；交易标的中南冶炼主营业务聚焦高砷、高硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工，所属行业为贵金属冶炼。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不属于《监管规则适用指引一一上

市类第1号》规定的适用快速审核通道的行业或企业。

（二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

上市公司主要从事黄金及锑、钨等有色金属矿山的开采、选矿，金锑钨等有色金属的冶炼及加工，黄金、精锑的深加工及有色金属矿产品的进出口业务等，所属行业为有色金属矿采选业。

本次交易标的公司黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及销售，所属行业为贵金属矿采选；交易标的中南冶炼主营业务聚焦高砷、高硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工，所属行业为贵金属冶炼。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易类型属于同行业或上下游并购。

（三）本次交易是否构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为湖南黄金集团，实际控制人均为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

（四）本次交易是否涉及发行股份

根据本次交易方案，上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式购买黄金天岳及中南冶炼 100%股份。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

根据上市公司相关公告以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管部门的公开信息，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易涉及的行业与企业不属于《监管规则适用指引一上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”；

2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购；

3、本次交易不构成重组上市；

4、本次交易涉及发行股份；

5、截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南黄金股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型的专项核查意见》之签章页）

法定代表人（或授权代表）：

内核负责人：


投行部门负责人：



独立财务顾问主办人：

孙祺舒

孙祺舒


王冰

王冰

熊雅韵

独立财务顾问协办人：

熊雅韵

吴睿

吴睿

黄洁

黄洁



苏子尧

马群

刘中而之

刘畅之

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