湖南黄金：董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

湖南黄金股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份的方式购买湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集团”）和湖南天岳投资集团有限公司合计持有的湖南黄金天岳矿业有限公司（以下简称“黄金天岳”） 100%股权及湖南黄金集团持有的湖南中南黄金冶炼有限公司（以下简称“中南冶炼”） 100%股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本公司董事会经审慎判断，认为本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市。具体如下：

一、本次交易构成重大资产重组

本次重组标的资产黄金天岳的交易作价为350,152.28万元、中南冶炼的交易作价为83,215.33万元，合计交易对价为433,367.61万元。根据上市公司及标的公司2025年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

项目

资产总额及交易金额孰高

资产净额及交易金额孰高

营业收入

黄金天岳

350,152.28

350,152.28

23,474.94

中南冶炼

157,966.90

83,215.33

278,849.18

上述资产合计

508,119.18

433,367.61

302,324.11

上市公司

943,562.24

811,675.82

5,018,126.53

指标占比

53.85%

53.39%

6.02%

综上，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

二、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对象之一湖南黄金集团是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司的控股股东均为湖南黄金集团，实际控制人均为湖南省

国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《湖南黄金股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》之签章页）

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