1湖南黄金发布重大资产重组法律意见书，拟发行股份购买黄金天岳100%股权及中南冶炼100%股权，交易对价合计43.34亿元，发行价16.76元/股，并募集配套资金不超过10亿元。
2本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市。
3标的资产权属清晰，业绩承诺期至2034年，累计承诺净利润不低于20.23亿元。
4交易尚需股东会、深交所及证监会批准。
湖南黄金：湖南启元律师事务所关于湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
摘要
湖南启元律师事务所
关于湖南黄金股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
二〇二六年七月
湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层
电话：0731-82953778
传真：0731-82953779
邮编：410000
网站：www.qiyuan.com
湖南启元律师事务所关于湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
致：湖南黄金股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南黄金股份有限公司（以下简称“湖南黄金”、“上市公司”）委托，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易有关事项进行法律核查和验证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所（包括本所经办律师）特作如下声明：
一、本所依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于上市公司及本次交易其他相关方保证：已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、独立财务顾问（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据湖南黄金、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、在本法律意见书中，本所仅就与本次交易有关的中国境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
五、本所根据相关规定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
六、本所同意上市公司在本次交易的申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会、证券交易所审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本所同意上市公司将本法律意见书作为申请本次交易的必备法律文件之一，随同其他申报材料一起上报。本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
义...1
文...4
一、本次交易的方案...4
二、本次交易相关方的主体资格...12
三、本次交易的批准与授权...16
四、本次交易的相关协议...18
五、本次交易的标的资产...19
六、本次交易的债权债务处理及人员安置...46
七、本次交易对关联交易及同业竞争的影响...46
八、本次交易募集配套资金的用途...57
九、本次交易的信息披露和报告...58
十、本次交易的实质性条件...59
十一、本次交易的证券服务机构的资格...67
十二、相关方买卖股票情况...67
十三、其他相关事项...68
十四、结论性意见...69
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语分别具有下述含义：
简称
指
释义
湖南黄金、上市公司
指
湖南黄金股份有限公司
黄金天岳
指
湖南黄金天岳矿业有限公司
中南冶炼
指
湖南中南黄金冶炼有限公司
标的公司
指
黄金天岳、中南冶炼
标的资产
指
黄金天岳100%股权、中南冶炼100%股权
矿产资源集团
指
湖南省矿产资源集团有限责任公司
湖南黄金集团
指
湖南黄金集团有限责任公司，曾用名为：湖南金鑫黄金集团有限责任公司
天岳投资集团
指
湖南天岳投资集团有限公司
交易对方
指
湖南黄金集团、天岳投资集团
黄金洞公司
指
湖南黄金洞矿业有限责任公司
本次交易、本次重组
指
湖南黄金拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团与天岳投资集团持有的黄金天岳合计100%股权，以及湖南黄金集团持有的中南冶炼100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产
指
湖南黄金拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团与天岳投资集团持有的黄金天岳合计100%股权以及湖南黄金集团持有的中南冶炼100%股权
A股
指
在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和交易的普通股股票
湖南省国资委
指
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
简称
指
释义
市监局/工商局
指
市场监督管理局/工商行政管理局
中金公司
指
中国国际金融股份有限公司，本次交易的独立财务顾问之一
招商证券
指
招商证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问之一
天职国际
指
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计机构
天健兴业
指
北京天健兴业资产评估有限公司，本次交易的评估机构
本所、启元
指
湖南启元律师事务所，本次交易的法律服务机构。根据文意需要，亦可包括本所指派经办本次交易的签字律师
评估基准日
指
本次交易标的资产的评估基准日，即2026年3月31日
《重组报告书(草案)》
指
湖南黄金为本次交易编制的《湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
《审计报告》
指
天职国际出具的天职业字[2026]30299号《湖南黄金天岳矿业有限公司审计报告》、天职业字[2026]30315号《湖南中南黄金冶炼有限公司审计报告》
《评估报告》
指
天健兴业出具的天兴评报字(2026)第0834号《湖南黄金天岳矿业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、天兴评报字(2026)第0827号《湖南中南黄金冶炼有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
本法律意见书
指
《湖南启元律师事务所关于湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
《发行股份购买资产协议》
指
湖南黄金与交易对方湖南黄金集团、天岳投资集团签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》
简称
指
释义
《业绩承诺补偿协议》
指
湖南黄金与交易对方之一湖南黄金集团签署的附生效条件的《业绩承诺补偿协议》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法（2025年修正）》
《发行注册管理办法》
指
《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）
《26号格式准则》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》（2025年修正）
《上市规则》
指
《深圳证券交易所股票上市规则》（2026年修订）
元、万元
指
人民币元、人民币万元，但上下文另有特别说明的除外
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。若出现合计总数与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
正 文
一、本次交易的方案
根据湖南黄金第七届董事会第十五次会议和第七届董事会第二十二次会议审议通过的与本次交易相关的各项议案、湖南黄金与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《重组报告书（草案）》等与本次交易相关的文件，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概况
本次交易的方案由发行股份购买资产、募集配套资金两部分构成。
1、发行股份购买资产
湖南黄金拟通过发行股份的方式向湖南黄金集团与天岳投资集团购买其持有的黄金天岳合计 100%股权，以及向湖南黄金集团购买其持有的中南冶炼 100%股权。
2、募集配套资金
湖南黄金拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产可实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如果证券监管机构的最新监管规定发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管规定对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
（二）本次发行股份购买资产方案
1、交易方式、交易标的和交易对方
湖南黄金向湖南黄金集团发行股份购买其持有的黄金天岳 51%股权、中南冶炼 100%股权，向天岳投资集团发行股份购买其持有的黄金天岳 49%股权。
2、交易价格及支付方式
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2026）第0834号、天兴评报字（2026）第0827号《资产评估报告》，经协商，黄金天岳 100%股权的交易价格为350,152.28万元，其中，湖南黄金集团持有的黄金天岳 51%股权的交易价格为178,577.66万元、天岳投资集团持有的黄金天岳 49%股权的交易价格为171,574.62万元；湖南黄金集团持有的中南冶炼 100%股权的交易价格为 83,215.33万元。
湖南黄金全部以向交易对方发行股份的方式支付交易对价。
3、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。该股份在深交所上市。
4、定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 $ \div $决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
湖南黄金发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、 60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间
对应交易均价
对应交易均价的80%
前20个交易日
21.64
17.32
前60个交易日
21.68
17.35
前120个交易日
21.32
17.06
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为17.06元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于公司
最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。湖南黄金于2026年6月11日实施2025年度现金分红，因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格由17.06元/股调整为16.76元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0} / $ （1+n）；
配股： $ \mathrm{P}_{1}=\left(\mathrm{P}_{0}+\mathrm{A}\times \mathrm{k}\right) / \left(1+\mathrm{k}\right) $
上述两项同时进行： $ \mathrm{P}_{1}=\left(\mathrm{P}_{0}+\mathrm{A}\times \mathrm{k}\right) / \left(1+\mathrm{n}+\mathrm{k}\right) $
派送现金股利： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D} $
上述三项同时进行： $ \mathrm{P}_{1}=\left(\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D}+\mathrm{A}\times\mathrm{k}\right) / \left(1+\mathrm{n}+\mathrm{k}\right) $。
其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利， $ \mathrm{P}_{1} $为调整后有效的发行价格。
5、发行对象和发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行对象为湖南黄金集团、天岳投资集团。
本次发行的股份发行数量的计算方式：发行股份总数量=发行对象在本次交易中转让的标的资产对应的股份对价/本次发行的股票发行价格。向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足1股的，应向下取整数，差额部分计入资本公积。经测算，本次交易中向交易对方支付的股份对价以及股份发行数量等情况如下：
序号
交易对方
交易标的权益比例
交易额(万元)
股份数(股)
1
湖南黄金集团
黄金天岳51%股权
178,577.66
106,549,918
2
天岳投资集团
黄金天岳49%股权
171,574.62
102,371,489
3
湖南黄金集团
中南冶炼100%股份
83,215.33
49,651,151
合计
433,367.61
258,572,558
本次发行股份购买资产的最终发行股份数量以经上市公司股东会批准、深交所审核并经中国证监会准予注册的股份数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
6、锁定期安排
湖南黄金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。本次发行股份购买资产完成后六个月内如果上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，湖南黄金集团通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期在上述锁定期基础上自动延长 6个月。
天岳投资集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。
交易对方因上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守新增股份的限售安排。
如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或深交所等证券监管部门的最新监管规定不相符的，交易对方将根据有关监管规定进行相应调整。
对于湖南黄金集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
上述股份锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、标的资产过渡期间损益的归属
过渡期内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分，均由上市公司享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。
8、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
湖南黄金与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》约定，在先决条件全部成就后的60个工作日内，各方应尽快完成标的资产过户至上市公司名下的相关手续，交易对方应向上市公司交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关资料；任何一方违反协议，应依协议的约定和中国法律法规的规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失，包括为避免损失而支出的合理费用。
9、上市公司滚存未分配利润的安排
湖南黄金本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按持股比例共同享有。
10、决议有效期
本次发行股份购买资产方案经湖南黄金股东会审议通过之日起12个月内有效。如在上述有效期内经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完毕之日。
（三）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行的股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，该股份在深交所上市。
2、发行方式和发行对象
上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或
其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。发行对象均以现金方式认购。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日为本次向特定对象发行股份的发行期首日。
根据《发行管理办法》及相关法律法规，上市公司向特定对象发行股份，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的 80%，且不低于配套募集资金发行前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0} / \left( 1+\mathrm{n}\right) $；
配股： $ \mathrm{P}_{1}=\left(\mathrm{P}_{0}+\mathrm{A}\times \mathrm{k}\right) / \left(1+\mathrm{k}\right) $
上述两项同时进行： $ \mathrm{P}_{1}=\left(\mathrm{P}_{0}+\mathrm{A}\times \mathrm{k}\right) / \left(1+\mathrm{n}+\mathrm{k}\right) $
派送现金股利： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D} $
上述三项同时进行： $ \mathrm{P}_{1}=\left(\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D}+\mathrm{A}\times\mathrm{k}\right) / \left(1+\mathrm{n}+\mathrm{k}\right) $。
其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利， $ \mathrm{P}_{1} $为调整后有效的发行价格。
4、发行股份数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过100,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司股份总数的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中
国证监会予以注册的数量为上限。
发行股份数量=本次发行股份募集配套资金金额 $ \div $该部分股份发行价格。在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中向特定对象发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购取得的股份因公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。
上述股份锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费、标的公司补充流动资金及偿还债务等。
7、上市公司滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的全体股东按持股比例共同享有。
8、决议有效期
本次募集配套资金方案经上市公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如在上述有效期内经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有
效期自动延长至本次募集配套资金实施完毕之日。
据此，本所认为，本次交易方案符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，包括：
1、除已披露因上市公司除权、除息等事项导致价格调整外，本次交易不存在《重组管理办法》第四十六条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》规定的价格调整机制；
2、本次发行股份购买资产的交易对方以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定，本次募集配套资金的股份锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定；
3、标的资产过渡期损益安排符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》 1-6的规定。
（四）本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市
本次交易的标的资产黄金天岳的交易作价为350,152.28万元、中南冶炼的交易作价为83,215.33万元，合计交易对价为433,367.61万元。根据上市公司及标的公司经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目
资产总额及交易金额孰高
资产净额及交易金额孰高
营业收入
黄金天岳
350,152.28
350,152.28
23,474.94
中南冶炼
157,966.90
83,215.33
278,849.18
上述资产合计
508,119.18
433,367.61
302,324.11
上市公司
943,562.24
811,675.82
5,018,126.53
指标占比
53.85%
53.39%
6.02%
注1：上市公司财务数据为2025年度经审计财务数据
注2：标的公司资产总额、资产净额为2026年3月末数据，营业收入为2025年度数据
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为湖南黄金集团，实际控制人均为湖南省国资委，未发生变更；本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。
据此，本所认为，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，但不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上，本所认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》、《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重组上市。
二、本次交易相关方的主体资格
（一）湖南黄金的主体资格
1、湖南黄金的前身湖南辰州矿业有限责任公司成立于2000年12月26日， 2006年6月湖南辰州矿业有限责任公司整体变更为湖南辰州矿业股份有限公司。
2007年8月，湖南辰州矿业股份有限公司首次公开发行A股股票并在深交所上市。
2015年4月，湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买湖南黄金集团持有的黄金洞公司 100%股权。
2015年5月，湖南辰州矿业股份有限公司变更其名称为“湖南黄金股份有限公司”。
2016年10月，湖南黄金向特定对象非公开发行股份。
2、湖南黄金现持有长沙经济技术开发区管理委员会核发的统一社会信用代码为914300001891221230的《营业执照》，基本情况如下：
公司名称
湖南黄金股份有限公司
公司住所
长沙经济技术开发区人民东路217号201室
法定代表人
王选祥1
注册资本
156,265.1316万元
1 王选祥已辞去湖南黄金董事长、法定代表人，湖南黄金暂未选举新的董事长、法定代表人，因此暂未办理法定代表人变更登记。湖南黄金第七届董事会第二十一次会议推举董事何永淼代行董事长、法定代表人职责。
公司类型
其他股份有限公司（上市）
成立日期
2000年12月26日
营业期限
无固定期限
经营范围
许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；非煤矿山矿产资源开采；测绘服务；黄金及其制品进出口；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属铸造；金属材料制造；金属矿石销售；金属材料销售；金属链条及其他金属制品销售；离岸贸易经营；贸易经纪；国内贸易代理；珠宝首饰制造；金银制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰回收修理服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记状态
存续（在营、开业、在册）
3、根据湖南黄金的审计报告、现行有效的公司章程并经核查，截至本法律意见书出具之日，湖南黄金不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形，不存在根据法律、行政法规及公司章程的规定需要终止的情形。
湖南黄金的股票现在深交所上市交易，不存在根据法律、行政法规及《上市规则》规定的暂停、终止上市的情形。
据此，本所认为，湖南黄金是依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次交易的主体资格。
（二）本次重组交易对方的主体资格
1、湖南黄金集团
(1) 湖南黄金集团现持有长沙经济技术开发区管理委员会核发的统一社会信用代码为914300007880083497的《营业执照》，基本情况如下：
公司名称
湖南黄金集团有限责任公司
公司住所
长沙经济技术开发区人民东路二段217号201室
法定代表人
王选祥
注册资本
66,000.00万元
公司类型
其他有限责任公司
成立日期
2006年4月13日
营业期限
无固定期限
经营范围
黄金、有色金属、稀土金属、非金属等矿产资源的投资、开发利用及相关产
品的生产、销售；资本运营和管理；矿山采选冶工艺、工程的技术研发、技术咨询、技术服务。（以上国家法律法规禁止和限制的除外）。
登记状态
存续（在营、开业、在册）
截至本法律意见书出具之日，湖南黄金集团的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额(万元)
出资比例
1
矿产资源集团
46,243.56
70.07%
2
中国黄金集团有限公司
15,351.60
23.26%
3
湖南省国有投资经营有限公司
4,404.84
6.67%
合计
66,000.00
100.00%
矿产资源集团的股权结构为湖南省国资委持股 90%、湖南兴湘投资控股集团有限公司持股 10%。
根据湖南黄金集团提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，湖南黄金集团不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、行政法规、规范性文件或其公司章程的规定而需要终止的情形。
(2) 根据湖南黄金集团提供的《营业执照》《公司章程》等资料并经核查，湖南黄金集团不涉及合伙企业、资产管理产品或专为本次交易设立的公司，也不存在穿透计算股东人数超过200人的情形。
(3) 截至本法律意见书出具之日，湖南黄金集团持有黄金天岳 51%股权以及中南冶炼 100%股权。本次交易中，湖南黄金集团以其持有的该等股权认购湖南黄金发行的股份。
据此，本所认为，湖南黄金集团是依法设立并有效存续的有限责任公司，具备参与本次交易的主体资格。
2、天岳投资集团
(1) 天岳投资集团现持有平江县市监局核发的统一社会信用代码为 91430626MA4Q6YGW7X的《营业执照》，基本情况如下：
企业名称
湖南天岳投资集团有限公司
企业住所
湖南省岳阳市平江县天岳街道东兴北路266号十一楼
法定代表人
苏建中2
- 苏建中已因工作调动免去董事长、法定代表人职务，天岳投资集团暂未任命新的董事长、法定代表人，因此暂未办理法定代表人变更登记。
注册资本
300,000.00万元
公司类型
有限责任公司（国有独资）
成立日期
2018年12月24日
营业期限
无固定期限
经营范围
资本投资、医疗投资服务；从事政府授权范围内的国有资产经营管理；国有企业和国有资产收购托管、资产处置；国有股权管理；企业重组兼并等资本运营、管理；以自有资产对公共服务项目投资融资；承担县城区域内市政工程等基础设施项目建设的投资管理和其它招商项目开发、建设、服务管理；文化旅游产业投资与管理；旅游产业综合开发利用；旅游景区规划设计、开发、管理，土地收储、土地经营、土地整理开发；房地产开发、出租和管理自建商品房及配套设施；矿山开采、矿产品销售；能源项目开发；能源产品销售；学校、医院建设，教学、医疗设备采购，以及县人民政府依法授权管理的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态
存续（在营、开业、在册）
截至本法律意见书出具之日，天岳投资集团的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额(万元)
出资比例
1
平江县财政局
300,000.00
100.00%
合计
300,000.00
100.00%
根据天岳投资集团提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，天岳投资集团不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、行政法规、规范性文件或其公司章程的规定而需要终止的情形。
(2) 根据天岳投资集团提供的《营业执照》《公司章程》等资料并经核查，天岳投资集团不涉及合伙企业、资产管理产品或专为本次交易设立的公司，也不存在穿透计算股东人数超过200人的情形。
(3) 截至本法律意见书出具之日，天岳投资集团持有黄金天岳 49%股权。本次交易中，天岳投资集团以其持有的该股权认购湖南黄金发行的股份。
据此，本所认为，天岳投资集团是依法设立并有效存续的有限责任公司，具备参与本次交易的主体资格。
（三）募集配套资金交易对方
根据《重组报告书（草案）》，上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。发行对象均以现金方式认购。
综上，本所认为，本次交易的交易各方均具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）已履行的批准和授权程序
1、湖南黄金的批准与授权
2026年1月23日，湖南黄金第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司独立董事已召开2026年第一次独立董事专门会议，就本次交易的相关议案发表了同意的审查意见。
2026年7月8日，湖南黄金第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司独立董事已召开2026年第三次独立董事专门会议，审议通过相关议案。
2、本次交易对方的批准与授权
（1）湖南黄金集团
2026年6月29日，湖南黄金集团第五届董事会第三十五次会议作出决议，同意本次交易方案，并同意签署本次交易过程所需法律文件。
2026年6月29日，矿产资源集团第一届董事会第二十八次会议作出决议，同意本次交易方案，并同意签署本次交易过程所需法律文件。
（2）天岳投资集团
2026年6月24日，天岳投资集团2026年第7次董事会作出决议，同意本次交易的相关协议等事项。
3、国有资产评估项目备案
2026年6月30日，湖南省国资委就本次发行股份购买资产所涉标的公司的评估报告分别出具了对应的《国有资产评估项目备案表》，对评估结果予以备案。
4、经营者集中反垄断审查
2026年5月12日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定（2026）267号），决定对本次交易不实施进一步审查。
（二）本次交易尚需履行的批准和授权程序
根据《重组管理办法》等相关法律法规及本次发行相关协议等文件，本次交易尚需履行如下批准和授权程序：
1、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；
2、上市公司股东会批准本次交易；
3、上市公司股东会审议同意湖南黄金集团免于发出要约；
4、本次交易获得深交所审核通过；
5、本次交易获得中国证监会同意注册；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
综上，本所认为，除上述尚需获得的批准和授权以外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。
四、本次交易的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》
2026年7月8日，湖南黄金与湖南黄金集团、天岳投资集团签署了关于发行股份购买黄金天岳 100%股权的《发行股份购买资产协议》，湖南黄金与湖南黄金集团签订了关于发行股份购买中南冶炼 100%股权的《发行股份购买资产协议》，约定了交易方案、交易对价、支付方式、过渡期损益归属、交易的实施、职工安置和债权债务处理等内容。
（二）《业绩承诺补偿协议》
2026年7月8日，湖南黄金与湖南黄金集团签署了关于黄金天岳矿业权的 《业绩承诺补偿协议》，约定了业绩承诺的范围、承诺期限、承诺金额、补偿原则、实施程序、减值测试与补偿等内容。
根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺资产为黄金天岳名下矿业权资产，业绩承诺期为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起至2034年，如本次发行股份购买资产在2026年12月31日前实施完毕，补偿期为2026年4-12月至2034年度；如本次交易在2027年实施完毕的，则补偿期为2027年度至2034年度。如本次交易于2026年12月31日前实施完毕，则湖南黄金集团承诺矿业权资产在业绩承诺期实现的累计净利润不得低于人民币202,266.22万元；如本次交易于2027年实施完毕，则湖南黄金集团承诺矿业权资产在业绩承诺期实现的累计净利润不得低于人民币202,874.87万元。如矿业权资产累计实现净利润未达到承诺净利润，则湖南黄金集团按照其本次交易中向湖南黄金转让的黄金天岳股权比例（即 51%）向湖南黄金进行补偿。
据此，本所认为，本次交易的上述协议符合《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，该等协议将自其约定的生效条件全部得到满足后生效并对各方具有法律约束力；业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引一一上市类第1号》1-2的相关规定。
五、本次交易的标的资产
（一）标的公司的历史沿革及基本情况
1、黄金天岳
（1）2021年，黄金天岳成立
2021年6月17日，湖南黄金集团与天岳投资集团签署《平江县万古矿区黄金矿产资源合作开发协议》，约定由湖南黄金集团与天岳投资集团共同设立合资公司，进行平江县万古矿区进行整合开发。
2021年6月22日，湖南黄金集团与天岳投资集团共同作出决议，一致同意设立黄金天岳，审议通过《湖南黄金天岳矿业有限公司章程》，选举黄金天岳首届董事会、监事会成员。
2021年6月23日，平江县市监局准予黄金天岳设立登记。黄金天岳设立时的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额(万元)
出资比例
1
湖南黄金集团
40,800.00
51.00%
2
天岳投资集团
39,200.00
49.00%
合计
80,000.00
100.00%
2022年6月，中联资产评估集团湖南华信有限公司就天岳投资集团拟作出资的七宗矿权分别出具评估报告，截至评估基准日（2022年4月30日）七宗矿权评估净值合计为44,357.60万元。
2023年6月30日，湖南黄金集团、天岳投资集团等相关主体签订《平江县黄金开发总公司万古矿区七宗矿权作价入股确值协议》，同意七宗矿权扣除探矿投入、出让收益金后的剩余部分金额为39,208.03万元，并同意将该等矿权作价 39,200.00万元投入黄金天岳。
2023年7月28日，湖南中智诚联合会计师事务所对黄金天岳出具湘中智诚所验字[2023]079号《验资报告》，经审验，天岳投资集团39,200万元注册资本全部以七宗矿权实缴出资，超出部分8.03万元列入资本公积。
根据黄金天岳提供的湖南黄金集团出资的银行回单，截至2025年9月5日，
湖南黄金集团已实缴出资4.08亿元。
（2）现状
黄金天岳现持有平江县市监局核发的统一社会信用代码为 91430626MA4TFWR87Q的《营业执照》，基本情况如下：
公司名称
湖南黄金天岳矿业有限公司
公司住所
湖南省岳阳市平江县安定镇江东村摇钱坡
法定代表人
张宏成
注册资本
80,000.00万元
公司类型
其他有限责任公司
成立日期
2021年6月23日
营业期限
无固定期限
经营范围
黄金矿产的采选；黄金、有色金属、稀土金属、非金属等矿产资源的投资、开发利用及相关产品的生产、销售；矿山采选工艺、工程的技术研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态
存续（在营、开业、在册）
截至本法律意见书出具之日，黄金天岳的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额(万元)
出资比例
1
湖南黄金集团
40,800.00
51.00%
2
天岳投资集团
39,200.00
49.00%
合计
80,000.00
100.00%
截至本法律意见书出具之日，黄金天岳的注册资本已经实缴，股东持有的黄金天岳股权不存在质押、冻结的情形。
黄金天岳不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、作为上市公司重大资产重组标的被否或终止的情形。
2、中南冶炼
（1）2006年8月，中南冶炼成立
2006年7月22日，中国黄金集团科技有限公司与黄金洞公司作出决议，一致同意设立中南冶炼，注册资本为4,000万元，中国黄金集团科技有限公司与黄金洞公司各认缴2,000万元，并审议通过《湖南中南黄金冶炼有限公司章程》，选举中南冶炼首届董事会、监事会成员。
2006年8月8日，平江县工商局批准中南冶炼注册登记。中南冶炼设立时的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额(万元)
出资比例
1
中国黄金集团科技有限公司
2,000.00
50.00%
2
黄金洞公司
2,000.00
50.00%
合计
4,000.00
100.00%
2006年8月3日，湖南中智诚联合会计师事务所对中南冶炼出具湘中智诚所验字[2006]第274号《验资报告》，经审验，中南冶炼（筹）已收到股东中国黄金集团科技有限公司、黄金洞公司缴纳的第一期注册资本合计1,000万元，股东均以货币出资。
2006年12月5日，湖南中智诚联合会计师事务所对中南冶炼出具湘中智诚所验字[2006]第406号《验资报告》，经审验，中南冶炼已收到股东中国黄金集团科技有限公司、黄金洞公司缴纳的剩余注册资本合计3,000万元。
（2）2008年3月，中南冶炼第一次增资
2008年3月18日，中南冶炼股东会作出决议，同意新增注册资本4,000万元，由股东中国黄金集团科技有限公司、黄金洞公司各认缴2,000万元，并通过相应的公司章程修正案。
2008年4月2日，湖南恒兴联合会计师事务所出具湘恒兴现验字（2008）第2-002号《验资报告》，经审验，中南冶炼已收到中国黄金集团科技有限公司、黄金洞公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计4,000万元，各股东以货币出资。
本次增资后，中南冶炼的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额(万元)
出资比例
1
中国黄金集团科技有限公司
4,000.00
50.00%
2
黄金洞公司
4,000.00
50.00%
合计
8,000.00
100.00%
（3）2008年11月，中南冶炼第二次增资
2008年11月19日，中南冶炼股东会作出决议，审议通过《关于中南冶炼追加投资资本金的议案》，同意中南冶炼新增注册资本2,000万元，由股东中国
黄金集团科技有限公司、黄金洞公司各认缴1,000万元，并通过相应的公司章程修正案。
2008年12月11日，湖南恒兴联合会计师事务所出具湘恒兴现验字（2008）第2-010号《验资报告》，经审验，中南冶炼已收到中国黄金集团科技有限公司、黄金洞公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计2,000万元，各股东以货币出资。
本次增资后，中南冶炼的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额(万元)
出资比例
1
中国黄金集团科技有限公司
5,000.00
50.00%
2
黄金洞公司
5,000.00
50.00%
合计
10,000.00
100.00%
（4）2010年3月，中南冶炼第一次股权转让
2010年3月26日，中南冶炼股东会作出决议，同意股东中国黄金集团科技有限公司将其持有的中南冶炼 50%股权转让给湖南黄金集团，黄金洞公司放弃优先购买权。
2010年3月29日，中国黄金集团科技有限公司与湖南黄金集团签订《股权交易合同》，约定中国黄金集团科技有限公司将其持有的中南冶炼 50%股权（对应注册资本5,000万元）转让给湖南黄金集团。
本次股权转让后，中南冶炼的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额(万元)
出资比例
1
湖南黄金集团
5,000.00
50.00%
2
黄金洞公司
5,000.00
50.00%
合计
10,000.00
100.00%
（5）2010年10月，中南冶炼第三次增资
2010年10月20日，中南冶炼股东会作出决议，审议通过《关于增加注册资本议案》，同意中南冶炼新增注册资本27,000万元，由股东湖南黄金集团认缴24,000万元，黄金洞公司认缴3,000万元，并通过相应的公司章程修正案。
本次增资后，中南冶炼的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额(万元)
出资比例
1
湖南黄金集团
29,000.00
78.38%
2
黄金洞公司
8,000.00
21.62%
合计
37,000.00
100.00%
（6）2013年9月，中南冶炼第二次股权转让
2013年9月13日，中南冶炼股东会作出决议，审议通过《关于湖南中南黄金冶炼有限公司股权转让的议案》，同意黄金洞公司将其持有的中南冶炼 21.62%股权协议转让给湖南黄金集团。
湖南黄金集团与黄金洞公司就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》，并获得湖南省国资委《关于湖南中南黄金冶炼有限公司部分股权协议转让有关问题的批复》。
本次股权转让后，中南冶炼的股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
认缴出资额（万元）
持股比例
1
湖南黄金集团
37,000.00
100.00%
合计
37,000.00
100.00%
（7）2014年9月，中南冶炼第四次增资
2014年8月16日，中南冶炼股东湖南黄金集团作出决定，将中南冶炼注册资本由37,000万元增加至46,800万元，新增注册资本9,800万元由湖南黄金集团认缴，并修改公司章程。
本次增资后，中南冶炼的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额(万元)
出资比例
1
湖南黄金集团
46,800.00
100.00%
合计
46,800.00
100.00%
（8）2018年9月，中南冶炼第五次增资
2018年9月，中南冶炼股东湖南黄金集团作出决定，将中南冶炼注册资本由 46,800万元增加至66,800万元，新增注册资本20,000万元由湖南黄金集团认缴，并修改公司章程。
本次增资后，中南冶炼的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例
序号
股东名称
出资额(万元)
出资比例
1
湖南黄金集团
66,800.00
100.00%
合计
66,800.00
100.00%
（9）2018年12月，中南冶炼第三次股权转让、第六次增资
2018年12月，湖南黄金集团与中央企业贫困地区湖南产业投资私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“扶贫基金”）共同作出决议，湖南黄金集团将所持的22,044万元出资额转让给扶贫基金，同时中南冶炼增加注册资本14,546.1万元，由湖南黄金集团、扶贫基金分别认缴9,745.89万元、4,800.21万元。
本次股权转让及增资完成后，中南冶炼的持股比例如下：
序号
股东名称
出资额(万元)
出资比例
1
湖南黄金集团
54,501.89
67.00%
2
扶贫基金
26,844.21
33.00%
合计
81,346.10
100.00%
（10）2025年12月，中南冶炼第四次股权转让
2025年4月10日，湖南楚才资产评估有限公司出具湘楚评字[2025]第019号《评估报告》，截至评估基准日2024年6月30日，中南冶炼 33%股权的评估值为17,716.97万元。
经在湖南联合产权交易所挂牌交易，扶贫基金与湖南黄金集团于2025年7月20日签订《产权交易合同》，扶贫基金将其持有的中南冶炼 33%股权转让给湖南黄金集团，转让价格为18,233.13万元。转让价款现已支付。
2025年12月，中南冶炼完成本次股权转让的变更登记。本次股权转让后，中南冶炼的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额(万元)
出资比例
1
湖南黄金集团
81,346.10
100.00%
合计
81,346.10
100.00%
（11）现状
中南冶炼现持有平江县市监局于2025年12月15日核发的统一社会信用代码为91430626792350585G的《营业执照》，基本情况如下：
公司名称
湖南中南黄金冶炼有限公司
公司住所
湖南平江县工业园区
法定代表人
邹树蓬
注册资本
81,346.10万元
公司类型
有限责任公司(国有独资)
成立日期
2006年8月8日
营业期限
无固定期限
经营范围
硫酸、三氧化二砷的生产；氰化钠、液氯、烧碱、醋酸铅、锌粉、盐酸、硝酸、生石灰(以上产品购买)；硫酸、三氧化二砷的批发；黄金等有色金属收购、冶炼；黄金及副产品白银、电解铜等产品的生产、加工、销售；铜、铝、锌、锑等有色金属的收购、加工、销售；黄金生产技术的研究开发、咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
登记状态
存续(在营、开业、在册)
截至本法律意见书出具之日，中南冶炼的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额(万元)
持股比例
1
湖南黄金集团
81,346.10
100.00%
合计
81,346.10
100.00%
截至本法律意见书出具之日，中南冶炼的注册资本已经实缴，股东持有的中南冶炼股权不存在质押、冻结的情形。
中南冶炼不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、作为上市公司重大资产重组标的被否或终止的情形。
综上，本所认为，标的公司均系依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在出资不实的情形，自成立以来的股权变动真实、合法、有效；交易对方合法持有的标的公司股权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，不存在实质性法律障碍。
（二）标的公司的主要资产
1、矿业权
中南冶炼无矿业权。黄金天岳拥有5宗采矿权、6宗探矿权，其采矿许可证、探矿许可证基本情况如下：
（1）采矿权
$ \textcircled{1} $湖南黄金天岳矿业有限公司江东金矿采矿权
采矿许可证号
C4300002009124120047884
采矿权人
黄金天岳
矿山名称
湖南黄金天岳矿业有限公司江东金矿
开采方式
地下开采
开采矿种
金矿
生产规模
9万吨/年
矿区面积
0.4784平方公里
有效期限
2022年7月26日至2027年9月14日
黄金天岳因未经批准在江东金矿矿区范围外越界开采矿产资源，平江县自然资源局作出平自然资罚决字[2025]15号处罚决定书，对黄金天岳罚款54,000元。黄金天岳已于2025年5月19日缴纳罚款，平江县自然资源局行政执法室已出具证明，确认该违法处罚事项已结案并整改到位，且不属于重大违法行为。
$ \textcircled{2} $湖南黄金天岳矿业有限公司大源金矿采矿权
采矿许可证号
C4300002010014120058597
采矿权人
黄金天岳
矿山名称
湖南黄金天岳矿业有限公司大源金矿
开采方式
地下开采
开采矿种
金矿
生产规模
3万吨/年
矿区面积
0.3447平方公里
有效期限
2023年10月26日至2030年9月26日
$ \textcircled{3} $湖南黄金天岳矿业有限公司平江县金盆岭金矿采矿权
采矿许可证号
C4300002015054110138824
采矿权人
黄金天岳
矿山名称
湖南黄金天岳矿业有限公司平江县金盆岭金矿
开采方式
地下开采
开采矿种
金矿
生产规模
14.0万吨/年
矿区面积
1.1227平方千米
有效期限
2025年7月1日至2038年7月1日
$ \textcircled{4} $湖南黄金天岳矿业有限公司湖南省平江县张花金矿采矿权
采矿许可证号
XC4300002011054120115220
采矿权人
黄金天岳
矿山名称
湖南黄金天岳矿业有限公司湖南省平江县张花金矿
开采方式
地下开采
开采矿种
金矿
生产规模
3万吨/年
矿区面积
0.5437平方千米
有效期限
2026年1月4日至2027年7月3日
黄金天岳拥有张花金矿的《不动产权证书（采矿权）》（证号： DC4300002011054120115220）。
$ \textcircled{5} $湖南黄金天岳矿业有限公司湖南省平江县团家洞金矿采矿权
采矿许可证号
XC4300002010094120089144
采矿权人
黄金天岳
矿山名称
湖南黄金天岳矿业有限公司湖南省平江县团家洞金矿
开采方式
地下开采
开采矿种
金矿
生产规模
3万吨/年
矿区面积
3.2637平方千米
有效期限
2026年5月11日至2042年11月10日
黄金天岳拥有团家洞金矿的《不动产权证书（采矿权）》（证号： DC4300002010094120089144）。
（2）探矿权
$ \textcircled{1} $湖南省平江县万古矿区江东金矿边深部金矿勘探
探矿权证号
T4300002014074010050089
探矿权人
黄金天岳
勘查项目名称
湖南省平江县万古矿区江东金矿边深部金矿勘探
地理位置
湖南省平江县三阳乡
勘查面积
1.0571平方公里
发证单位
湖南省自然资源厅
有效期限
2023年4月24日至2028年4月24日
$ \textcircled{2} $湖南省平江县万古矿区大南金矿-300米标高以下金矿详查
探矿权证号
T4300002013124010049129
探矿权人
黄金天岳
勘查项目名称
湖南省平江县万古矿区大南金矿-300米标高以下金矿详查
地理位置
湖南省平江县三阳乡
勘查面积
1.1297平方公里
发证单位
湖南省自然资源厅
有效期限
2023年4月6日至2028年4月5日
$ \textcircled{3} $湖南省平江县万古矿区大源金矿-200米标高以下金矿普查
探矿权证号
T4300002013124010049128
探矿权人
黄金天岳
勘查项目名称
湖南省平江县万古矿区大源金矿-200米标高以下金矿普查
地理位置
湖南省平江县三阳乡
勘查面积
0.335平方公里
发证单位
湖南省自然资源厅
有效期限
2023年10月24日至2028年10月24日
$ \textcircled{4} $湖南省平江县大洞矿区金矿详查
探矿权证号
T4300002013074010047968
探矿权人
黄金天岳
勘查项目名称
湖南省平江县大洞矿区金矿详查
地理位置
湖南省岳阳市平江县三阳乡
勘查面积
9.1955平方公里
发证单位
湖南省自然资源厅
有效期限
2023年11月23日至2028年5月15日
$ \textcircled{5} $湖南省平江县团家洞矿区边深部金矿普查
探矿权证号
T4300002013114010049102
探矿权人
黄金天岳
勘查项目名称
湖南省平江县团家洞矿区边深部金矿普查
地理位置
湖南省平江县三阳乡
勘查面积
1.6553平方公里
发证单位
湖南省自然资源厅
有效期限
2023年4月6日至2028年4月5日
$ \textcircled{6} $湖南省平江县团家洞矿区甲山矿段金矿详查
探矿权证号
T4300002010014010038379
探矿权人
黄金天岳
勘查项目名称
湖南省平江县团家洞矿区甲山矿段金矿详查
地理位置
湖南省平江县三阳乡
勘查面积
1.9987平方公里
发证单位
湖南省自然资源厅
有效期限
2023年4月17日至2028年4月17日
根据湖南省自然资源厅2026年4月14日出具的查档文件等资料并经本所律师核查，黄金天岳上述5项采矿权、6项探矿权均未列入矿业权人勘查开采信息公示异常名录，不存在抵押、质押登记或被司法查封、冻结等权利限制情形，矿业权价款均已按要求足额缴纳，各矿业权均在有效期限内。
据此，本所认为，黄金天岳合法拥有上述矿业权，该等矿业权权属清晰，不存在质押、抵押或被限制转让的情形。
2、土地与房屋
（1）黄金天岳
黄金天岳2021年成立后对万古矿区黄金矿产资源进行整合，收购了原矿山企业（转让方）的矿权及房屋建筑及其附属设施、土地使用权、井巷等相关资产，该等房屋尚未取得权属证书。截至本法律意见书出具日，所涉房屋面积共计 52,259.29平方米，具体如下：
$ \textcircled{1} $江东矿区土地与房屋
转让方平江县江东矿业有限公司的矿区基础设施建设项目用地已经平政地出字[2017]8号《国有土地使用权出让审批单》批准，并已于2017年挂牌出让给平江县江东矿业有限公司，用地面积为7,546平方米。平江县江东矿业有限公司在该土地上建有办公楼、选厂等房屋建筑物。但该土地使用权与房屋均未办理相应的产权证书。
黄金天岳收购后接收了江东矿区土地与房屋，用作黄金天岳办公和生产。
根据黄金天岳出具并经平江县自然资源局盖章确认情况属实的说明：公司在进行矿区重组整合，收购相关土地等不动产时，原矿主已完成上述土地征收征用、农用地转建设用地审批、国土出让审批等合法手续；因历史遗留问题，该宗土地及其上附着的建筑物、构筑物等相关不动产权暂未完成办理权属证书手续；在上述不动产权登记手续办结前，公司将按照现有状态使用上述土地及其上附着的建筑物、构筑物等相关不动产权，不会因此被处以重大行政处罚。
$ \textcircled{2} $石坪尾矿库土地
转让方湖南凯鑫黄金投资有限公司建设的石坪尾矿库用地已经（2013）政国土字第996号《农用地土地转用、土地征收审批单》批准，并已于2013年挂牌出让给湖南凯鑫黄金投资有限公司，但一直未办理相应的产权证书。
黄金天岳收购后接收了石坪尾矿库，目前用作尾矿库。
根据黄金天岳出具并经平江县自然资源局盖章确认情况属实的说明：黄金天岳位于平江县三阳乡石坪村的石坪尾矿库土地属于工矿用地，用地面积为46,076平方米，黄金天岳在进行矿区整合收购相关土地等不动产时，原矿主已完成征收征用、农用地转建设用地审批、土地出让及补缴等合法手续。
$ \textcircled{3} $转让方原拥有的位于平江县三阳乡大洞村的房屋建筑物未办理产权证书，未取得相应的土地使用权。
黄金天岳收购后接收了该等房屋建筑物，但相应土地使用权被平江县天岳城市更新建设投资开发有限公司取得。目前，黄金天岳已与平江县天岳城市更新建设投资开发有限公司授权的平江县国有资产经营管理有限公司签订了矿业用地租赁协议。
$ \textcircled{4} $其他土地与房屋
转让方原拥有的其他与矿山相关的土地和房屋一并转让并移交给了黄金天岳，主要位于平江县三阳乡内，未办理产权证。黄金天岳接收后延续了转让方与周边村民和村委会的协议。
根据黄金天岳出具并经平江县自然资源局三阳乡自然资源所盖章确认的说明，黄金天岳将按照现状使用土地及房屋；黄金天岳成立至今不存在国家有关自然资源及不动产登记管理、国土空间及城乡建设规划方面的重大违法违规行为及行政处罚。
尽管黄金天岳的上述土地使用权与房屋未办理产权证书、手续不齐全，但是：
$ \textcircled{1} $上述土地与房屋是原矿山企业（转让方）占用和建设的，是整合前的历史遗留问题，并非黄金天岳建设形成的。
$ \textcircled{2} $黄金天岳接收相关资产后，目前开采的江东金矿，主要利用原江东矿区的土地、房屋和石坪尾矿库，该等用地均已由原矿山企业（转让方）办理了土地出让手续。
$ \textcircled{3} $目前，黄金天岳及其名下的万古矿区仍处于整合期，后续将根据一体化开发方案进行统一开发，统一规划利用，依法取得生产所需土地使用权并办理相关的必要手续。
$ \textcircled{4} $根据《评估报告》，黄金天岳房屋建筑物的评估值约1,470万元，约占黄金天岳净资产评估值的0.42%，占比非常小。
$ \textcircled{5} $ 本次交易的交易对方湖南黄金集团、天岳投资集团分别承诺：“因黄金天岳及其名下万古矿区矿业权仍属于建设整合期，后续将根据一体化开发方案进行统一开发，统一规划利用，对于黄金天岳证券化项目中涉及瑕疵不动产需要办理的相关手续，本公司予以协助、配合。若相关政府主管部门就标的公司目前的土地使用权、房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。”
据此，本所认为，尽管黄金天岳的土地使用权与房屋未取得产权证书或手续不齐全，但不会构成本次交易的实质性障碍。
（2）中南冶炼
$ \textcircled{1} $自有土地与房屋
序号
权证编号
坐落
土地/房屋面积(m2)
用途
土地使用权终止日
1
湘(2026)平江县第0005189号
平江县高新产业园兴旺路南侧等28套
163,398.00/58,115.77
工业用地/住宅，办公
2057.3.19
序号
权证编号
坐落
土地/房屋面积(m2)
用途
土地使用权终止日
2
湘(2026)平江县不动产权第0004043号
平江县伍市镇伍市居委会金域华城13栋109室等2套
25,291.00/40.53
商业服务
2054.7.29
3
湘(2022)平江县不动产权第0018852号
平江县伍市镇伍市居委会金域华城7栋605室
25,291.00/117.96
住宅
2084.7.29
4
湘(2026)平江县不动产权第0003864号
平江县伍市镇伍市居委会金域华城10栋612室等60套
25,291.00/2,782.60
住宅
2084.7.29
5
湘(2026)平江县不动产权第0003865号
平江县伍市镇伍市居委会金域华城11栋612室等60套
25,291.00/2,782.60
住宅
2084.7.29
另外，中南冶炼购买了4个车库，面积合计约182.92平方米，未取得相应的产权证书。但是，该车库总体面积和价值较小，不涉及生产经营关键用途，对中南冶炼生产经营不会产生重大不利影响。
据此，本所认为，除上述的四个车库外，中南冶炼合法拥有上述其他土地使用权与房屋，该等土地使用权与房屋不存在查封、冻结、抵押等权利受限制的情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
$ \textcircled{2} $渣场
中南冶炼与湖南平江工业园区建设投资开发有限公司签订用地协议，使用 30亩土地，用于建设渣场，尚未取得相关产权证书和土地性质变更手续。
2026年2月6日，平江县自然资源局出具《关于湖南中南黄金冶炼有限公司的用地说明》，确认：渣场土地瑕疵不属于重大违法违规行为，中南冶炼与出租方已就租赁使用渣场土地履行了必要程序，中南冶炼有权继续基于现状使用现有土地及渣场，平江县自然资源局不会据此进行处罚；除此之外，中南冶炼目前生产经营所涉用地不存在未取得土地使用权证、土地实际用途与土地性质、用途不符的情形；自中南冶炼投产至今，中南冶炼不存在国家有关土地管理、建设项目规范管理、用地性质方面的重大违法行为，亦未因此受到平江县自然资源局的处罚。
据此，本所认为，中南冶炼渣场虽然尚未取得产权证书或手续不齐全，但可基于现状继续使用，不会构成本次交易的实质性障碍。
3、专利权
（1）黄金天岳
截至2026年3月31日，黄金天岳共计拥有专利3项，具体如下：
序号
专利权人
专利名称
专利号
专利类型
申请日
1
黄金天岳
具有减振功能的矿物开采设备
2014107950630
发明专利
2014.12.18
2
黄金天岳
一种采场材料下放兼人行上山装置
2025204630511
实用新型
2025.3.17
3
黄金天岳
一种简易的矿山测量角度和坡度的仪器
2025204639075
实用新型
2025.3.17
据此，本所认为，黄金天岳合法拥有上述专利，上述专利不存在质押、抵押等权利受限制的情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（2）中南冶炼
截至2026年3月31日，中南冶炼共计拥有专利15项，具体如下：
序号
专利权人
专利名称
专利号
专利类型
申请日
1
中南冶炼、中国科学院过程工程研究所
一种高砷金矿两段焙烧-转化处理-氰化浸金的方法
2016104936768
发明专利
2016.6.28
2
中南冶炼、北京矿冶科技集团有限公司
氯化挥发提金装置
2019221867556
实用新型
2019.12.9
3
中南冶炼
一种精炼废水资源化回收处理装置
202222419568X
实用新型
2022.9.13
4
中南冶炼
一种可循环的氰渣资源化利用装置
2022224965251
实用新型
2022.9.20
5
中南冶炼
一种新型电除尘器的分离式振打装置
2022225162734
实用新型
2022.9.22
6
中南冶炼
一种用于布袋收尘器的多级过滤装置
2022225432199
实用新型
2022.9.26
7
中南冶炼
一种焙烧制酸水循环装置
2023224632703
实用新型
2023.9.12
8
中南冶炼
一种含金烟气收集装置
2023225473545
实用新型
2023.9.19
序号
专利权人
专利名称
专利号
专利类型
申请日
9
中南冶炼
一种王水渣提炼金属用反应釜
2023227003506
实用新型
2023.10.9
10
中南冶炼
一种精炼渣综合处理设备
2023228271901
实用新型
2023.10.21
11
中南冶炼
一种微波氯化挥发综合回收装置
2023229378573
实用新型
2023.10.31
12
中南冶炼
一种膨胀节的防护结构
2024229474005
实用新型
2024.12.2
13
中南冶炼
一种可后端收尘的细焙砂输送装置
2024230758332
实用新型
2024.12.13
14
中南冶炼
一种卸灰阀
2024231393970
实用新型
2024.12.19
15
中南冶炼
一种逆流式冷却塔
2025200919289
实用新型
2025.1.15
上述2016104936768、2019221867556号专利为共有专利，中南冶炼已与共有人协议约定了专利权属、使用、权益等事项。
据此，本所认为，中南冶炼合法拥有上述专利，上述专利不存在质押、抵押等权利受限制的情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
4、商标权
截至2026年3月31日，黄金天岳未拥有商标权，中南冶炼拥有1项商标，具体如下：
序号
注册人
商标
注册号
核定使用商品
有效期至
1
中南冶炼
ZN
第76595155号
第1类
2034.10.20
据此，本所认为，中南冶炼合法拥有上述商标权，该商标权不存在质押、抵押等权利受限制的情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
5、软件著作权
截至2026年3月31日，黄金天岳未拥有软件著作权，中南冶炼拥有1项经登记的软件著作权，具体如下：
序号
著作权人
软件名称
登记号
登记日期
1
中南冶炼
基于supOS平台的智能选矿系统
[简称:智能选矿系统]V1.0
2025SR1879532
2025.9.26
据此，本所认为，中南冶炼合法拥有上述软件著作权，该软件著作权不存在质押、抵押等权利受限制的情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（三）标的公司的重大债权债务
1、贷款和担保
（1）黄金天岳
根据《审计报告》及黄金天岳提供的贷款合同，截至2026年3月31日，黄金天岳的贷款余额约36,564.75万元（含长期借款和一年内到期的长期借款），相关贷款合同由湖南黄金集团提供保证担保。
截至2026年3月31日，黄金天岳不存在对外担保情况。
（2）中南冶炼
根据《审计报告》及中南冶炼提供的贷款合同，截至2026年3月31日，中南冶炼的贷款余额55,900.00万元。
截至2026年3月31日，中南冶炼不存在对外担保情况。
2、其他应收应付款
（1）黄金天岳
$ \textcircled{1} $其他应收款
根据《审计报告》及黄金天岳提供的相关资料，截至2026年3月31日，黄金天岳其他应收款账面价值6,728.76万元，期末余额前五名的其他应收款情况：
单位名称
账面余额(万元)
款项性质
湖南黄金集团
7,017.47
资金归集款及并购贷利息
湖南省矿产资源集团天岳矿业有限责任公司
30.00
应收外部单位往来款项
住房公积金个人部分
10.50
应收代垫款
医疗保险个人部分
6.45
应收代垫款
养老金个人部分
5.39
应收代垫款
合计
7,069.81
——
$ \textcircled{2} $其他应付款
根据《审计报告》及黄金天岳提供的相关资料，截至2026年3月31日，黄金天岳其他应付款账面价值15,147.43万元，主要为应付资金拆借款14,784.21万元、应付工程质保金247.05万元。
（2）中南冶炼
$ \textcircled{1} $其他应收款
根据《审计报告》及中南冶炼提供的相关资料，截至2026年3月31日，中南冶炼其他应收款账面价值5,132.64万元，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
单位名称
账面余额(万元)
款项性质
湖南辰州矿业有限责任公司
3,025.00
保证金及押金
湖南黄金集团
2,262.84
资金归集款
湖南嘉宁宏瑞工贸有限公司
450.02
应收外部单位往来款项
金泰黄金土地采矿有限公司
211.38
应收外部单位往来款项
普朗贝黄金有限公司
57.13
应收外部单位往来款项
合计
6,006.36
——
$ \textcircled{2} $其他应付款
根据《审计报告》及中南冶炼提供的相关资料，截至2026年3月31日，中南冶炼其他应付款账面价值1,551.08万元，主要为应付外部单位款项1,090.40万元、应付工程质保金453.36万元。
（四）标的公司的业务
1、标的公司相关的产业政策
标的公司黄金天岳主要从事万古金矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及销售，属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中的“有色金属矿采选业（B09）”。
标的公司中南冶炼主要从事难处理金精矿的收购、冶炼加工，以及相关有色金属的销售，所处行业属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中的“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”。
根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》及标的公司的产能和工艺情况，标的公司的主营业务不属于限制类、淘汰类行业，不属于产能过剩行业。
据此，本所认为，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
2、标的资产与上市公司的协同效应
湖南黄金主要从事黄金及锑、钨等有色金属矿山的开采、选矿，金锑钨等有色金属的冶炼及加工，黄金、精锑的深加工及有色金属矿产品的进出口业务等。黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及销售，主要产品为金精矿。中南冶炼主要从事高砷、高硫等难处理金精矿的冶炼加工，以及相关有色金属的销售。
因此，本次交易的标的资产属于上市公司的同行业或上下游，与上市公司主营业务具有协同效应。根据《重组报告书（草案）》及本次交易的评估机构的说明，由于本次交易尚未完成，协同效应受后续整合效果影响，标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次评估及交易定价未考虑标的资产与上市公司现有业务的协同效应。
3、业务资质
（1）黄金天岳
黄金天岳除采矿许可证、探矿许可证外，还取得了下列主要业务资质：
序号
证书
证书编号
许可事项
发证机关
有效期至
1
安全生产许可证
（湘）FM安许证字[2025]S736Y1号
金矿地下开采(由+140米至-500米标高)
湖南省应急管理厅
2028.11.12
2
安全生产许可证
（湘）FM安许证字[2024]S677号
尾矿库运行
湖南省应急管理厅
2027.6.13
3
爆破作业单位许可证(非营业性)
4306261300011
/
平江县公安局
2026.11.9
4
排污许可证
91430626MA4TFWR87Q002V
金矿采选、水处理通用工序
岳阳市生态环境局
2028.7.14
5
排污许可证
91430626MA4TFWR87Q001V
金矿采选、水处理通用工序
岳阳市生态环境局
2028.7.23
据此，本所认为，黄金天岳已取得现生产经营所需的主要资质证书。
（2）中南冶炼
中南冶炼取得下列主要业务资质：
序号
证书
证书编号
许可事项
发证机关
有效期至
1
安全生产许可证
（湘）WH安许证字[2026]H5-0170号
硫酸45000吨/年、三氧化二砷8000吨/年生产
湖南省应急管理厅
2029.3.16
2
全国工业产品生产许可证
（湘）XK13-006-00043
危险化学品无机产品
湖南省市监局
2028.2.2
3
非药品类易制毒化学品生产备案证明
（湘）3S43060000021
生产品种硫酸：45000吨/年；主要流向：湖南省、江西省、湖北省、贵州省、重庆市
岳阳市应急管理局
2026.11.13
4
危险化学品登记证
43062500085
硫酸，三氧化二砷等
湖南省危险化学品登记办公室、应急管理部化学品登记中心
2028.8.9
5
危险化学品重大危险源备案登记表
BA湘430626[2025]001
-
平江县应急管理局
2028.3.4
6
排污许可证
91430626792350585G001V
行业类别：金冶炼，工业炉窑，无机酸制造
岳阳市生态环境局
2029.7.16
据此，本所认为，中南冶炼已取得生产经营所需的资质证书。
4、主要供应商和客户
（1）黄金天岳
$ \textcircled{1} $主要供应商
根据《重组报告书（草案）》及黄金天岳提供的相关资料，黄金天岳报告期内前五大供应商（同一控制下的供应商合并计算）：
报告期
序号
供应商名称
采购金额（万元）
采购占比
报告期
序号
供应商名称
采购金额(万元)
采购占比
2026年1-3月
1
湖南省地质灾害调查监测所
1,797.52
38.87%
2
温州通业建设工程有限公司
757.24
16.37%
3
湖南省创意爆破工程有限公司
403.82
8.73%
4
国网湖南省电力有限公司平江县供电分公司
253.86
5.49%
5
芷兰生态环境建设有限公司
142.99
3.09%
前五名供应商合计
3,355.43
72.56%
2025年度
1
温州通业建设工程有限公司
2,993.18
25.16%
2
湖南省地质灾害调查监测所
1,551.51
13.04%
3
国网湖南省电力有限公司平江县供电分公司
1,068.00
8.98%
4
湖南省创意爆破工程有限公司
479.43
4.03%
5
长沙市祥威橡胶贸易有限公司
367.58
3.09%
前五名供应商合计
6,459.70
54.29%
2024年度
1
矿产资源集团
5,979.18
31.04%
2
湖南省地质灾害调查监测所
2,939.82
15.26%
3
温州通业建设工程有限公司
2,764.45
14.35%
4
国网湖南省电力有限公司平江县供电分公司
955.03
4.96%
5
贵州悦驰建筑工程有限公司
500.97
2.60%
前五名供应商合计
13,139.45
68.22%
经网络查询上述供应商的工商登记信息，以及黄金天岳及其主要股东、董事、高级管理人员提供的相关资料，上述供应商中，矿产资源集团为黄金天岳的间接控股股东，矿产资源集团控制的湖南黄金集团地质勘探有限责任公司、湖南有色冶金劳动保护研究院有限责任公司为黄金天岳的供应商，且黄金天岳的部分董事在矿产资源集团下属其他企业任职或兼职。除此之外，黄金天岳及其主要股东、董事、高级管理人员及其关联方与上述其他供应商不存在关联关系。
$ \textcircled{2} $主要客户
根据《重组报告书（草案）》及黄金天岳提供的相关资料，黄金天岳报告期内前五大客户（同一控制下的客户合并计算）：
报告期
序号
客户名称
销售收入(万元)
收入占比
2026年1-3月
1
矿产资源集团
6,674.03
100.00%
前五大客户合计
6,674.03
100.00%
2025年度
1
矿产资源集团
23,364.35
99.53%
2
岳阳东锦建材有限公司
49.10
0.21%
报告期
序号
客户名称
销售收入(万元)
收入占比
3
赣州市南康区康飞矿业有限公司
48.21
0.21%
4
平江县汉康再生资源有限公司
13.27
0.06%
前五大客户合计
23,474.94
100.00%
2024年度
1
矿产资源集团
14,399.80
99.19%
2
赣州市南康区康飞矿业有限公司
55.42
0.38%
3
岳阳东锦建材有限公司
18.53
0.13%
4
平江县高铬钢球厂
18.51
0.13%
5
湖南宏利锑业有限公司
17.54
0.12%
前五大客户合计
14,509.80
99.95%
经网络查询上述客户的工商登记信息，以及黄金天岳及其主要股东、董事、高级管理人员提供的相关资料，上述客户中，矿产资源集团为黄金天岳的间接控股股东，矿产资源集团控制的中南冶炼、湖南黄金珠宝实业有限公司、湖南金水塘矿业有限责任公司为黄金天岳的客户，且黄金天岳的部分董事在矿产资源集团下属其他企业任职或兼职。除此之外，湖南黄金及其主要股东、董事、高级管理人员及其关联方与上述其他客户不存在关联关系。
黄金天岳不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形，不存在境外销售或线上销售占比较高的情形。
（2）中南冶炼
$ \textcircled{1} $主要供应商
根据《审计报告》及黄金天岳提供的相关资料，中南冶炼报告期内前五大供应商（同一控制下的供应商合并计算）：
报告期
序号
供应商名称
采购金额(万元)
采购占比
2026年1-3月
1
矿产资源集团
28,765.62
24.33%
2
崇义鸿起贸易有限公司
26,138.18
22.11%
3
灵宝市臻鼎烽有色金属有限责任公司
18,776.18
15.88%
4
湖南融望工贸有限公司
9,839.63
8.32%
5
烟台市富林矿山机械有限公司
6,253.70
5.29%
前五大合计
89,773.31
75.94%
2025年度
1
矿产资源集团
126,227.45
42.75%
2
灵宝市臻鼎烽有色金属有限责任公司
30,247.97
10.24%
3
湖南融望工贸有限公司
18,900.55
6.40%
报告期
序号
供应商名称
采购金额(万元)
采购占比
4
临武欣祥贸易有限公司
17,284.87
5.85%
5
建发物流集团有限公司
15,313.61
5.19%
前五大合计
207,974.45
70.43%
2024年度
1
矿产资源集团
97,511.75
52.74%
2
临武欣祥贸易有限公司
22,934.28
12.40%
3
湖南融望工贸有限公司
13,906.64
7.52%
4
冷水江市鼎成有色金属有限公司
8,987.92
4.86%
5
烟台市富林矿山机械有限公司
7,608.68
4.12%
前五大合计
150,949.27
81.64%
经网络查询上述供应商的工商登记信息，以及中南冶炼及其主要股东、董事、高级管理人员提供的相关资料，上述供应商中，矿产资源集团为中南冶炼的间接控股股东，矿产资源集团控制的湖南黄金、黄金天岳、湖南宝山有色金属矿业有限责任公司、湖南有色金属研究院有限责任公司、湖南省分析测试中心有限公司、湖南有色冶金劳动保护研究院有限责任公司为中南冶炼的供应商，且中南冶炼的部分董事在矿产资源集团下属其他企业任职或兼职。除此之外，中南冶炼及其主要股东、董事、高级管理人员及其关联方与上述其他供应商不存在关联关系。
$ \textcircled{2} $主要客户
根据《审计报告》及黄金天岳提供的相关资料，中南冶炼报告期内前五大客户（同一控制下的客户合并计算）：
报告期
序号
客户名称
销售收入(万元)
收入占比
2026年1-3月
1
矿产资源集团
86,720.85
86.54%
2
湖南众兴环保科技有限公司
2,403.00
2.40%
3
北京高能时代环境技术股份有限公司
2,387.30
2.38%
4
河南金利金铅集团有限公司
2,324.20
2.32%
5
江西省金瑞环保科技有限公司
1,774.82
1.77%
前五大客户合计
95,610.18
95.41%
2025年度
1
矿产资源集团
206,755.16
74.15%
2
北京高能时代环境技术股份有限公司
14,229.21
5.10%
3
湖南众兴环保科技有限公司
8,496.76
3.05%
4
江西省金瑞环保科技有限公司
5,238.62
1.88%
5
万载志成实业有限公司
4,644.13
1.67%
前五大客户合计
239,363.88
85.84%
2024年度
1
矿产资源集团
135,461.84
73.89%
报告期
序号
客户名称
销售收入(万元)
收入占比
2
郴州市国控供应链管理有限公司
13,965.75
7.62%
3
湖南众兴环保科技有限公司
6,993.68
3.81%
4
湖南旭丰环保科技有限公司
3,977.69
2.17%
5
江西省金瑞环保科技有限公司
2,590.32
1.41%
前五大客户合计
162,989.28
88.90%
经网络查询上述客户的工商登记信息，以及中南冶炼及其主要股东、董事、高级管理人员提供的相关资料，上述客户中，矿产资源集团为中南冶炼的间接控股股东，矿产资源集团控制的湖南黄金、湖南白银股份有限公司、湖南省矿产资源集团郴州有限责任公司为中南冶炼的客户，且中南冶炼的部分董事在矿产资源集团下属其他企业任职或兼职。除此之外，中南冶炼及其主要股东、董事、高级管理人员及其关联方与上述其他客户不存在关联关系。
中南冶炼不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形，不存在境外销售或险丧销售占比较高的情形。
5、劳务外包和劳务派遣
黄金天岳、中南冶炼存在劳务外包、劳务派遣的情况，相关的劳务公司情况如下：
(1) 平江县平诚劳务派遣服务有限公司，承包黄金天岳的充填站充填、选矿厂破碎和尾砂压滤等劳务。
(2) 平江县力源劳务派遣有限公司，向黄金天岳、中南冶炼派遣临时和辅助性岗位、非关键岗位的人员。
(3) 郴州市星茂劳务有限公司向中南冶炼派遣临时和辅助性岗位、非关键岗位的人员。
(4) 平江县金盾保安服务有限公司向中南冶炼提供安保外包服务。
经网络查询上述劳务公司的注册登记信息以及对上述劳务公司进行访谈或取得其书面确认，上述劳务公司不是专为或主要为标的公司服务，与标的公司不存在关联关系。
2026年4月23日，平江县人力资源和社会保障局出具《证明》，确认中南冶炼及黄金天岳在使用劳务派遣用工的过程中不存在相关方面的重大违法违规行为，不存在因劳务派遣用工受到行政处罚的情形。
（五）标的公司的安全生产与环境保护
1、黄金天岳
(1) 黄金天岳从事金矿采选，属于高危险行业，已取得编号为（湘）FM安许证字[2024]S677号、（湘）FM安许证字[2025]S736Y1的《安全生产许可证》，并已取得编号为91430626MA4TFWR87Q001V、91430626MA4TFWR87Q002V的《排污许可证》。
(2) 经查询国家企业信用信息公示系统等公开信息平台及黄金天岳提供的相关资料，报告期内，黄金天岳的安全与环保方面的违法处罚情况如下：
序号
部门
文号
处罚事由
处罚
整改情况
1
平江县应急管理局
（湘岳平）应急罚[2024]执法-57号
未按规定使用安全设备
罚款9,000元
平江县应急管理局《整改复查意见书》（（湘岳平）应急罚[2024]矿山-5号），确认黄金天岳已就相关违法情形完成整改。
2
湖南省应急管理厅
（湘）应急罚[2025]9号
应急安全出口相关设施架设违规，导致安全出口不畅通
罚款30,000元
湖南省应急管理厅《整改复查意见书》（（湘）应急复查[2025]52号），确认黄金天岳已就相关违法情形完成整改。
3
岳阳市应急管理局
（湘岳）应急罚[2026]4号
未按规定更新矿山基建工程平面图纸
罚款35,000元
黄金天岳已整改并缴纳付款。
4
岳阳市生态环境局
岳环罚决字[2024]15号
未按规定填报排污信息；未按规定安装污染物排放自动监测设备
罚款40,000元
黄金天岳已2024年日向岳阳市生态环境局提交《整改完成情况报告》缴罚款。
本所认为，黄金天岳上述行政处罚的绝对金额较小，且属于相关法条中处罚较低的档位，不属于情节严重的情形。
(3) 报告期内，黄金天岳不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性环保事件。
(4) 岳阳市生态环境局平江分局于2026年5月13日出具证明：黄金天岳现有建设项目为整合承继而来，建设时间较早，正在运营的生产项目或在建项目符合环境保护方面相关法律、法规和规范性文件的相关规定，该项目环保审批备案手续齐全，在按照现有状况开展生产的情况下，未发现因涉及重大变动重新办理环评并取得环评批复、备案的情形，未发现因此受到岳阳市生态环境局平江分局行政处罚的情形；自2023年至今，黄金天岳在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，加强企业的环境管理，环保设施运转正常，排放的三废及其污染物已达到国家和地方规定的环保要求和总量控制要求，未发生重大环境污染事故和严重环境违法行为，亦未受到岳阳市生态环境局平江分局的严重违法行为行政处罚。
据此，本所认为，黄金天岳在报告期内的生产经营活动虽然存在违反安全与环境保护相关法律法规并被处罚的情形，但不构成重大违法处罚，不构成本次交易的实质性障碍。
2、中南冶炼
(1) 中南冶炼从事黄金冶炼，属于高危险、高污染行业，已取得编号为（湘） WH安许证字[2026]H5-0170号的《安全生产许可证》，以及编号为 91430626792350585G001V的《排污许可证》。并且，如本法律意见书之“五、本次交易的标的资产/（四）标的公司的业务”关于业务资质部分所述，中南冶炼生产三氧化二砷、硫酸等已依法办理危险化学品重大危险源备案登记表、危险化学品登记证、非药品类易制毒化学品生产备案证明。
(2) 根据中南冶炼的《湖南省公共信用合法合规证明报告》，报告期内，中南冶炼不存在安全与环保方面的行政处罚记录。
(3) 报告期内，中南冶炼不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性环保事件。
(4) 根据2023年经湖南省生态环境厅批准备案的《湖南中南黄金冶炼有限公司200t/d难处理金精矿冶炼工程环境影响后评价报告书》以及2026年委托鉴别机构出具的《湖南中南黄金冶炼有限公司氰化铁金精矿产品属性鉴别报告》，
中南冶炼以金精矿为原料、采用两段焙烧与氰化浸出提金工艺所产生的氰化尾矿浆，并经因科法脱氰处理后的特定产物，可不作为固体废物/危险废物管理，可作为有色金属、稀贵金属、黑色金属冶炼的替代原料，即副产氰化铁金精矿进行管理。
平江县应急管理局于2026年5月21日出具证明：中南冶炼根据要求已取得三氧化二砷、硫酸的安全生产许可证并按照证载内容进行生产，同时依据相关法律法规规定要求进行储存、销售；自2023年至今，通过检查中南冶炼能够按照现有情况继续开展前述产品的生产活动，未发现重大违法违规现象；中南冶炼已建项目均是按照安全生产相关法律法规的规定办理了安全方面相关手续，并已取得了相应的批复，未发现需要补办报批/备案手续的情况；自2023年至今，通过平江县应急管理局监督检查，未发现中南冶炼存在重大违法违规情形，也未因违反安全生产法律法规对中南冶炼进行重大行政处罚。
岳阳市生态环境局平江分局于2026年5月21日出具证明：中南冶炼位于平江县现有建设项目均已办理环境影响评价审批手续；2023年至今，中南冶炼按照项目环评及排污许可要求对生产三氧化二砷生产过程中的污染物进行处理并达标排放；自2023年至今，中南冶炼未发生环保事故，没有环境保护方面的重大违法违规行为，未因违反环境保护方面的法律法规受到生态环境部门处罚。
据此，本所认为，中南冶炼在报告期内的生产经营活动符合安全、环境保护相关法律法规的规定。
（六）标的公司重大诉讼和仲裁
1、黄金天岳
经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，并经黄金天岳确认，截至本法律意见书出具日，黄金天岳尚未了结的涉案金额在 50万元以上的诉讼和仲裁事项：
序号
原告
被告
法院
判决
执行
1
黄金天岳
岳阳市中湘实业有限公司
平江县人民法院
（2026）湘0626民初614号《民事判决书》，判决被告向原告支付矿山生态修复资金1,514,249.2元及逾期付款利息。
尚未执行完毕
序号
原告
被告
法院
判决
执行
2
黄金天岳
湖南省岳阳万鑫黄金公司
平江县人民法院
（2026）湘0626民初1248号《民事判决书》，判决被告向原告支付矿山地质灾害备用金和复垦保证金780,000元及逾期付款利息。
尚未执行完毕
据此，本所认为，黄金天岳的上述诉讼标的金额相对较小，对标的公司持续经营能力和持续盈利能力不会产生重大不利影响，因此不会构成本次交易的实际性障碍。
2、中南冶炼
经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，并经中南冶炼确认，截至本法律意见书出具日，中南冶炼不存在尚未了结的涉案金额在50万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
据此，本所认为，中南冶炼不存在重大诉讼和仲裁事项。
六、本次交易的债权债务处理及人员安置
本次交易的标的资产为黄金天岳 100%股权、中南冶炼 100%股权，本次交易完成后，中南冶炼、黄金天岳将成为湖南黄金的全资子公司，仍作为独立的法人主体存续。
因此，本次交易不涉及标的公司债权债务转移和人员安置事宜，债权债务仍由中南冶炼、黄金天岳享有或承担，相关人员的劳动合同仍由中南冶炼、黄金天岳履行。
据此，本所认为，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移及人员劳动关系变动，标的公司的债权债务处理及人员安置合法有效。
七、本次交易对关联交易及同业竞争的影响
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一湖南黄金集团是湖南黄金的控股股东，为湖南黄金的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
湖南黄金的独立董事已召开专门会议审议通过了本次交易相关事项，湖南黄金第七届董事会第十五次会议及第七届董事会第二十二次会议审议本次交易相关事项时，关联股东湖南黄金集团回避表决。
据此，本所认为，本次交易构成关联交易，已按关联交易依法履行了现阶段应履行的信息披露义务和审议批准程序。
2、标的公司的关联交易
（1）黄金天岳
本次交易前，湖南黄金集团持有黄金天岳 51%股权，矿产资源集团持有湖南黄金集团 70.07% ，因此，矿产资源集团及其控制的其他企业为黄金天岳的关联方；天岳投资集团持有黄金天岳 49%股权，因此，天岳投资集团及其控制的其他企业为黄金天岳的关联方，前述关联方与黄金天岳的交易为关联交易。
根据《审计报告》及黄金天岳提供的相关资料，2024年1月1日至2026年 3月31日，黄金天岳的主要关联交易包括：
$ \textcircled{1} $采购商品及接受劳务
单位：万元
关联方
交易内容
2026年1-3月
2025年度
2024年度
湖南辰州机电有限责任公司
采购材料
56.63
58.72
湖南黄金集团地质勘探有限责任公司
采购矿权、接受劳务
49.50
5960.413
湖南有色冶金劳动保护研究院有限责任公司
接受劳务
19.26
18.77
2024年，大塘冲矿段金矿勘探探矿权在湖南省公共资源交易中心挂牌出让，挂牌文件中明确“因原探矿权为经原省国土资源厅和省财政厅组织的社会资本投资地质勘查项目，故本次竞得人（原地勘项目社会投资方湖南黄金集团地质勘探有限责任公司除外）还需在签订本探矿权出让合同前一次性支付湖南黄金集团地质勘探有限责任公司地勘项目社会投资成本5,952.41万元”。黄金天岳取得大塘冲矿段金矿勘探探矿权，并于同年向湖南黄金集团地质勘探有限责任公司支付地勘项目社会投资成本费用5,952.41万元。
关联方
交易内容
2026年1-3月
2025年度
2024年度
湖南有色金属研究院有限责任公司
接受劳务
3.50
上述关联方中，湖南辰州机电有限责任公司为湖南黄金合并报表范围内的子公司，因此，本次交易完成后，黄金天岳与湖南辰州机电有限责任公司之间的交易，对于湖南黄金而言将不构成关联交易；但是，黄金天岳与上述其他关联方（湖南矿山资源集团控制的其他企业）之间的交易，对于湖南黄金而言将构成关联交易。
$ \textcircled{2} $销售商品及提供劳务
单位：万元
关联方
交易内容
2026年1-3月
2025年度
2024年度
中南冶炼
销售产品
6,674.03
23,321.84
14,477.69
湖南黄金珠宝实业有限公司
销售产品
42.51
87.21
上述关联方中，中南冶炼本次交易后成为湖南黄金合并报表范围内的子公司湖南黄金珠宝实业有限公司为湖南黄金合并报表范围内的子公司。因此，本次交易完成后，黄金天岳与上述关联方之间的交易，对于上市公司湖南黄金而言将不构成关联交易。
$ \textcircled{3} $关联租赁
单位：万元
关联方
交易内容
2026年1-3月
2025年度
2024年度
湖南金水塘矿业有限责任公司
设备租赁
1.06
$ \textcircled{4} $报告期内，黄金天岳的关联担保具体情况如下：
单位：万元
担保方
担保金额
担保起始日
担保到期日
担保是否已经履行完毕
湖南黄金集团
22,600.00
2022.3.14
2027.3.15
否
担保方
担保金额
担保起始日
担保到期日
担保是否已经履行完毕
湖南黄金集团
19,700.00
2022.6.7
2027.6.22
否
湖南黄金集团
6,620.00
2022.6.10
2027.11.24
否
注：上表列示的“担保起始日”和“担保到期日”均填列实际取得的借款或开具的票据的起始和到期日期。
$ \textcircled{5} $下江东探矿权转让及公司股权托管
2026年1月30日，黄金天岳与湖南省矿产资源集团天岳矿业有限责任公司签订《探矿权转让合同》，将湖南省平江县万古矿区下江东矿段金矿普查探矿权转让给湖南省矿产资源集团天岳矿业有限责任公司，转让价款为30万元。2026年4月12日，该探矿权已完成变更登记手续。
湖南黄金集团持有湖南省矿产资源集团天岳矿业有限责任公司 51%股权、天岳投资集团持有湖南省矿产资源集团天岳矿业有限责任公司 49%股权。2026年3月，湖南黄金集团、天岳投资集团与天岳矿业签订《股权托管协议》，湖南黄金集团、天岳投资集团将合计持有的湖南省矿产资源集团天岳矿业有限责任公司 100%股权托管给黄金天岳，不收取托管费用，托管期限至黄金天岳与黄金洞公司整合注销之日止，最晚不晚于2026年8月30日。
$ \textcircled{6} $关联方资金拆借
单位：万元
关联方
交易内容
增加额
计提利息
归还本金/收回本金
豁免利息/收回利息
期末余额
2026年1-3月
湖南黄金集团
拆入资金
119.75
5,958.51
100.39
14,784.21
2025年度
湖南黄金集团
拆入资金
638.34
638.34
20,723.36
天岳投资集团
拆出资金
33.13
2,352.00
57.62
0
2024年度
湖南黄金集团
拆入资金
707.13
707.13
20,723.36
天岳投资集团
拆出资金
2,352.00
24.49
2,376.49
$ \textcircled{7} $关联方资金归集
单位：万元
关联方
交易内容
期间
上拨资金
确认利息
下拨资金
期末余额
湖南黄金集团
资金归集
2026年1-3月
3,602.56
7.05
6,477.47
6,717.39
2025年度
17,444.51
6.71
7,881.71
9,585.26
2024年度
1,300.01
6.22
1,300.01
15.74
截至本法律意见书出具之日，上述湖南黄金集团归集资金截至2026年3月 31日的余额已全额下拨给黄金天岳，不再对黄金天岳进行资金归集管理。
$ \textcircled{8} $关联方为黄金天岳银行贷款提供担保并承担利息
如本法律意见书之“五、本次交易的标的资产/（三）标的公司的重大债权债务”所述，湖南黄金集团为黄金天岳银行贷款提供担保。并且，根据湖南黄金集团与天岳投资集团的合作协议约定，湖南黄金集团承担前四年的利息。
单位：万元
关联方
交易内容
期间
计提利息
收回利息
期末余额
湖南黄金集团
承担利息
2026年1-3月
300.08
5,958.51
300.08
2025年度
1,361.47
5,958.51
2024年度
1,608.20
4,597.03
截至本法律意见书出具之日，黄金天岳截至2026年3月31日计提利息余额已全额收回。
$ \textcircled{9} $关联方应收应付余额
单位：万元
项目
关联方
2026.3.31
2025.12.31
2024.12.31
其他应收款
湖南黄金集团
7,017.47
15,543.76
4,612.78
天岳投资集团
2,376.49
湖南省矿产资源集团天岳矿业有限责任公司
30.00
应收账款
中南冶炼
5,362.56
3,412.73
其他应付款
湖南黄金集团
14,784.21
20,723.36
20,723.36
湖南辰州机电有限责任公司
11.50
4.32
应付账款
湖南黄金集团地质勘探有限责任公司
7.40
20.40
2.70
湖南辰州机电有限责任公司
56.63
截至本法律意见书出具之日，黄金天岳截至2026年3月31日对关联方湖南
黄金集团、湖南省矿产资源集团天岳矿业有限责任公司的其他应收款已全额收回。
如上所述，黄金天岳与关联方之间存在资金拆借、资金归集情况，并在报告期末存在一定余额，该情况已在财务报表中如实披露，不构成重大违法违规。截至本法律意见书出具日，黄金天岳被关联方归集的资金或向关联方拆出的资金均已收回。因此，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。
（2）中南冶炼
本次交易前，湖南黄金集团持有中南冶炼 100%股权，矿产资源集团持有湖南黄金集团 70.07% ，因此，矿产资源集团及其控制的其他企业为中南冶炼的关联方，前述关联方与中南冶炼的交易为关联交易。
根据《审计报告》及中南冶炼提供的有关资料，2024年1月1日至2026年 3月31日，中南冶炼的主要关联交易包括：
$ \textcircled{1} $采购商品及接受劳务
单位：万元
关联方
交易内容
2026年1-3月
2025年度
2024年度
黄金洞公司
采购商品
16,524.37
75,198.24
57,154.63
湖南省中南锑钨工业贸易有限公司
采购商品
9,791.74
7,468.09
甘肃辰州矿产开发有限责任公司
采购商品
1,985.43
8,964.00
11,521.84
黄金天岳
采购商品
6,674.03
23,321.84
14,477.69
湖南有色金属研究院有限责任公司
接受劳务
7.91
3.21
18.11
湖南有色冶金劳动保护研究院有限责任公司
接受劳务
9.43
7.45
湖南省分析测试中心有限公司
接受劳务
5.94
湖南隆回金杏矿业有限责任公司
采购商品
3,259.39
8,597.63
6,859.22
湖南白银股份有限公司
接受劳务
0.13
湖南宝山有色金属矿业有限责任公司
采购商品
308.55
336.64
湖南辰州矿业有限责任
接受劳务
4.72
4,72
关联方
交易内容
2026年1-3月
2025年度
2024年度
公司
上述关联方中，黄金洞公司、湖南省中南锑钨工业贸易有限公司、甘肃辰州矿产开发有限责任公司、湖南隆回金杏矿业有限责任公司、湖南辰州矿业有限责任公司为湖南黄金合并报表范围内的子公司，黄金天岳本次交易后也将成为湖南黄金合并报表范围内的子公司，因此，本次交易完成后，中南冶炼与前述关联方之间的交易，对于湖南黄金而言将不构成关联交易；但是，中南冶炼与上述其他关联方（湖南矿山资源集团控制的其他企业）之间的交易，对于湖南黄金而言将构成关联交易。
$ \textcircled{2} $出售商品及提供劳务
单位：万元
关联方
交易内容
2026年1-3月
2025年度
2024年度
黄金洞公司
出售商品
9.10
15.36
14.17
湖南辰州矿业有限责任公司
出售商品
81,384.89
151,718.24
127,200.16
湖南辰州黄金精炼有限公司
出售商品
5,326.86
45,438.87
5,763.92
湖南黄金珠宝实业有限公司
出售商品
1,446.92
湖南白银股份有限公司
出售商品
8,135.77
2,457.41
湖南省矿产资源集团郴州有限责任公司
出售商品
26.17
上述关联方中，黄金洞公司、湖南辰州矿业有限责任公司、湖南辰州黄金精炼有限公司、湖南黄金珠宝实业有限公司为湖南黄金合并报表范围内的子公司，因此，本次交易完成后，中南冶炼与前述关联方之间的交易，对于湖南黄金而言将不构成关联交易；但是，中南冶炼与上述其他关联方（湖南矿山资源集团控制的其他企业）之间的交易，对于湖南黄金而言将构成关联交易。
$ \textcircled{3} $关联方资金归集
单位：万元
关联方
交易内容
期间
上拨资金
确认利息
下拨资金
期末余额
关联方
交易内容
期间
上拨资金
确认利息
下拨资金
期末余额
湖南黄金集团
资金归集
2026年1-3月
23,211.28
1.73
21,400.00
2,262.84
2025年度
33,732.33
2.05
33,319.19
449.82
2024年度
10,201.00
9.85
10,200.00
34.63
截至本法律意见书出具之日，上述湖南黄金集团归集资金截至2026年3月 31日的余额已全额下拨给中南冶炼，不再对中南冶炼进行资金归集管理。
$ \textcircled{4} $关联方应收应付余额
单位：万元
项目
关联方
2026.3.31
2025.12.31
2024.12.31
其他应收款
湖南黄金集团
2,262.84
449.82
34.63
湖南辰州矿业有限责任公司
3,025.00
2,025.00
2,025.00
应收账款
黄金洞公司
19.29
10.78
11.13
湖南辰州矿业有限责任公司
3.41
3.78
2.01
湖南白银股份有限公司
801.89
预付账款
湖南宝山有色金属矿业有限责任公司
11.45
湖南省中南锑钨工业贸易有限公司
4,268.32
应付账款
黄金天岳
5,362.56
3,412.73
黄金洞公司
2,706.76
甘肃辰州矿产开发有限责任公司
231.57
湖南隆回金杏矿业有限责任公司
318.65
截至本法律意见书出具之日，中南冶炼截至2026年3月31日对关联方湖南黄金集团的其他应收款已全额收回。
如上所述，中南冶炼与关联方之间存在资金归集情况，并在报告期末存在一定余额，该情况已在财务报表中如实披露，不构成重大违法违规。截至本法律意见书出具之日，中南冶炼被关联方归集的资金已收回。因此，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。
3、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易后，黄金天岳、中南冶炼成为上市公司湖南黄金的合并报表范围内的公司，对湖南黄金而言，黄金天岳、中南冶炼与湖南黄金合并报表范围内的子公司的交易将不构成关联交易；同时，黄金天岳、中南冶炼与矿产资源集团控制
的其他企业（湖南黄金及其合并报表范围内的子公司除外）的交易对湖南黄金而言将构成关联交易；并且，本次交易后，天岳投资集团成为持有湖南黄金 5%股权的股东，将成为湖南黄金的关联方，因此，黄金天岳、中南冶炼与天岳投资集团控制的其他企业的交易对湖南黄金而言将构成关联交易。
根据《备考审阅报告》及黄金天岳、中南冶炼报告期内的关联交易情况，总体而言，关联交易将会因本次交易而减少。
据此，本所认为，本次交易将有利于减少上市公司的关联交易，不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
4、本次交易后关联交易的规范措施
矿产资源集团、湖南黄金集团、天岳投资集团分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
1、本公司和本公司的关联方将采取切实有效的措施尽量规范和减少与上市公司及其下属公司之间的关联交易。
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程等有关规定行使股东权利，在股东会对有关涉及本公司的关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。
3、本公司和本公司的关联方不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属公司的资金、资产及其他资源；不要求上市公司及其下属公司提供任何形式担保；本公司和本公司的关联方将严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上市公司及其下属公司发生除正常业务外的一切资金往来。
4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本公司支持上市公司及其下属公司与独立第三方进行。
5、对于本公司和本公司的关联方与上市公司及其下属公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守《中华人民共和国公
司法》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程、股东会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司及其他股东的合法利益。
6、本公司和本公司的关联方保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺，将采取以下措施：
(1) 及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；
(2) 向上市公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保护上市公司及其他股东的权益；
(3) 将上述补充承诺或替代承诺提交股东会审议；
(4) 给上市公司及其他股东造成损失的，依法赔偿损失；
(5) 有违法所得的，按相关法律法规处理；
(6) 其他根据届时规定可以采取的其他措施。
综上，本所认为，本次交易构成关联交易，已按关联交易依法履行了现阶段相应的信息披露义务和审议批准程序；本次交易将有利于减少上市公司的关联交易，不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易；相关方已出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，上述承诺不存在违反法律、行政法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二）同业竞争
1、同业竞争情况
（1）本次重组消除同业竞争
湖南黄金主要从事黄金及锑、钨等有色金属矿山的开采、选矿，金锑钨等有色金属的冶炼及加工，黄金、精锑的深加工及有色金属矿产品的进出口业务等。黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及销售，主要产品为金精矿。中南冶炼主要从事高砷、高硫等难处理金精矿的冶炼加工，以及相关有色金属的销售。
2021年，湖南黄金召开董事会和股东大会审议通过了《关于放弃合作开发主体机会的议案》《关于公司拟与湖南黄金集团有限责任公司签订〈行业培育协议书〉的议案》，鉴于彼时上市公司直接参与平江县黄金矿产资源合作开发项目投资风险大，由湖南黄金集团承担投资风险，代为培育，且条件成熟时上市公司可行使优先收购权。目前，民营股东已经退出，区域探矿工作基本完成，具备注入上市公司的条件。因此，本次交易拟收购黄金天岳，是落实此前签订的《行业培育协议书》，有利于消除矿产资源集团与湖南黄金在平江县万古矿区的潜在同业竞争。
湖南黄金通过本次交易收购黄金天岳、中南冶炼，将同时整合金矿资源的采选与冶炼环节，进一步增加资源储备，提升对产业链的控制力。
（2）下江东探矿权未纳入本次重组范围
黄金天岳于2025年取得湖南省平江县万古矿区下江东矿段金矿普查探矿权 （“下江东探矿权”），但鉴于该矿权仍处“普查阶段”，2026年，黄金天岳将下江东探矿权转让给湖南省矿产资源集团天岳矿业有限责任公司（湖南黄金集团持股 51%、天岳投资集团持股 49%），未纳入本次交易的标的资产范围。
湖南省矿产资源集团天岳矿业有限责任公司目前仅持有下江东探矿权，未实际开展其他生产经营活动。湖南黄金集团、天岳投资集团暂将其合计持有的湖南省矿产资源集团天岳矿业有限责任公司 100%股权托管给黄金天岳。
并且，矿产资源集团、湖南黄金集团已经承诺：未来待下江东探矿权培育成熟，相关资源储量及交易价值确定后，将通知上市公司，上市公司在同等条件下享有优先购买权。
据此，本所认为，本次交易有利于消除潜在同业竞争，下江东探矿权未纳入本次重组范围，不会导致重大不利影响的同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
矿产资源集团、湖南黄金集团分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》：“1、本公司控股子公司湖南省矿产资源集团天岳矿业有限责任公司目前仅持有“下江
东探矿权”，未实际开展生产经营活动。未来待“下江东探矿权”培育成熟，相关资源储量及交易价值确定后，本公司将及时通知上市公司，上市公司在同等条件下享有优先购买权，本公司将尽最大努力保障上市公司的优先购买权。
2、除前述情形外，本公司保证不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事与湖南黄金构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动。本公司将尽一切合理努力保证本公司未来避免新增对湖南黄金本次交易完成后的业务构成或可能构成重大不利影响的竞争关系的业务；若未来发现可能与湖南黄金的主营业务构成重大不利影响的同业竞争情形，以及若证券监管机构认为本公司从事的业务与湖南黄金的主营业务构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争，本公司将及时采取措施将前述构成同业竞争或可能构成同业竞争的产品或业务控制或降低至不对湖南黄金构成重大不利影响的范围内。
3、若本公司获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会；若上市公司放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。
4、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。
5、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
6、本承诺函自本公司签署之日起生效。”
据此，本所认为，矿产资源集团、湖南黄金集团已就避免与上市公司同业竞争作出了明确的承诺，该等承诺不存在违反法律、行政法规和规范性文件的规定，合法有效。
八、本次交易募集配套资金的用途
根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金总额不超过100,000万元，
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司股份总数的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费、标的公司补充流动资金及偿还债务。本次募集配套资金用途不涉及新增建设项目，不涉及新的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项。
本次发行股份购买资产的交易作价合计约433,367.61万元，本次募集配套资金用于补充标的公司流动资金、偿还债务的比例未超过交易作价的 25%。
据此，本所认为，本次募集资金的总规模、用于补充流动资金及偿还债务的规模符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》1-1的规定；本次募集配套资金用途不涉及新增建设项目，不涉及新的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
九、本次交易的信息披露和报告
湖南黄金就本次交易已履行信息披露义务的情况如下：
1、2026年1月12日，湖南黄金董事会通过指定信息披露媒体发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，公司股票自2026年1月12日开市起停牌。
2、2026年1月19日，湖南黄金董事会发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》。
3、2026年1月23日，湖南黄金召开第七届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关议案，并于2026年1月26日公告。同日，湖南黄金董事会发布《关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》，公司股票自 2026年1月26日开市起复牌。
4、其后，湖南黄金按照有关信息披露规则，分别于2026年2月25日、2026年3月25日、2026年4月25日、2026年5月25日、2026年6月25日发布了关于本次交易相关进展情况的公告。
5、2026年7月8日，湖南黄金第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案>等与本次交易相关的议案，并公告了《重组报告书（草案）》等相关公告。
综上，本所认为，上市公司及其他相关各方已履行现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定持续履行相关信息披露义务。
十、本次交易的实质性条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
(1) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
如本法律意见书之“五、本次交易的标的资产/（四）标的公司的业务”所述，标的公司从事的相关业务不属于国家产业政策限制类、淘汰类或产能过剩行业，符合国家产业政策。
本次交易的标的资产为黄金天岳 100%股权、中南冶炼 100%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
如本法律意见书之“五、本次交易的标的资产/（二）标的公司的主要资产”关于采矿权、土地使用权与房屋、安全生产与环境保护等部分所述，黄金天岳因在江东金矿矿区范围外越界采矿而被处罚，黄金天岳的土地与房屋未取得产权证书或手续不齐全，中南冶炼的渣场尚未取得产权证书或手续不齐全，黄金天岳报告期内存在违反安全与环境保护相关法律法规而被处罚的情形，但不构成重大违法处罚，不构成本次交易的实质性障碍。
2026年5月12日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2026]267号），决定对本次交易不实施进一步审查。
据此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项规定。
(2) 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
湖南黄金股份总数超过4亿股，本次交易完成后其社会公众股比例仍不低于湖南黄金股份总数的 10% ，符合《证券法》和《上市规则》有关上市公司股权分布的要求。
据此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项规定。
(3) 本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产定价以经国有资产管理机构备案的《评估报告》为依据确定。湖南黄金第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考报表审阅报告、资产评估报告的议案》，且经独立董事专门会议审议，认为本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
据此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项规定。
(4) 本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”所述，黄金天岳的土地与房屋未取得产权证书或手续不齐全，中南冶炼渣场虽然尚未取得产权证书或手续不齐全，但对本次交易不构成实质性障碍。
除此之外，本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦
不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，过户不存在法律障碍。如本法律意见书之“本次交易的债权债务处理及人员安置”所述，本次交易不涉及标的公司自身债权债务的转移，相关债权债务处理合法有效。
据此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项规定。
(5) 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书（草案）》《审计报告》等相关文件，本次交易完成后，黄金天岳、中南冶炼将成为湖南黄金的全资子公司，湖南黄金将同时整合金矿资源的采选与冶炼环节，进一步增加资源储备，提升对产业链的控制力，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
据此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项规定。
(6) 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为湖南黄金集团，湖南黄金集团及其控股股东矿产资源集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺保持上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
据此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项规定。
(7) 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会、审计委员会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件
以及公司章程的规定，继续保持健全有效的法人治理结构。
据此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定
湖南黄金本次交易向其控股股东湖南黄金集团购买黄金天岳 51%股权、中南冶炼 100%，鉴于黄金天岳的主要资产矿业权采用了折现现金流量法进行评估，因此，湖南黄金集团与湖南黄金签订了《业绩承诺补偿协议》。
针对本次交易，湖南黄金提出填补每股收益的具体措施，并将《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》提交董事会和股东会进行表决。湖南黄金的董事、高级管理人员出具了《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，控股股东湖南黄金集团出具《关于本次发行股份收购资产摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺》。
据此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
(1) 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2026]2-150号 《湖南黄金股份有限公司2025年度审计报告》，湖南黄金不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合 《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
(2) 根据上市公司的公开披露信息、上市公司及相关人员出具的声明并经查询中国证监会网站等公开信息，湖南黄金及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
(3) 本次交易的标的资产符合中国证监会规定的其他条件，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
据此，本所认为，本次交易符合《重组办理办法》第四十三条的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
(1) 根据《重组报告书（草案）》《审计报告》等相关文件，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
(2) 本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情形，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
(3) 根据《重组报告书（草案）》等相关文件，本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。
(4) 如本法律意见书之“一、本次交易的方案”所述，本次交易不涉及分期发行股份支付购买标的资产的对价。
据此，本所认为，本次交易符合《重组办理办法》第四十四条的规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条的规定
根据《发行股份购买资产协议》，本次发行股份的发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前前120个交易日股票交易均价的 80%，符合 《重组管理办法》第四十六条之规定。
根据《发行股份购买资产协议》及交易对方出具的承诺，交易对方以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条之规定。
据此，本所认为，本次交易符合第四十六条、第四十七条的规定。
6、本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
(1) 本次交易的标的资产为黄金天岳 100%股权、中南冶炼 100%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；针对本次交易涉及的有关主管部门报批的进展情况和尚需批准的程序，已在《重组报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
(2) 在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司；标的公司拥有的矿业权已取得相应的权属证书。
(3) 本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
(4) 本次交易应当有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
据此，本所认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
（二）本次交易符合《发行注册管理办法》规定的相关条件
1、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
根据湖南黄金的相关公告及其提供的资料，并经本所律师核查，湖南黄金不存在《发行注册管理办法》第十一条的以下情形：
(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
(2) 现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
(3) 上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
(4) 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
(5) 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
报告期内，湖南黄金的子公司存在违法处罚情形，除下列披露的行政处罚外，其他违法处罚均已取得相应行政机关出具的关于该等违法处罚不是重大违法处罚的证明。具体如下：
湖南黄金洞矿业有限责任公司因违反《中华人民共和国安全生产法》第三十一条而于2025年被岳阳市应急管理局罚款300,000元，根据《湖南省安全生产行政处罚自由裁量基准》（2022年版），前述处罚属于裁量档次“较轻”的情形，因此，该违法处罚不属于重大违法处罚。
湖南隆回金杏矿业有限责任公司因违反《中华人民共和国职业病防治法》第十六条第二款、第三十五条第一款、第五十五条第二款、第五十条、第十五条第一项和《用人单位职业健康监护监督管理办法》第十七条第（三）项而于2024年被邵阳市卫生健康委员会警告和罚款17,000元，依据《用人单位职业健康监护监督管理办法》《湖南省卫生健康行政处罚裁量权基准》，前述处罚属于裁量档次“较轻”的情形，因此，该违法处罚不属于重大违法处罚；因违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十四条第一款而于2025年被湖南省应急管理厅责令限期改正、罚款100,000元，根据《湖南省安全生产行政处罚自由裁量基准》（2022年版），前述处罚属于裁量档次“较轻”的情形，因此，该违法处罚不属于重大违法处罚；因违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条而于2025年被隆回县市场监管综合行政执法局罚款20,000元，根据《湖南省市场监督管理行政处罚裁量权实施办法》及相应行政处罚决定书，前述处罚属于“减轻”的行政处罚，因此，该违法处罚不属于重大违法处罚。
湖南新龙矿业有限责任公司因违反《中华人民共和国安全生产法》而于2025年被新邵县应急管理局罚款108,000元，根据《湖南省安全生产行政处罚自由裁量基准》（2022年版），前述处罚属于裁量档次“较轻”的情形，因此，该违法处罚不属于重大违法处罚。
甘肃加鑫矿业有限公司因违反《中华人民共和国土地管理法》第四十四条、第七十七条而于2025年被合作市自然资源局要求停止违法、尽快办理用地手续、罚款。但是，甘肃加鑫矿业有限公司2025年的收入和利润占湖南黄金的比例未超过 5%，对湖南黄金主营业务收入和净利润不具有重要影响，且甘肃加鑫矿业
有限公司2026年已因公司整合而被注销；并且，该等违法未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响。根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》，甘肃加鑫矿业有限公司的前述违法行为可不视为湖南黄金存在重大违法行为。
甘肃辰州矿产开发有限责任公司因违反《中华人民共和国土地管理法》第四十四条、第七十七条而于2025年被合作市自然资源局要求停止违法、尽快办理用地手续、罚款41,504.8元。根据《甘肃省自然资源行政处罚裁量权实施办法》（甘资规发[2023]5号）的附件《甘肃省自然资源行政处罚裁量权基准（土地类）》，前述处罚属于裁量档次“较轻”的情形，因此，该违法处罚不属于重大违法处罚。
据此，本所认为，报告期内，虽然湖南黄金的子公司存在违法处罚的情形，但不构成湖南黄金的重大违法处罚，湖南黄金不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
据此，本所认为，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
2、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费、标的公司补充流动资金及偿还债务，不涉及新增投资项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；非为持有财务性投资，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金使用后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
据此，本所认为，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十九条的规定
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者
等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的 80%。本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让。
据此，本所认为，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十九条的规定。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
十一、本次交易的证券服务机构的资格
本次交易的独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司，评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，审计机构为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为湖南启元律师事务所。
根据上述机构供的业务资质证书，并经查询中国证监会官方网站，上述服务机构均为经中国证监会备案的证券服务机构。
据此，本所认为，参与本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供服务的资格。
十二、相关方买卖股票情况
（一）核查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的核查期间为上市公司就本次交易股票停牌前6个月至本次交易重组报告书披露前一日止。
（二）核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员（或主要负责人），
交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
（三）本次交易相关人员买卖股票的情况
上市公司将在《重组报告书（草案）》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并将在查询完毕后、股东会召开前及时补充披露相关内幕信息知情人买卖股票的情况，本所将进行核查并发表法律意见。
（四）控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的股份减持情况
根据湖南黄金的公告及相关方确认，本次交易具有商业实质，不存在不当市值管理行为，在本次交易首次董事会公告披露前六个月至本次交易重组报告书披露前一日止，湖南黄金的控股股东（湖南黄金集团及其控股股东矿产资源集团）、实际控制人、董事、高级管理人员不存在股份减持的情形，也没有大比例股份减持计划。
十三、其他相关事项
如《重组报告书（草案）》“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”所披露的，上市公司、交易对方及有关各方按照《重组办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引一一上市类第1号》之1-7等规定出具了相关承诺。
1、上市公司已出具《关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺》等承诺。
2、上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺》《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》等承诺。
3、本次交易的交易对方已出具《关于提供资料真实性、准确性和完整性的
承诺》等承诺。
4、上市公司的控股股东已出具《关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺》《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争承诺函》《关于本次发行股份收购资产摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺》等承诺。
十四、结论性意见
综上，本所认为：
1、本次交易的方案符合《重组管理办法》、《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重组上市。
2、本次交易的交易各方均具备参与本次交易的主体资格。
3、除尚需获得的批准和授权以外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。
4、本次交易的相关协议符合《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，该等协议将自其约定的生效条件全部得到满足后生效并对各方具有法律约束力。
5、标的公司均系依法设立并合法存续的有限责任公司，交易对方合法持有的标的公司股权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，不存在实质性法律障碍。
6、本次交易不涉及标的公司债权债务的转移及人员劳动关系变动，标的公司的债权债务处理及人员安置合法有效。
7、本次交易构成关联交易，已按关联交易依法履行了现阶段相应的信息披露义务和审议批准程序；本次交易将有利于减少上市公司的关联交易，不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本次交易有利于消
除潜在同业竞争，下江东探矿权未纳入本次重组范围，不会导致重大不利影响的同业竞争。相关方已出具了关于减少和规范关联交易的承诺函、避免同业竞争承诺函，上述承诺不存在违反法律、行政法规和规范性文件的规定，合法有效。
8、本次募集资金不涉及新增投资项目，符合国家产业政策、投资管理、土地管理及其他法律、法规和规范性文件的规定。
9、上市公司及其他相关各方已履行现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定持续履行相关信息披露义务。
10、本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
11、参与本次交易的证券服务机构已履行《证券法》规定的备案程序，具备为本次交易提供服务的资格。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份由本所留存，其余肆份交湖南黄金，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人：周琳凯
负责人：13121212
经办律师：龙斌
经办律师：廖佳勋廖佳勋
2026年7月8日
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