摘要

1湖南黄金发布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明。

2草案较预案主要更新了标的资产评估情况、交易支付方式、盈利承诺及业绩补偿条款，新增了标的公司历史沿革、财务数据、合规性分析及管理层讨论等内容，删除了审计评估未完成及价格未确定等风险提示。

3本次披露标志着重组方案核心要素已落实，交易进入实质性推进阶段。

湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明

湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月26日披露了《湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。公司于2026年7月8日召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”），现对草案和预案的主要差异进行如下说明：

草案章节

预案章节

主要差异

声明

1、增加证券服务机构及人员声明；

2、更新上市公司及交易对方声明。

释义

补充并更新部分基本及专业术语。

重大事项提示

1、更新交易标的资产评估情况、本次重组支付方式、发行股份购买资产的具体情况；

2、更新本次交易对上市公司主营业务、股权结构、财务状况和盈利能力的影响分析；

3、更新本次交易尚需履行的决策及审批程序；

4、补充本次交易对中小投资者权益保护的安排，包括摊薄即期回报及填补回报措施、锁定期安排及其他保护投资者权益的措施；

5、补充其他需要提醒投资者重点关注的事项；

6、删除待补充披露的信息提示。

重大风险提示

1、删除“标的资产审计评估工作尚未完成的风险”“交易价格尚未确定的风险”；

2、更新披露了与本次交易相关的风险；

3、更新披露了标的公司业务与经营风险。

第一节本次交易概况

1、更新本次交易方案情况；

2、补充发行股份购买资产具体方案；

3、补充募集配套资金具体方案；

4、补充本次交易的盈利承诺及业绩补偿；

5、更新本次交易性质的分析；

6、更新本次交易对上市公司主营业务、股权结构、财务状况和盈利能力的影响分析；

7、更新本次交易已经履行的决策和审批程序和尚需履行的决策和报批程序；

8、更新本次交易相关方所作出的重要承诺内容。

草案章节

预案章节

主要差异

第二节上市公司基本情况

1、更新上市公司主要财务数据及财务指标；

2、更新最近三年的主营业务发展情况；

3、删除上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况。

第三节交易对方基本情况

1、补充交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况；

2、补充交易对方主营业务发展情况；

3、补充交易对方最近两年主要财务数据；

4、补充交易对方最近一年简要财务报表；

5、补充交易对方主要对外投资情况；

6、补充交易对方与上市公司的关联关系说明及上市公司推荐的董事及高级管理人员情况、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况。

第四节标的公司基本情况

1、补充历史沿革；

2、补充下属企业的情况；

3、补充主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况；

4、补充重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况；

5、更新主营业务发展情况；

6、更新最近两年一期主要财务数据；

7、补充最近三年增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况

8、补充关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况；

9、补充涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；

10、补充债权债务转移情况；

11、补充报告期内的会计政策和相关会计处理；

12、本次交易是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。

第五节发行股份情况

1、更新发行股份购买资产情况；

2、更新募集配套资金情况。

第六节标的资产的评估及作价情况

第六节标的资产的预估值及拟定价情况

1、补充标的资产总体评估情况；

2、补充标的资产具体评估情况；

3、补充董事会关于评估合理性及定价公允性分析；

4、补充上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的独立意见。

草案章节

预案章节

主要差异

第七节本次交易主要合同

无

本节为草案新增内容

第八节本次交易的合规性分析

无

本节为草案新增内容

第九节管理层讨论与分析

无

本节为草案新增内容

第十节财务会计信息

无

本节为草案新增内容

第十一节同业竞争与关联交易

无

本节为草案新增内容

第十二节风险因素

第七节风险因素

1、删除“标的资产审计评估工作尚未完成的风险”“交易价格尚未确定的风险”；

2、更新披露了与本次交易相关的风险；

3、更新披露了标的公司业务与经营风险。

第十三节其他重大事项

第八节其他重大事项

1、补充标的公司的非经营性资金占用情况；

2、补充上市公司的非经营性资金占用及提供担保情况；

3、补充本次交易对上市公司负债结构的影响；

4、补充本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排；

5、补充本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况；

6、补充上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明；

7、更新上市公司控股股东对本次交易的原则性意见；

8、更新上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划；

9、更新本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

10、更新本次交易对中小投资者权益保护的安排。

第十四节独立董事及证券服务机构对本次交易的意见

第九节独立董事意见

1、更新独立董事意见；

2、补充独立财务顾问意见；

3、补充法律顾问意见。

第十五节本次交易相关证券服务机构

无

本节为草案新增内容

第十六节声明与

第十节上市公司

1、更新上市公司及全体董事、高级管理人员声明；

草案章节

预案章节

主要差异

承诺

全体董事、高级管理人员声明

2、补充相关中介机构的声明。

第十七节备查文件及地点

无

本节为草案新增内容

特此说明。

（本页无正文，为《湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明》之签章页）

湖南黄金股份有限公司董事会

湖南双金股份有限公司

董事会

2026年7月8日