湖南黄金：中国国际金融股份有限公司在充分尽调和内核基础上出具的的承诺函

中国国际金融股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函

湖南黄金股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集团”）、湖南天岳投资集团有限公司（以下简称“天岳投资集团”）持有的湖南黄金天岳矿业有限公司（以下简称“黄金天岳”）合计 100%股权及湖南黄金集团持有的湖南中南黄金冶炼有限公司（以下简称“中南冶炼”） 100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，就本次交易相关事宜严格履行了尽职调查义务，对本次交易的相关事项发表独立核查意见。本独立财务顾问在充分尽职调查和内部审查的基础上作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次重组事项出具的核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出具的的承诺函》之签章页）

独立财务顾问主办人：


中国国际金融股份有限公司

101036073870

中国国际金融股份有限公司

2026年7月8日