湖南黄金股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：湖南黄金股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：湖南黄金

股票代码：002155

信息披露义务人：湖南天岳投资集团有限公司

主要经营场所：湖南省岳阳市平江县天岳街道东兴北路266号十一楼

通讯地址：湖南省岳阳市平江县天岳街道东兴北路266号十一楼

股份变动性质：股份增加（以资产认购上市公司发行股份）

签署日期：2026年7月8日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖南黄金股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖南黄金股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

七、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

目 录

释 义 ... 4

第一节 信息披露义务人介绍 ... 5

第二节 本次权益变动的目的 ... 7

第三节 本次权益变动方式 ... 8

第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ... 14

第五节 其他重大事项 ... 15

第六节 备查文件 ... 16

释义

除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：

释义项

指

释义内容

本报告书

指

《湖南黄金股份有限公司简式权益变动报告书》

上市公司、湖南黄金

指

湖南黄金股份有限公司

信息披露义务人、天岳投资集团

指

湖南天岳投资集团有限公司

湖南黄金集团

指

湖南黄金集团有限责任公司

黄金天岳

指

湖南黄金天岳矿业有限公司

本次交易

指

湖南黄金拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团及天岳投资集团持有的黄金天岳合计100%股权，及湖南黄金集团持有的中南冶炼100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

本次权益变动

指

信息披露义务人所持上市公司股份比例因本次交易而增加至5%以上

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购办法》

指

《上市公司收购管理办法》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所、交易所

指

深圳证券交易所

元、万元

指

人民币元、万元

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

名称：湖南天岳投资集团有限公司

住所：湖南省岳阳市平江县天岳街道东兴北路266号十一楼

法定代表人：苏建中

注册资本：300,000万元人民币

统一社会信用代码：91430626MA4Q6YGW7X

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：资本投资、医疗投资服务；从事政府授权范围内的国有资产经营管理；国有企业和国有资产收购托管、资产处置；国有股权管理；企业重组兼并等资本运营、管理；以自有资产对公共服务项目投资融资；承担县城区域内市政工程等基础设施项目建设的投资管理和其它招商项目开发、建设、服务管理；文化旅游产业投资与管理；旅游产业综合开发利用；旅游景区规划设计、开发、管理，土地收储、土地经营、土地整理开发；房地产开发、出租和管理自建商品房及配套设施；矿山开采、矿产品销售；能源项目开发；能源产品销售；学校、医院建设，教学、医疗设备采购，以及县人民政府依法授权管理的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2018年12月24日

通讯地址：湖南省岳阳市平江县天岳街道东兴北路266号十一楼

信息披露义务人董事及其主要负责人情况如下：

姓名

职务

性别

国籍

长期居住地

其他国家或者地区的居留权

王魁

代理董事长、总经理

男

中国

岳阳

无

赖豪杰

董事、副总经理

男

中国

岳阳

无

张军良

董事、副总经理

男

中国

岳阳

无

刘鹏远

董事、总会计师

男

中国

岳阳

无

姓名

职务

性别

国籍

长期居住地

其他国家或者地区的居留权

李志光

董事、副总经理

男

中国

岳阳

无

余尧珍

董事、纪委书记

男

中国

岳阳

无

二、信息披露义务人股东及控制关系

截至本报告书签署日，湖南天岳投资集团有限公司情况如下：

股东名称

持股比例

出资额（万元）

平江县财政局

100%

300,000

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第二节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是由于上市公司拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团和天岳投资集团持有的黄金天岳合计 100%股权及湖南黄金集团持有的中南冶炼 100%股权所致。

本次交易前，信息披露义务人未持有上市公司股份，本次权益变动系本次交易致使上市公司总股本增加，信息披露义务人持有上市公司股份数量增加，不考虑募集配套资金的影响，信息披露义务人持有上市公司股份超过 5%。

二、未来十二个月继续增持其在上市公司拥有权益的股份计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划。若未来增持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

第三节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况

本次权益变动前，天岳投资集团未直接持有湖南黄金股份。

本次交易中，上市公司拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团、天岳投资集团持有的黄金天岳合计 100%股权及湖南黄金集团持有的中南冶炼 100%股权，其中上市公司拟向天岳投资集团发行股份102,371,489股，本次权益变动后，天岳投资集团直接持有上市公司102,371,489股股份，占上市公司总股本的 5.62%。

本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司中持股数量的变动情况如下表所示：

股东名称

股份性质

本次权益变动前

本次权益变动后

持股数量(股)

持股比例(%)

持股数量(股)

持股比例(%)

天岳投资集团

限售股

0

0

102,371,489

5.62

合计

0

0

102,371,489

5.62

二、本次权益变动涉及的新股发行有关情况

本次权益变动系上市公司拟通过发行股份的方式向湖南黄金集团与天岳投资集团购买其持有的黄金天岳合计 100%股权，及向湖南黄金集团购买其持有的中南冶炼 100%股权，导致信息披露义务人持有上市公司的股份数量和股份比例增加。本次交易涉及的发行股份购买资产具体情况如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象和发行方式

本次发行股份购买资产发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，本次发行的发行对象为湖南黄金集团、天岳投资集团。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

1、定价基准日

本次发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第十五次会议的决议公告日。

2、定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

区间

交易均价

交易均价的80%

前20个交易日

21.64

17.32

前60个交易日

21.68

17.35

前120个交易日

21.32

17.06

注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方协商，本次发行价格为17.06元/股，不低于上市公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。上市公司于 2026年6月11日实施2025年度现金分红，本次发行股份购买资产的股份发行价格由17.06元/股调整为16.76元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0} / \left( 1+\mathrm{n} \right) $；

配股： $ \mathrm{P}_{1}=\left(\mathrm{P}_{0}+\mathrm{A}\times \mathrm{k}\right) / \left(1+\mathrm{k}\right) $

上述两项同时进行： $ \mathrm{P}_{1}=\left(\mathrm{P}_{0}+\mathrm{A}\times \mathrm{k}\right) / \left(1+\mathrm{n}+\mathrm{k}\right) $

派送现金股利： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D} $

上述三项同时进行： $ \mathrm{P}_{1}=\left(\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D}+\mathrm{A}\times\mathrm{k}\right) / \left(1+\mathrm{n}+\mathrm{k}\right) $。

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利， $ \mathrm{P}_{1} $为调整后有效的发行价格。

（四）发行股份数量

本次发行的股份发行数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=发行对象在本次交易中转让的标的资产对应的股份对价/ 本次发行的股票发行价格；

向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，应向下取整数，差额部分计入资本公积。经测算，本次交易中向交易对方支付的股份对价以及股份发行数量等情况如下：

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

交易金额(万元)

发行股份数量(万股)

1

湖南黄金集团

黄金天岳51%股权

178,577.66

10,654.99

2

天岳投资集团

黄金天岳49%股权

171,574.62

10,237.15

3

湖南黄金集团

中南冶炼100%股份

83,215.33

4,965.12

合计

433,367.61

25,857.26

本次发行股份购买资产的最终发行数量以经上市公司股东会批准、深交所审核并经中国证监会准予注册后的股份数量为准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。

三、本次权益变动履行的相关程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

本次交易已履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易已履行上市公司交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易已获得上市公司控股股东湖南黄金集团原则性同意；

3、本次交易已取得湖南省国资委预审核的意见函；

4、上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

5、上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

6、相关资产评估结果完成有权国有资产监督管理机构的评估备案；

7、反垄断审查机构通过关于本次交易的经营者集中反垄断审查。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；

2、上市公司股东会审议批准本次交易；

3、上市公司股东会审议同意湖南黄金集团免于发出要约；

4、本次交易获得深交所审核通过；

5、本次交易获得中国证监会同意注册；

6、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况

自2025年初至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他重大交易情况。

五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间的其他安排。

六、用于认购上市公司股份的非现金资产状况

本次交易中，上市公司拟向信息披露义务人发行股份购买其持有的黄金天岳相关权益。黄金天岳基本情况如下：

（一）基本信息

公司名称

湖南黄金天岳矿业有限公司

企业类型

其他有限责任公司

成立日期

2021-06-23

营业期限

2021-06-23至无固定期限

注册资本

80,000万元

法定代表人

张宏成

统一社会信用代码

91430626MA4TFWR87Q

注册地址

湖南省岳阳市平江县安定镇江东村摇钱坡

办公地址

湖南省岳阳市平江县安定镇江东村摇钱坡

经营范围

黄金矿产的采选；黄金、有色金属、稀土金属、非金属等矿产资源的投资、开发利用及相关产品的生产、销售；矿山采选工艺、工程的技术研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）最近两年一期经审计的财务数据

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目

2026年3月31日

2025年12月31日

2024年12月31日

资产合计

123,385.44

129,036.82

124,893.54

负债合计

61,305.88

68,795.40

74,061.95

所有者权益合计

62,079.57

60,241.42

50,831.59

归属于母公司股东的所有者权益合计

62,079.57

60,241.42

50,831.59

2、利润表主要数据

单位：万元

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

营业收入

6,674.03

23,474.94

14,517.07

营业利润

1,889.27

6,815.32

-1,094.76

利润总额

1,885.77

6,685.00

-1,097.33

净利润

1,413.39

5,005.06

-831.55

归属于母公司所有者的净利润

1,413.39

5,005.06

-831.55

3、现金流量表主要数据

单位：万元

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

经营活动产生的现金流量净额

-411.50

7,435.43

5,513.07

投资活动产生的现金流量净额

2,524.70

-12,352.18

-16,378.22

筹资活动产生的现金流量净额

-2,125.08

-3,158.31

17,546.40

现金及现金等价物增加额

-11.88

-8,075.06

6,681.24

七、本次权益变动所涉上市公司股份的权利限制情况

本次权益变动完成后，天岳投资集团所取得的上市公司本次发行的新增股份，自本次发行完成日起12个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次发行完成后，天岳投资集团基于本次交易获得的新增股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份锁定期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

截止本报告书签署之日，除以上情形外，信息披露义务人本次权益变动所涉上市公司股份不存在质押、冻结或其他权利受限的情形。

第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况

除本次披露的权益变动情况外，本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

第六节 备查文件

1、信息披露义务人的法人营业执照

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的身份证明文件

3、信息披露义务人签署的本报告书；

4、本次权益变动的相关协议；

5、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

本报告全文及上述备查文件备置于上市公司办公地，供投资者查阅。

第七节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：湖南天岳投资集团有限公司

湖南天岳投资集团有限公司

4306260021886

法定代表人（签字）：

2026年7月8日

附表

简式权益变动报告书

基本情况

上市公司名称

湖南黄金股份有限公司

上市公司所在地

长沙经济技术开发区人民东路217号201室

股票简称

湖南黄金

股票代码

002155

信息披露义务人名称

湖南天岳投资集团有限公司

信息披露义务人注册地

湖南省岳阳市平江县天岳街道东兴北路266号十一楼

拥有权益的股份数量变化

增加√减少□不变，但持股人发生变化□

有无一致行动人

有□无√

信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

是□否√

信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

是□否√

权益变动方式(可多选)

通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

股票种类：人民币普通股(A股)持股数量：0股持股比例：0%

信息披露义务人披露后拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

股票种类：人民币普通股(A股)持股数量：102,371,489股持股比例：5.62%

信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

是□否√

信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

是□否√

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

是□否□不适用

控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

是□否□不适用

本次权益变动是否需取得批准

是□否□不适用

是否已得到批准

是□否□不适用

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《湖南黄金股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）

信息披露义务人：湖南天岳投资集团有限公司

湖南天岳投资集团有限公司

4306260021339

法定代表人（签字）：

王魁

2026年7月8日