摘要

1湖南黄金拟发行股份购买控股股东湖南黄金集团及天岳投资集团持有的黄金天岳100%股权和中南冶炼100%股权，并募集配套资金。

2标的资产合计交易对价43.34亿元。

3经招商证券核查，本次交易资产总额及净额占比均超50%，构成重大资产重组；

4因交易对方含控股股东，构成关联交易；

5但控制权未变更，不构成重组上市。

招商证券股份有限公司

关于湖南黄金股份有限公司本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的核查意见

湖南黄金股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集团”）和湖南天岳投资集团有限公司（以下简称“天岳投资集团”）合计持有的湖南黄金天岳矿业有限公司（以下简称“黄金天岳”）100%股权及湖南黄金集团持有的湖南中南黄金冶炼有限公司（以下简称“中南冶炼”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“招商证券”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市进行核查并发表如下意见：

一、本次交易构成重大资产重组

本次重组标的资产黄金天岳的交易作价为350,152.28万元、中南冶炼的交易作价为83,215.33万元，合计交易对价为433,367.61万元。根据上市公司及标的公司2025年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

项目

资产总额及交易金额孰高

资产净额及交易金额孰高

营业收入

黄金天岳

350,152.28

23,474.94

中南冶炼

157,966.90

83,215.33

278,849.18

上述资产合计

508,119.18

433,367.61

302,324.11

上市公司

943,562.24

811,675.82

5,018,126.53

指标占比

53.85%

53.39%

6.02%

注1：上市公司财务数据为2025年度经审计财务数据

注2：标的公司资产总额、资产净额为2026年3月末数据，营业收入为2025年度数据

综上，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

二、本次交易构成关联交易

本次交易对方中，湖南黄金集团为上市公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，湖南黄金集团为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为湖南黄金集团，实际控制人均为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南黄金股份有限公司本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

五穛餘

褚四文

孙祺舒

至水

褚四文

王冰

熊雅韵

招商证券股份有限公司

030202020000

2026年7月8日