广东华商律师事务所关于珠海泰诺麦博制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者专项核查

之

法律意见书

广东华商律师事务所

CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG

深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-26层

21-26/F,CTS Building,No.4011,ShenNan Road,Shenzhen PRC.

电话（Tel）：0086-755-83025555.传真（Fax）：0086-755-83025068

邮政编码（P.C.）：518048

网址：http://www.huashang.cn

广东华商律师事务所

关于珠海泰诺麦博制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者专项核查之法律意见书

致：华泰联合证券有限责任公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人（主承销商）”）委托，对参与珠海泰诺麦博制药股份有限公司（以下简称“发行人”或“泰诺麦博”）首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的参与战略配售的投资者进行核查，在充分核查的基础上，本所的经办律师（以下简称“本所律师”）就此出具本法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第37号）（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（2025年修订）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2025〕46号）（以下简称“《实施细则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：

1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的参与战略配售的投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


1. 为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

1. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于监管机构、发行人、主承销商、本次参与战略配售的投资者或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息出具相应的意见。

1. 本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

1. 本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、主承销商和参与战略配售的投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：

一、参与战略配售的投资者基本情况

根据《实施细则》第四十一条规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。

根据主承销商提供的《珠海泰诺麦博制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等资料，共有3家参与战略配售的投资者参与本次发行的战略配售，具体信息如下：

序号

参与战略配售的投资者名称

投资者类型

1

华泰创新投资有限公司

(以下简称“华泰创新”)

参与跟投的保荐人相关子公司


2

华泰泰诺麦博家园1号科创板员工持股集合资产管理计划（以下简称“泰诺麦博家园1号员工资管计划”）

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划

3

华泰泰诺麦博家园2号科创板员工持股集合资产管理计划（以下简称“泰诺麦博家园2号员工资管计划”）

（一）华泰创新

1. 主体信息

根据华泰创新提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华泰创新的工商信息如下：

公司名称

华泰创新投资有限公司

类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所

上海市长宁区武夷路234号

法定代表人

孙颖

注册资本

350,000万元人民币

成立日期

2013年11月21日

营业期限

2013年11月21日至2033年11月20日

经营范围

一般项目:以自有资金从事投资活动;投资管理;酒店管理【分支机构经营】;健身休闲活动【分支机构经营】;洗染服务【分支机构经营】;打字复印【分支机构经营】;停车场服务【分支机构经营】;会议及展览服务【分支机构经营】;旅游开发项目策划咨询【分支机构经营】;票务代理服务【分支机构经营】。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:住宿服务【分支机构经营】;餐饮服务【分支机构经营】;食品销售【分支机构经营】;高危险性体育运动(游泳)【分支机构经营】。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

股东

华泰证券股份有限公司(以下简称“华泰证券”)持股100%

根据华泰创新提供的调查表等资料，并经本所律师核查，华泰创新系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其参与本次战略配售的资金系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，华泰创新不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募


投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

2. 股权结构

根据华泰创新提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日华泰创新的唯一股东和实际控制人为华泰证券。华泰创新的股权结构图如下：


3. 战略配售资格

根据华泰创新确认，并经本所律师核查，华泰创新系华泰证券依法设立的另类投资子公司，属于“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（四）项的规定。

4. 与发行人和主承销商关联关系

华泰创新为保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司母公司华泰证券股份有限公司的全资另类投资子公司。

除前述情况外，华泰创新与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。经核查，华泰创新参与本次战略配售属于按照相关法律法规的要求作为保荐人相关子公司进行跟投，华泰创新已按照其公司章程和内部规章制度的规定进行独立决策，华泰创新与发行人不存在《实施细则》第四十二条第（六）项“其他直接或间接进行利益输送的行为”。

5. 参与战略配售的认购资金来源


经核查华泰创新的书面承诺、与发行人签订的战略配售协议，华泰创新承诺参与战略配售所用资金来源为自有资金，是本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

6. 与本次发行相关承诺函

根据《实施细则》等法律法规规定，华泰创新就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“（一）本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

（二）发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。

（三）主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件引入本公司。

（四）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

（五）发行人未承诺在本公司获配证券的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任其董事、监事及高级管理人员。

（六）本公司为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

（七）本公司与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间接进行利益输送的行为。

（八）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。

（九）本公司获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。持有期限届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。本公司不会通过任何形式在承诺的持有期限内转让或出借所持有本次配售的证券。


（十）本公司为华泰证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。

（十一）本公司不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

（十二）本公司开立专用证券账户存放获配证券，并与本公司及华泰证券股份有限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、向原股东优先配售股票或可转换公司债券、转增股本的除外。

（十三）本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。

（十四）本公司作为参与战略配售的投资者，符合发行人及主承销商选取参与战略配售的投资者的选取标准、满足参与战略配售的资格条件。不存在不适合参与IPO战略配售情形。

（十五）本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

（二）泰诺麦博家园1号员工资管计划

1. 主体信息

根据发行人和华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）提供的资产管理合同等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，泰诺麦博家园1号员工资管计划已完成相关备案程序，泰诺麦博家园1号员工资管计划的基本信息如下：


名称

华泰泰诺麦博家园1号科创板员工持股集合资产管理计划

成立时间

2026年4月9日

备案时间

2026年4月15日

备案编码

SBVH09

募集资金规模

3,978.00万元(不含孳生利息)

认购金额上限

3,978.00万元(不含孳生利息)

管理人

华泰证券(上海)资产管理有限公司

托管人

兴业银行股份有限公司

实际支配主体

华泰证券(上海)资产管理有限公司

2. 实际支配主体

泰诺麦博家园1号员工资管计划的实际支配主体为华泰资管。

根据《华泰泰诺麦博家园1号科创板员工持股集合资产管理计划资产管理合同》，管理人享有的主要权利包括（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定及时、足额获得管理人管理费用和业绩报酬（如有）；（3）按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；（4）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（5）自行提供或者委托经中国证监会、协会认可的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）按照资产管理合同约定，终止本集合计划的运作；（8）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；（9）法律、行政法规、中国证监会及协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

综上，泰诺麦博家园1号员工资管计划的管理人华泰资管能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为泰诺麦博家园1号员工资管计划的实际支配主体。

3. 投资人情况


法律意见书

序号

姓名

职务

任职单位

实际缴款金额(万元)

资管计划份额的持有比例(%)

员工类别

1

HUAXINLIAO

董事长兼首席技术官

泰诺麦博

200

5.03

高级管理人员

2

郑伟宏

副董事长、总经理

泰诺麦博

1,000

25.14

高级管理人员

3

屈霞

临床项目总监

泰诺麦博北京分公司

110

2.77

核心员工

4

池小明

财务负责人

泰诺麦博

110

2.77

高级管理人员

5

丁吉远

资深总监

泰诺麦博

150

3.77

核心员工

6

李刚

生产负责人

泰诺麦博

118

2.97

核心员工

7

张志华

资深总监

泰诺麦博

110

2.77

核心员工

8

刘小意

资深总监

泰诺麦博

110

2.77

核心员工

9

刘新宇

资深总监

泰诺麦博

260

6.54

核心员工

10

郭丽环

总监

泰诺麦博

140

3.52

核心员工

11

赵巧英

高级经理

泰诺麦博

110

2.77

核心员工

12

匡小虎

海外事务中心总经理

泰诺麦博

350

8.80

核心员工

13

赵文贵

营销及销售负责人、大中华区市场营销中心副总裁

泰诺麦博

800

20.11

核心员工

14

林镜文

营销中心地区经理

泰诺麦博广州分公司

180

4.52

核心员工

15

孙宇嘉

营销中心业务支持管理部经理

泰诺麦博北京分公司

120

3.02

核心员工

16

吴育芳

大区经理

泰诺麦博广州分公司

110

2.77

核心员工

合计

3,978.00

100.00

-

注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

注2：泰诺麦博家园1号员工资管计划募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款及相关费用的金额为3,978.00万元；

注3：最终获配金额和获配股数待T-2日确定发行价格后确认；

根据发行人确认及发行人提供的高级管理人员和核心员工名单、劳动合同、聘用协议、调查表、核心员工认定情况说明等资料，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工是指：公司创始团队骨干、核心技术人员、经营管理团队三者之一，且考虑公司日常经营过程所发挥作用的重要性。经核查，泰诺麦博家园1号员工资管计划的份额持有人均为发行人高级管理人员或核心员工，除HUAXIN LIAO因退休返聘与发行人签署《聘用协议》外，其他人员均与发行人或分公司签订了劳

动合同，具备通过泰诺麦博家园1号员工资管计划参与发行人战略配售的主体资格。

4. 批准和授权

2025年6月16日，发行人召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》等议案。

发行人第一届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售。

5. 战略配售资格

经核查，泰诺麦博家园1号员工资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，泰诺麦博家园1号员工资管计划已履行备案手续，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（五）项的规定。

6. 与发行人和主承销商关联关系

根据发行人和华泰资管提供的营业执照，华泰资管提供的相关备案证明和承诺函，以及泰诺麦博家园1号员工资管计划投资人提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，泰诺麦博家园1号员工资管计划投资人为发行人高级管理人员或核心员工，泰诺麦博家园1号员工资管计划投资人与发行人存在关联关系；华泰资管与华泰联合为华泰证券同一控制下相关子公司，华泰资管与华泰联合存在关联关系，除此之外，泰诺麦博家园1号员工资管计划的管理人、托管人和投资人与发行人不存在其他关联关系。

7. 参与战略配售的认购资金来源


经核查泰诺麦博家园1号员工资管计划份额持有人出具的承诺、资产或收入证明及华泰资管出具的承诺函，发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，未使用筹集的他人资金参与泰诺麦博家园1号员工资管计划，未使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。

8. 与本次发行相关承诺函

截至本法律意见书出具之日，根据《实施细则》等法律法规规定，华泰资管作为泰诺麦博家园1号员工资管计划管理人就其参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“（一）资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，符合发行人和主承销商选取参与战略配售的投资者的选取标准、满足参与战略配售的资格条件。不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形。不存在不适合参与IPO战略配售情形。

（二）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公司为华泰联合证券有限责任公司（下称“主承销商”）的关联方。

（三）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人证券。

（四）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。

（五）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入本公司或资管计划。

（六）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

（七）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形，且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。


（八）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在直接或间接进行利益输送的行为。

（九）本资管计划的份额持有人不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金参与资管计划的情形。

（十）资管计划获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起36个月。持有期限届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在承诺的持有期限内转让或出借所持有本次配售的证券。

（十一）本公司或资管计划不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配证券限售期内谋求发行人控制权。

（十二）本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

（三）泰诺麦博家园2号员工资管计划

1. 主体信息

根据发行人和华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）提供的资产管理合同等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，泰诺麦博家园2号员工资管计划已完成相关备案程序，泰诺麦博家园2号员工资管计划的基本信息如下：

名称

华泰泰诺麦博家园2号科创板员工持股集合资产管理计划

成立时间

2026年4月14日

备案时间

2026年4月22日

备案编码

SBVH10

募集资金规模

1,130.00万元（不含孳生利息）

认购金额上限

1,130.00万元（不含孳生利息）

管理人

华泰证券（上海）资产管理有限公司


托管人

兴业银行股份有限公司

实际支配主体

华泰证券（上海）资产管理有限公司

2. 实际支配主体

泰诺麦博家园2号员工资管计划的实际支配主体为华泰资管。

根据《华泰泰诺麦博家园2号科创板员工持股集合资产管理计划资产管理合同》，管理人享有的主要权利包括（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定及时、足额获得管理人管理费用和业绩报酬（如有）；（3）按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；（4）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（5）自行提供或者委托经中国证监会、协会认可的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）按照资产管理合同约定，终止本集合计划的运作；（8）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；（9）法律、行政法规、中国证监会及协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

综上，泰诺麦博家园2号员工资管计划的管理人华泰资管能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为泰诺麦博家园2号员工资管计划的实际支配主体。

3. 投资人情况

序号

姓名

职务

任职单位

实际缴款金额(万元)

资管计划份额的持有比例(%)

员工类别

1

周爱丽

准入及政府事务经理

泰诺麦博深圳分公司

730

64.60

核心员工

2

彭茗豪

战略发展高级助理经理

泰诺麦博上海分公司

120

10.62

核心员工

3

任家毅

高级医学事务经理

泰诺麦博北京分公司

170

15.04

核心员工


序号

姓名

职务

任职单位

实际缴款金额(万元)

资管计划份额的持有比例(%)

员工类别

4

何海涛

大区经理

泰诺麦博

110

9.73

核心员工

合计

1,130.00

100.00

-

注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

注2：泰诺麦博家园2号员工资管计划募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款及相关费用的金额为1,130.00万元；

注3：最终获配金额和获配股数待T-2日确定发行价格后确认；

根据发行人确认及发行人提供的高级管理人员和核心员工名单、劳动合同、调查表、核心员工认定情况说明等资料，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工是指：公司创始团队骨干、核心技术人员、经营管理团队三者之一，且考虑公司日常经营过程所发挥作用的重要性。经核查，泰诺麦博家园2号员工资管计划的份额持有人均为发行人核心员工，以上人员均与发行人或发行人分公司签订了劳动合同，具备通过泰诺麦博家园2号员工资管计划参与发行人战略配售的主体资格。

4. 批准和授权

2025年6月16日，发行人召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》等议案。

发行人第一届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售。

5. 战略配售资格

经核查，泰诺麦博家园2号员工资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，泰诺麦博家园2号


员工资管计划已履行备案手续，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（五）项的规定。

6. 与发行人和主承销商关联关系

根据发行人和华泰资管提供的营业执照，华泰资管提供的相关备案证明和承诺函，以及泰诺麦博家园2号员工资管计划投资人提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，泰诺麦博家园2号员工资管计划投资人为发行人高级管理人员或核心员工，泰诺麦博家园2号员工资管计划投资人与发行人存在关联关系；华泰资管与华泰联合为华泰证券同一控制下相关子公司，华泰资管与华泰联合存在关联关系，除此之外，泰诺麦博家园2号员工资管计划的管理人、托管人和投资人与发行人和不存在其他关联关系。

7. 参与战略配售的认购资金来源

经核查泰诺麦博家园2号员工资管计划份额持有人出具的承诺、资产或收入证明及华泰资管出具的承诺函，发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，未使用筹集的他人资金参与泰诺麦博家园2号员工资管计划，未使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。

8. 与本次发行相关承诺函

截至本法律意见书出具之日，根据《实施细则》等法律法规规定，华泰资管作为泰诺麦博家园2号员工资管计划管理人就其参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“（一）资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，符合发行人和主承销商选取参与战略配售的投资者的选取标准、满足参与战略配售的资格条件。不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形。不存在不适合参与IPO战略配售情形。


（二）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公司为华泰联合证券有限责任公司（下称“主承销商”）的关联方。

（三）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人证券。

（四）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。

（五）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入本公司或资管计划。

（六）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

（七）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形，且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。

（八）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在直接或间接进行利益输送的行为。

（九）本资管计划的份额持有人不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金参与资管计划的情形。

（十）资管计划获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。持有期限届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在承诺的持有期限内转让或出借所持有本次配售的证券。

（十一）本公司或资管计划不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配证券限售期内谋求发行人控制权。

（十二）本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

二、战略配售方案和参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查

（一）战略配售方案

1. 战略配售数量

本次拟公开发行数量为69,081,928股，发行股份占发行人发行后总股本的比例约为 15.00% 。本次发行中，初始战略配售发行数量为10,362,288股，约占本次发行数量的 15.00% ，最终战略配售数量将于T-2日由发行人和主承销商依据网下询价结果拟定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

2. 参与对象

本次发行的战略配售对象由参与跟投的保荐人相关子公司、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成。

3. 参与规模

（1）保荐跟投参与规模

根据《实施细则》，保荐人相关子公司将按照证券发行价格认购发行人本次公开发行证券数量 2%至 5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定：

$ \textcircled{1} $发行规模不足10亿元的，跟投比例为 5% ，但不超过人民币4,000万元；

$ \textcircled{2} $发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为 4% ，但不超过人民币 6,000万元；

$ \textcircled{3} $发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为 3% ，但不超过人民币1亿元；

$ \textcircled{4} $发行规模50亿元以上的，跟投比例为 2% ，但不超过人民币10亿元。

华泰创新初始跟投比例为本次公开发行数量的 5% ，初始跟投数量为 3,454,096股。因华泰创新最终认购数量与最终发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对华泰创新最终认购数量进行调整.

（2）高管与核心员工专项资产管理计划参与规模


泰诺麦博高级管理人员和核心员工通过华泰证券资管管理的泰诺麦博家园1号员工资管计划及泰诺麦博家园2号员工资管计划参与战略配售数量不超过本次公开发行股票数量的 10% ，即6,908,192股；同时，泰诺麦博家园1号员工资管计划及泰诺麦博家园2号员工资管计划资管计划参与认购金额分别不超过3,978万元及1,130万元。

因泰诺麦博家园1号员工资管计划、泰诺麦博家园2号员工资管计划最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对泰诺麦博家园1号员工资管计划、泰诺麦博家园2号员工资管计划最终实际认购数量进行调整。

最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。

(3) 拟参与本次战略配售的投资者名单如下：

序号

投资者名称

投资者类型

承诺认购股数/金额(预计)

1

华泰创新

参与跟投的保荐人相关子公司

不超过5%，即3,454,096股

2

泰诺麦博家园1号资管计划

发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划

不超过3,978万元

3

泰诺麦博家园2号资管计划

不超过1,130万元

合计

不超过15.00%，即10,362,288股

本次共有3名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为不超过 10,362,288股，符合《实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过 10名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%的要求。

4. 配售条件

参与本次战略配售的战略投资者均已与发行人签署《珠海泰诺麦博制药股份有限公司首次公开发行股票之战略配售协议》，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

5. 限售期限


华泰创新本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

泰诺麦博家园1号员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起36个月；泰诺麦博家园2号员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

（二）选取标准和配售资格核查意见

根据发行人和主承销商提供的《战略配售方案》等资料，发行人、主承销商和参与战略配售的投资者分别出具的承诺函，以及参与战略配售的投资者出具的调查表，并经本所律师核查，本次发行的战略配售由参与跟投的保荐人相关子公司、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成，且本次战略配售对配售数量、参与规模、配售条件和限售期限进行约定。

本所律师认为，参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》等法律法规规定，上述战略配售对象参与本次发行战略配售，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。

三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第四十二条规定的禁止情形核查

《实施细则》第四十二条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在下列情形：

（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；


（五）除本细则第四十一条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

根据发行人和主承销商提供的保荐协议、配售协议，发行人、主承销商和参与战略配售的投资者分别出具的承诺函，以及参与战略配售的投资者出具的调查表等资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律法规规定，华泰创新、泰诺麦博家园1号员工资管计划、泰诺麦博家园2号员工资管计划符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格，发行人与主承销商向其配售股票不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形。

（以下无正文）

（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于珠海泰诺麦博制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者专项核查之法律意见书》之签字盖章页）

广东华商律师事务所

440304078

负责人：高树

经办律师：

黄俊伟

用点画

周怡萱

2026年6月30日