上海市广发律师事务所

关于上海芯导电子科技股份有限公司

发行可转换公司债券及支付现金购买资产的

补充法律意见（一）（修订稿）

GF广发律师事务所

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上海市广发律师事务所关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产的补充法律意见（一）（修订稿）

致：上海芯导电子科技股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海芯导电子科技股份有限公司的委托，作为其申请发行可转换公司债券及支付现金购买资产工作的专项法律顾问，已于2026年3月3日出具了《上海市广发律师事务所关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

鉴于上海证券交易所于2026年3月20日出具了上证科审（并购重组） [2026]13号《关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》所涉及的有关法律问题，出具本补充法律意见书。

第一部分 引言

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书与《法律意见》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》含义一致。

第二部分 正 文

一、关于业绩承诺（《问询函》第2题）

（一）本次交易方案中2028年仅设置上半年作为业绩承诺期的原因及合理性、计算依据，是否符合市场惯例

本所律师查阅了本次交易相关的协议、上市公司审议本次交易相关事项的董事会、股东会文件，并与交易各方或其授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，本次交易业绩承诺及安排系交易双方结合本次交易的背景及进程安排，市场化谈判的结果，具有合理性，且符合市场惯例。

1、本次交易业绩承诺及补偿安排符合《上市公司重大资产管理办法》及相关法律法规对于业绩承诺的规定

根据《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引一一上市类第1号》（以下简称“《1号指引》”）等相关规定，上市公司构成重大资产重组的并购交易，满足以下情形时，交易对方需要作出业绩承诺：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的”，且属于“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产”，或向除前述主体“之外的特定对象购买资产导致控制权发生变更”。除上述情形外，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付等相关具体安排。

本次收购交易对方不属于公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，本次收购也未导致公司控制权发生变更，因此本次股权收购设置业绩承诺及补偿方案并非法定要求，而是根据本次收购目的，按照市场化原则经双方友好协商制定。

2、本次交易业绩承诺及安排系交易双方结合本次交易的背景及进程安排，市场化谈判的结果

在2025年8月，经前期多轮磋商及谈判后，交易对方基于标的公司2024年度的业绩实现情况，以2025年、2026年及2027年作为业绩承诺期，与上市公司达成一致并签署《购买资产协议》及《盈利补偿协议》。转让方承诺标的资产

2025年、2026年和2027年实现的经审计的净利润分别不低于人民币3,500万元、 3,650万元和4,000万元。

根据《购买资产协议》的相关约定：“转让方同意，以本次交易实施完毕为前提，业绩承诺期间为自2025年1月1日起至2027年12月31日止共36个月（以下简称“业绩承诺期间”）。转让方同意对业绩承诺期间内标的资产合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺。本协议交易各方同意，如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺安排经协商后可相应调整。”

随着本次交易进程的推进，标的资产审计、评估基准日最终确定为2025年 12月31日。2026年1月，参考评估预测净利润和评估值，交易双方进行二次磋商，结合前期已签署协议和上市公司二级市场股价等因素，考虑前期就主要条款已达成一致意见，为促进后续友好合作，双方一致决定，标的资产交易价格及 2026年、2027年业绩承诺金额保持不变，业绩承诺期顺延6个月。根据交易双方签署的《购买资产补充协议》《盈利补偿补充协议》，交易对方承诺标的公司 2026年、2027年和2028年1-6月实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币3,650万元、4,000万元和2,100万元。

本次交易方案中业绩承诺期设置为2026年、2027年和2028年1-6月，系基于前期谈判基础的背景下，交易双方结合交易进程安排，充分协商及市场化谈判的结果，具备商业合理性。

3、交易方案已经履行目前必要的批准程序

业绩补偿安排是本次交易整体方案的重要组成部分，本次交易方案已经标的公司股东会、上市公司董事会、股东会审议通过，履行了截至目前必要的批准程序。

4、2028年上半年承诺净利润的计算依据

2025年8月，交易对方与上市公司就交易价格、标的公司业绩承诺等主要条款达成一致意见并签署相关协议，交易定价和业绩承诺的安排主要基于标的公司2024年度的业绩情况及既往年度盈利水平，以2025年、2026年及2027年作

为业绩承诺期，对应承诺经审计的净利润不低于人民币3,500万元、3,650万元和4,000万元。

2026年1月，交易双方进行二次磋商，确认延长业绩承诺期6个月，对应 2028年1-6月承诺经审计的净利润不低于人民币2,100万元，计算依据系标的公司管理层在前次谈判的基础上，以2027年承诺经审计的净利润不低于人民币 4,000万元的一半为基础进行适当上浮，上述业绩承诺的安排系交易双方结合交易对方诉求、未来经营情况，以及市场波动风险等因素充分协商的结果。

5、经查询相关案例，本次业绩承诺的相关安排符合市场惯例

经查询，苏州华亚智能科技股份有限公司（003043.SZ）通过发行股份及支付现金的方式购买蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持有的苏州冠鸿智能装备有限公司 51%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金项目于2023年7月签署交易协议，约定业绩承诺期为2023年度、2024年度和2025年度。该项目于2024年8月经深圳证券交易所审核通过，最终交易方案的业绩承诺期间约定为2024年和2025年，业绩承诺期未作顺延，同时交易对方对标的公司 2026年净利润不足8,800万元的部分对标的公司进行现金补偿。该业绩补偿单独计算，独立于原业绩补偿协议的相关条款，不触发原协议约定的补偿义务。

此外，宁波精达成形装备股份有限公司（603088.SH）通过发行股份及支付现金的方式购买高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙） 100%股份并募集配套资金暨关联交易项目于2024年10月签署交易协议，约定业绩承诺期为2024年度、2025年度和2026年度。该项目于2025年3月经上海证券交易所审核通过，最终交易方案的业绩承诺期约定为2025年和2026年，业绩承诺期未作顺延。

本所认为，结合市场案例，并购重组中针对非关联交易且未导致上市公司控制权发生变更的背景下，业绩承诺条款的设置并非强制性要求，可由交易双方市场化协商，本次交易的业绩承诺期顺延至2028年6月，系为了保护上市公司利益，由交易双方按照市场化原则充分协商的结果，整体具备合理性和可实施性，亦符合市场惯例。

（二）本次交易方案2026-2027年业绩承诺金额低于收益法预测净利润的原因及合理性；本次交易方案中部分业绩承诺方不参与前两期补偿的原因及合理性；结合业绩补偿承诺覆盖比例，分析相关承诺是否充分保障上市公司利益

1、本次交易方案2026-2027年业绩承诺金额低于收益法预测净利润的原因及合理性

本次交易方案中交易对方承诺净利润与评估预测净利润存在差异，主要原因及背景如下：

(1) 本次交易前期磋商及谈判时，交易双方关于交易定价和业绩承诺的安排更多考虑标的资产2024年及既往年度盈利水平。根据2025年8月标的公司提供的未经审计的财务数据，标的公司2023年、2024年和2025年1-6月未经审计的扣除非经常性损益的归母净利润分别为2,787.13万元、3,334.83万元和1,776.23万元，既往年度业绩整体呈现平稳上升的趋势。标的公司管理层基于历史业绩，以2025年、2026年和2027年为业绩承诺期，对应承诺净利润3,500万元、3,650万元和4,000万元，与上市公司达成一致意见并于2025年8月签署相关交易协议，约定交易价格40,260万元，对应业绩承诺期内平均市盈率10.83倍。

(2) 2025年下半年，受益于半导体行业景气度提升及下游应用行业的需求增加，以及标的公司产品持续优化，标的公司2025年实现营业收入24,014.45万元、扣除非经常性损益后的归母净利润为4,813.70万元，收入规模和利润水平均增长明显，公司整体价值相应提升。

结合本次交易进程的推进，交易定价基准日最终确定为2025年12月31日。评估机构基于标的公司2024年、2025年的实际经营情况，结合功率半导体器件产品行业、产品应用下游各领域行业的发展情况，对标的公司未来业绩进行预测，对应2026年-2028年的预测净利润分别为：4,418.89万元、4,776.45万元、4,927.56万元，对应评估值47,800万元。

(3) 参考评估预测净利润和评估值，交易双方于2026年1月进行二次磋商，考虑在前期针对主要条款已达成一致意见的基础上，为促进后续友好合作，双方一致同意，标的资产的交易价格及2026年、2027年业绩承诺金额均保持不变，业绩承诺期顺延6个月。顺延后的业绩承诺安排以2026年、2027年和2028年

1-6月作为业绩承诺期，对应承诺净利润不低于人民币3,650万元、4,000万元和 2,100万元，对应承诺期平均市盈率10.32倍。

针对2026年-2028年1-6月业绩承诺金额低于预测净利润的情形，标的资产交易对价和评估值亦存在相应差异，整体情况如下：

单位：万元

项目

2026年

2027年

2028年1-6月

项目

金额

业绩承诺金额

3,650

4,000

2,100

交易价格

40,260

预测净利润

4,418.89

4,776.45

2,463.78

评估值

47,800

业绩承诺金额/预测净利润

82.60%

83.74%

85.23%

交易价格/评估值

84.23%

注：2028年1-6月预测净利润为全年预测净利润4,927.56的 50%模拟测算。

根据上表，业绩承诺期内，标的资产各期业绩承诺金额占当期评估预测净利润的比例分别为 82.60%、83.74%和 85.23%，相应地，交易价格亦在评估值的基础上予以相应折扣，交易价格占标的资产评估值的比例为 84.23%，折扣率相当。

综上所述，本所认为，上述业绩承诺方案系随着交易进程推进及目标公司下游市场和业绩变化趋势，交易双方尊重首次协议主要条款，按照市场化原则友好协商的结果。交易双方关于交易定价和业绩承诺的安排更多考虑标的公司2024年及既往年度盈利水平；评估预测系结合评估基准日标的公司的经营情况，综合考虑功率半导体行业前景进行测算。收益法下标的公司的评估结果为47,800万元，高于前期交易双方约定的交易价格40,260万元，业绩预测期的净利润亦高于承诺净利润金额。交易双方经协商后的方案中，业绩承诺金额低于预测净利润，交易价格对比评估值亦予以相应折扣，对应承诺期内平均市盈率具有合理性，交易方案具备可实施性。

2、本次交易方案中部分业绩承诺方不参与前两期补偿的原因及合理性

本所律师查阅了本次交易相关的交易协议，并与交易对方进行了访谈。根据本所律师的核查，本次交易方案中部分业绩承诺方不参与前两期补偿的具体情况如下：

(1) 本次交易方案涉及的业绩承诺及补偿方案并非强制性要求，系交易各方协商谈判的结果

根据《管理办法》《1号指引》及相关法律法规对于业绩承诺的规定，本次股权收购设置业绩承诺及补偿方案并非法定的强制性要求，系交易各方经市场化谈判后友好协商确定的方案。具体安排如下：

$ \textcircled{1} $标的公司第一期或前两期业绩承诺期实现净利润数额低于对应期间承诺净利润数额的 90%（不含）的，盛锋、黄松、王青松应按照本协议约定承诺净利润对上市公司进行足额补偿，李晖、瞬雷优才不参与前两期业绩补偿；

$ \textcircled{2} $如全部业绩承诺期累计实现净利润数额低于9,000万元（不含）的，则全部交易对方按照约定承诺净利润对上市公司予以足额补偿；

$ \textcircled{3} $业绩承诺期满后，业绩补偿义务方各方之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占转让方合计获得的交易对价的比例确定各自应承担的补偿金额，根据补偿总金额及各方已承担金额，自行结算各业绩补偿义务方应承担补偿金额。业绩补偿义务方各方之间对各自应承担的业绩补偿义务及减值补偿义务承担连带责任。

（2）李晖、瞬雷优才不参与前两期业绩补偿的原因

盛锋、黄松、王青松、李晖虽同为瞬雷科技的创始股东，但各方之间无一致行动关系，既往经营中各方亦充分尊重每位创始股东意见协商确定公司经营中的重大事项。在本次交易中，上市公司与上述四人分别进行谈判，盛锋、黄松、王青松三人均接受了上市公司最初提出的交易方案，而李晖则基于自身诉求，在现金支付比例、解锁机制、业绩补偿机制等方面提出了不同的交易诉求，具体包括现金支付对价占比 50%，业绩承诺期前两年暂不参与补偿，业绩承诺期满后，按照其所取得对价的比例，承担补偿金额；2026年业绩承诺期完成后，李晖取得的可转债部分暂不解锁；2026年及2027年度累计完成前两期业绩承诺总额的 90%，李晖取得的可转债部分解锁 41%；业绩承诺期全部届满后，如累计实现净利润数额不低于9,000万元的，则剩余未解禁部分全部解禁。为促成交易，提高谈判决策效率，上市公司经通盘考虑和测算、并与其他三位转让方协商后，同意了差异化的交易安排。

瞬雷优才系标的公司的员工持股平台，执行事务合伙人为李晖。李晖认为，

按照其交易方案，能够更加有利于激励平台内员工的积极性，并避免因业绩承诺期前两年暂时性的业绩波动对员工长期信心和稳定造成影响，因此要求瞬雷优才亦采取与其一致的交易方案。

因此，李晖、瞬雷优才不参与前两期业绩补偿，主要系考虑各转让方自身诉求及资金安排。

(3) 李晖、瞬雷优才不参与前两期业绩补偿的情形下，其余股东具备充足的支付能力

根据交易各方约定，业绩承诺期前两期，在李晖、瞬雷优才不参与前两期业绩补偿的情形下，标的资产主要股东盛锋、黄松、王青松自愿承担前两期的业绩补偿义务。业绩承诺前两期如标的公司实现净利润数额低于对应期间承诺净利润数额的 90% ，则盛锋、黄松、王青松按照相关约定向上市公司进行足额补偿。

盛锋、黄松、王青松分别通过吉瞬科技间接持有瞬雷科技 33.14%、16.57%、 16.57%的股权，另直接持有瞬雷科技 4%、2%、2%的股权，穿透后合计持有瞬雷科技的股权比例为 74.28%，合计持有瞬雷科技的股权比例较高。2026年度、 2027年度，盛锋、黄松、王青松可用于补偿的对价及标的公司业绩承诺完成情况，进行模拟测算如下：

单位：万元

盛锋、黄松、王青松可用于补偿的对价

项目

2026年

2026年、2027年累计

现金对价待支付金额

1,495.26

-

可转债未解锁金额

22,428.85

19,871.96

累计可用于补偿金额

23,924.11

19,871.96

业绩承诺累计完成率

利润差额

需补偿对价

业绩承诺补偿覆盖倍数(倍)

利润差额

需补偿对价

业绩承诺补偿覆盖倍数(倍)

80%

730.00

3,014.34

7.94

1530.00

6,317.72

3.15

50%

1,825.00

7,535.85

3.17

3,825.00

15,794.31

1.26

37%

2,299.50

9,495.17

2.52

4,819.50

19,900.83

1

注1：业绩承诺补偿覆盖倍数=当期累计可用于补偿金额/当期需补偿金额；

注2：可转债对价在当年理论解锁金额按本次发行可转债购买资产的初始转股价格42.79元/股测算。

根据以上测算，在业绩承诺期前两期，业绩承诺累计完成率分别为 80%、50%的情形下，盛锋、黄松、王青松可用于补偿的对价均能够覆盖各期补偿金额，业绩补偿覆盖倍数较高；在2027年业绩承诺累计完成 37%的情形下，即2026年、 2027年标的公司累计完成净利润2,830.50万元，盛锋、黄松、王青松未解锁的可转债对价为当期需补偿对价，触发极端补偿情形。结合标的公司2026年1-6月已实现净利润3,056.53万元（未经审计）和截至2026年7月1日的在手订单不含税金额为7,719.82万元估计，不存在触发极端补偿情形的风险。

本所认为，在李晖、瞬雷优才不参与前两期业绩补偿的情形下，盛锋、黄松、王青松自愿承担前两期的业绩补偿义务，具备较为充足的支付能力，可保障上市公司利益。

(4) 全部业绩承诺期满后，如触发业绩补偿，李晖、瞬雷优才承担业绩补偿业务

根据协议约定，业绩承诺期满后，如触发业绩补偿，全部交易对方按照各自在本次交易中取得的交易对价占全部交易对价的比例确定各自应承担的补偿金额，根据补偿总金额及各方已承担金额，自行结算各业绩补偿义务方应承担补偿金额。业绩补偿义务方对各自应承担的业绩补偿义务承担连带责任。

综上所述，本所认为，本次交易的业绩补偿安排并非法规强制要求，业绩补偿方案系交易各方市场化协商的结果。李晖、瞬雷优才因资金安排、自身诉求不参与前两期业绩补偿。在此背景下，经测算，如在业绩承诺期前两期触发业绩补偿，盛锋、黄松、王青松具备充足的支付能力。在全部业绩承诺期届满后，李晖、瞬雷优才按照各自获得的交易对价比例承担各自应补偿金额，届时由交易各方自行结算，且全部交易对方对业绩补偿义务承担连带责任。因此，业绩承诺整体安排具备合理性和可实施性，可保障上市公司利益。

3、结合业绩补偿承诺覆盖比例，分析相关承诺是否充分保障上市公司利益

（1）业绩补偿承诺覆盖比例测算

本次交易上市公司与相关业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议约定，业绩补偿义务方向上市公司支付的全部业绩补偿和减值补偿金额（含可转

换公司债券、股份和现金补偿）合计不超过业绩补偿义务方获得的交易对价的税后净额（含业绩补偿义务方因可转换公司债券转股获得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）。

鉴于本次交易尚未完成，目前未产生纳税义务，根据《中华人民共和国个人所得税法》、《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）、《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕 159号）、《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号）等法律法规，业绩补偿义务方分别适用的税率如下：

单位：万元

业绩补偿义务方

持有交易标的及权益比例

可获交易对价

适用税率

盛锋

吉瞬科技40%股权、瞬雷科技4%股权

14,952.56

20%

李晖

吉瞬科技20%股权、瞬雷科技2%股权

7,476.28

20%

黄松

吉瞬科技20%股权、瞬雷科技2%股权

7,476.28

20%

王青松

吉瞬科技20%股权、瞬雷科技2%股权

7,476.28

20%

瞬雷优才

瞬雷科技7.15%股权

2,878.59

合伙人比照“个体工商户的生产经营所得”项目，适用超额累进税率

注： $ \textcircled{1} $业绩补偿义务方瞬雷优才为合伙企业，合伙企业转让资产所得按照“先分后税”原则，并以合伙人所持合伙企业份额比例确定合伙人的应纳税所得额，按照合伙人的适用税率计算应纳税所得额计税；

$ \textcircled{2} $对于业绩补偿方上层的自然人合伙人所得，比照“个体工商户的生产经营所得”项目，适用 5%-35%的五级超额累进税率（具体根据各主体适用税收政策及相关税务主管部门认定为准）；

$ \textcircled{3} $暂不考虑本次交易产生的印花税等其他税费影响；暂不考虑合伙企业合伙人当年及以往年度生产经营所产生的盈利、亏损以及自然人合伙人当年所得税专项附加扣除等其他因素对于本次测算所产生的影响。

根据上表，本次交易预计产生的相关税费模拟测算如下：

$ \textcircled{1} $对于业绩补偿方为个人的情形，根据本次交易完成后可获得的交易对价扣除相应成本后，作为应纳税所得额，按照 20%的个人所得税率计算应交税额；

$ \textcircled{2} $对于瞬雷优才，根据上层合伙人所持有限合伙份额比例，将瞬雷优才所获

得交易对价对应收益分配至合伙人，扣除各自然合伙人所持份额对应的成本后，分别计算上层自然合伙人的所得税。

根据上述测算，业绩补偿义务方合计向上市公司支付的业绩补偿和减值补偿税后净额为31,574.79万元，本次交易的业绩补偿覆盖率=业绩承诺方补偿上限金额/本次交易作价=31,574.79万元/40,260万元=78.43%。

本次交易的业绩承诺方为全部交易对方，业绩补偿覆盖率 78.43%，若标的公司业绩承诺期累计实现的净利润低于全部业绩承诺净利润的 21.57%，即 2,103.08万元，则交易对方合计可向上市公司支付的业绩补偿对价将无法全额覆盖。结合标的公司2026年1-6月已实现净利润3,056.53万元（未经审计）和截至2026年7月1日的在手订单不含税金额为7,719.82万元估计，不存在触发极端补偿情形的风险。

上述安排系对上市公司及中小投资者权益保护的自愿性安排，整体覆盖率有利于保障上市公司利益和中小股东的合法权益。

（2）相关风险提示

上市公司已在《重组报告书》中对本次交易业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险进行了相关风险提示，具体如下：

“根据交易各方签订的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《购买资产补充协议》，业绩补偿义务方向上市公司支付的全部补偿金额（含可转换公司债券、股份和现金补偿）合计不超过业绩补偿义务方合计获得的交易对价的税后净额（含业绩补偿义务方因可转换公司债券转股获得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利），若业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获得交易对价的风险。”

(3) 按照中国证监会《1号指引》的要求，相关方已出具相关承诺，可保障业绩补偿实现的具体安排，充分保障上市公司利益

根据中国证监会《1号指引》之“1-2业绩补偿及奖励”之“三、业绩补偿保障措施”规定：

“上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报告书应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以下事项作出承诺：

业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”

$ \textcircled{1} $本次交易中，根据《购买资产协议》《盈利补偿协议》，全体业绩补偿义务方同意并承诺：“业绩承诺期内以及补偿义务履行完毕之前，业绩补偿义务方不得转让、赠与、设定质押、股票收益权转让或其他权利限制等方式处置其于本次交易过程中取得的、处于锁定期内或未解锁的甲方可转换公司债券及股票。如违反前述承诺，业绩补偿义务方应就债券、股份不足以补偿的部分以等额现金进行足额补偿。”

$ \textcircled{2} $根据《盈利补偿补充协议》的约定：“业绩补偿义务方各方之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占转让方合计获得的交易对价的比例确定各自应承担的补偿金额，并在业绩承诺期满后根据业绩承诺期内补偿总金额及各方已承担金额，自行结算各业绩补偿义务方应承担补偿金额。”

根据上述承诺及相关协议约定，业绩承诺方可确保相关可转债/股份能够切实用于履行补偿义务，不存在通过质押股份等方式逃避补偿义务的情形或计划，可充分保障上市公司利益。

（三）本次交易方案设置的股份分梯度解锁条件与业绩补偿安排的匹配关系，能否保障股份切实用于履行补偿义务

1、本次交易方案设置的股份分梯度解锁条件与业绩补偿安排的匹配关系

本次交易对价中， 68.57%以可转债形式支付， 31.43%以现金形式支付，可转债支付对价占比较高。交易方案通过设定锁定期和分期解锁来保障业绩补偿的

可实施性。业绩承诺期各期，业绩承诺方可获得交易对价对业绩承诺补偿覆盖率的测算如下：

单位：万元

项目

2026年

2027年

2028年1-6月

现金对价当期支付金额

11,158.46

1,495.26

-

可转债当期解锁金额

2,556.89

13,172.70

11,876.70

现金支付+可转债解锁当期合计

13,715.35

14,667.95

11,876.70

现金支付+可转债解锁累计合计

13,715.35

28,383.30

40,260.00

现金支付+可转债解锁累计占比

34.07%

70.50%

100.00%

业绩承诺累计净利润金额

3,650.00

7,650.00

9,750.00

交易对方无需承担补偿责任的净利润累计数

3,285.00

6,885.00

9,000.00

业绩承诺累计完成进度

33.69%

70.62%

100.00%

注：标的公司第一个或前两个业绩承诺期实现净利润数额低于对应期间承诺净利润数额的 90%（不含）的，由盛锋、王青松、黄松按照交易协议的约定向上市公司进行足额补偿；标的公司若全部业绩承诺期累计实现净利润数额低于9,000万元（不含）的，则由全部交易对方按照交易协议的约定向上市公司予以足额补偿。

如上表所示，业绩承诺实现情况和交易对方获得的现金对价及可转债解锁比例整体匹配。

2、能否保障股份切实用于履行补偿义务

（1）本次交易已签署的相关协议对于可转债/股份锁定的相关条款

盛锋、李晖、黄松、王青松取得的可转换公司债券自发行完成之日起12个月不得以任何形式转让，该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券完成之日起18个月内不得转让；瞬雷优才因本次交易取得的上市公司可转换公司债券，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起12个月内不得转让；若瞬雷优才取得上市公司发行的可转换公司债券时，其合伙人持有瞬雷优才财产份额未满12个月的，则以该等资产间接认购的本次发行可转换公司债券自发行完成之日起36个月不得转让。该等可转换公司债券转股取得的股份，继续锁定直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。第一期、第二期可解锁的可转换债券在取得对应年度的审计报告，且完成业绩补偿

义务后方能解锁；业绩承诺期全部届满后，在取得专项审计意见及《减值测试报告》后，且完成业绩补偿义务及减值补偿义务后方能解锁。

如在业绩承诺期内目标公司出现半年度、年度亏损的情况下，交易对方未解禁部分债券及转股后股票锁定期全部延长至业绩承诺期满且业绩补偿义务履行完毕之日。

交易对方因取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定；该等可转换公司债券转股后而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。

(2) 交易对方保证可转债对价优先用于履行业绩补偿承诺，不通过设定质押等方式逃避补偿义务

根据《购买资产协议》以及交易对方出具的《关于本次交易取得可转换公司债券锁定的承诺函》：业绩承诺期内以及补偿义务履行完毕之前，交易对方不转让、赠与、设定质押、股票收益权转让或其他权利限制等方式处置其于本次交易过程中取得的、处于锁定期内或未解锁的可转换公司债券及股票。

因此，根据交易协议及交易对方出具的相关承诺，若发生业绩承诺方需向上公司进行业绩补偿的情形时，上述安排将有效保障债券及股份补偿的可行性。

本所认为，结合交易方案，可转债/股份分梯度解锁条件系在考虑各交易对方的现金支付比例基础上，根据各年度业绩完成比例分梯度解锁，整体具备匹配性，能够保障可转债/股份切实用于履行补偿义务。

（四）本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，奖励条件低于收益法评估预测的净利润数的合理性，相关会计处理及对上市公司的影响

1、本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，修订后的奖励条件以收益法评估预测的净利润数为基础进行奖励

(1) 本次交易设置业绩奖励的原因

为保障标的公司业绩承诺净利润的实现，以及激发标的公司经营管理团队在达到业绩承诺净利润之后继续提升标的公司盈利水平的主动性，本次交易方案中

设置了超额业绩奖励条款。该等安排既可以调动标的公司经营管理团队发展标的公司业务的动力和积极性，同时也能有效控制标的公司管理层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的价值，进而有利于维护上市公司及中小股东的利益。

（2）依据及合理性

根据交易各方2025年8月签署的《购买资产协议》《盈利补偿协议》，有关超额业绩奖励的相关条款约定如下：“如目标公司在业绩承诺期间累计实现净利润数超过累计承诺净利润数（超出部分称为“超额净利润”），业绩承诺期间届满后，则甲方对超额利润奖励采取累进制，超过业绩承诺5-15%的部分，超额金额的 20%用于奖励；超过业绩承诺15%-25%的部分，超额金额的 30%用于奖励；超过业绩承诺 25%的部分，超额金额的 50%用于奖励。奖励总金额不得超过本次交易总价的 20%，于业绩承诺期满后一次性支付，具体奖励方式为现金，奖励对象为目标公司届时在任的管理层或员工。具体奖励方案以及奖励人员范围届时由目标公司总经理拟定，目标公司董事会审议通过。”

2026年5月，本次交易各方签署了《发行可转换公司债券及支付现金购买资产补充协议（二）》（以下简称“《购买资产补充协议（二）》”）、《盈利补偿协议（二）》，双方就超额业绩奖励条款进行了修订，具体如下：“如目标公司在业绩承诺期间累计实现净利润数超过12,242万元（不含）的，则业绩承诺期间届满后，甲方同意由目标公司给予一次性现金奖励500万元，并将超过 12,242万元（不含）部分的 50%用于现金奖励。奖励总金额不得超过本次交易总价的 20%，于业绩承诺期满后一次性支付。奖励对象为目标公司届时在任的管理层或员工。具体奖励方案以及奖励人员范围届时由目标公司总经理拟定，目标公司董事会审议通过。”

根据本次交易相关资产评估报告，2026年-2028年的预测净利润分别为： 4,418.89万元、4,776.45万元、4,927.56万元，按照2028年全年净利润的 50%计算，业绩承诺期内的预测净利润总额为11,659.12万元。根据本次交易方案，对于标的资产实际盈利数超过标的资产预测数的超额部分，奖励总额不超过其超额业绩部分的 100%，且不超过交易总价的 20%，修订后的奖励条件以收益法评估预测的净利润数为基础进行奖励，符合《1号指引》中对业绩奖励要求的相关规

定。

本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求。

本所认为，结合交易背景及标的公司业绩情况，业绩奖励是交易双方友好协商的结果，有利于激发标的公司管理层积极性，同时为上市公司创造更多的价值，进而有利于维护上市公司及中小股东的利益，整体方案具备合理性和可实施性。

2、相关会计处理及对上市公司的影响

（1）相关会计处理

本次超额业绩奖励对象为标的公司在任的管理层或员工，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，符合《企业会计准则9号一一职工薪酬》中职工薪酬的定义，“职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。

因此，对于超额业绩奖励，标的公司在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，确认为当期成本、费用，在业绩承诺期届满之后发放。

（2）对上市公司的影响

超额业绩奖励安排，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司完成承诺业绩、实现超额利润为前提对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了超额回报。

本所认为，本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。

（五）关于业绩补偿协议中约定的不可抗力条款、以仲裁作为争议解决方式是否符合相关监管要求

本所律师查阅了本次交易的相关《盈利补偿协议》及相关补充协议，并通过见微数据等网站进行了查询。

1、不可抗力条款

根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺（2025年修正）》第十二条【不得变更、豁免的承诺】：“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺”。第十三条【可以变更、豁免的情形】：“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务”。

根据《1号指引》1-2：“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条（已失效，现为《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺（2025年修正）》第十二条、第十三条）的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”

根据上述要求，交易各方对《盈利补偿协议》进行了修订并签署了《盈利补偿补充协议（二）》，本次修订前后的不可抗力条款情况如下：

修订前：

《盈利补偿协议》9.2条：“如上述不可抗力导致目标公司及所属公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或部分免除的乙方、丙方的补偿责任。”

修订后：

《盈利补偿协议》9.2条：“任何一方由于受到不可抗力事件的影响，需对业绩承诺补偿及减值补偿进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，乙方、丙方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。”

交易双方已根据《1号指引》的规定修改了《盈利补偿协议》并经上市公司第三届董事会第四次会议审议通过。本所认为，修改后的《盈利补偿协议》关于不可抗力条款的约定符合监管要求。

2、仲裁条款

2026年5月，交易双方签署了《购买资产补充协议（二）》以及《盈利补偿补充协议（二）》，对争议解决条款进行了修订，具体修订情况如下：

协议名称

原协议条款

修订后协议条款

发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议

19.2由本协议产生或与本协议相关的一切争议、分歧应由各方协商解决，协商不成，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会依照当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局的并对各方具有约束力。

由原协议及本补充协议产生或与本协议相关的一切争议、分歧应由各方协商解决；如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

盈利补偿协议

11.1与本协议有关的争议，协议各方应首先通过友好协商的方式解决。协商不成，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会依照当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局的并对各方具有约束力。

与原协议及本补充协议有关的争议，协议各方应首先通过友好协商的方式解决；如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

本所认为，修改后《发行可转换公司债券及支付现金购买资产补充协议（二）》和《盈利补偿补充协议（二）》约定的争议解决方式符合相关监管要求。

经芯导科技第三届董事会第四次会议及第三届董事会第六次会议审议通过，同意就上述交易协议相关条款进行修改，并取消募集配套资金。

结合上述内容，本次交易方案的调整不构成重大调整。本次与交易相关的方案前后调整的具体情况如下：

项目

修改前

修改后

关于募集配套资金

本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产同时计划募集配套资金，募集配套资金不超过5,000.00万元，主要用于支付本次交易的部分现金对价、中介机构费用等

取消本次交易募集配套资金

关于业绩奖励设置

如目标公司在业绩承诺期间累计实现净利润数超过累计承诺净利润数（超出部分称为“超额净利润”），业绩承诺期间届满后，则甲方对超额利润奖励采取累进制，超过业绩承诺5-15%的部分，超额金额的20%用于奖励；超过业绩承诺15%-25%的部分，超额金额的30%用于奖励；超过业绩承诺25%的部分，超额金额的50%用于奖励。奖励总金额不得超过本次交易总价的20%，于业绩承诺期满后一次性支付，具体奖励方式为现金，奖励对象为目标公司届时在任的管理层或员工。具体奖励方案以及奖励人员范围届时由目标公司总经理拟定，目标公司董事会审议通过

如目标公司在业绩承诺期间累计实现净利润数超过12,242万元（不含）的，则业绩承诺期间届满后，甲方同意由目标公司给予一次性现金奖励500万元，并将超过12,242万元（不含）部分的50%用于现金奖励。奖励总金额不得超过本次交易总价的20%，于业绩承诺期满后一次性支付。奖励对象为目标公司届时在任的管理层或员工。具体奖励方案以及奖励人员范围届时由目标公司总经理拟定，目标公司董事会审议通过

关于不可抗力条款

如上述不可抗力导致目标公司及所属公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或部分免除乙方、丙方的补偿责任

任何一方由于受到不可抗力事件的影响，需对业绩承诺补偿及减值补偿进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，乙方、丙方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整

关于仲裁条款

由本协议产生或与本协议相关的一切争议、分歧应由各方协商解决，协商不成，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会依照当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局的并对各方具有约束力

如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼

综上所述，本所认为，本次交易方案中2028年仅设置上半年作为业绩承诺期具有合理性，亦符合市场惯例；本次交易方案2026-2027年业绩承诺金额低于

收益法预测净利润的、部分业绩承诺方不参与前两期补偿具有合理性，相关承诺能够充分保障上市公司利益；本次交易方案设置的债券分梯度解锁条件与业绩补偿安排匹配，能够保障所发行证券切实用于履行补偿义务；本次交易方案设置的业绩承诺实现情况和交易对方获得的现金对价及可转债解锁比例整体匹配；本次交易设置了相关业绩奖励条款，有利于激发标的公司管理层积极性，同时为上市公司创造更多的价值，进而有利于维护上市公司及中小股东的利益，本次交易各方签署了《购买资产补充协议（二）》《盈利补偿协议（二）》，双方就超额业绩奖励条款进行了修订，业绩奖励条款设置合理，且有助于提高标的公司经营层员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响；交易对方已根据《1号指引》的规定修改了相应条款并签署了《购买资产补充协议（二）》和《盈利补偿补充协议（二）》，修改后的不可抗力条款、争议解决条款的约定符合监管要求。

二、关于交易对方和交易方案（《问询函》第3题）

（一）关于吉瞬科技的安排、吉瞬科技是否存在代持及交易对方之间的一致行动关系

1、关于上市公司收购后吉瞬科技的安排

本所律师与上市公司的实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，吉瞬科技除持有瞬雷科技股权外无实际经营。本次交易完成后，吉瞬科技将成为上市公司全资子公司，届时将根据上市公司的实际业务规划及需求确定是否以其为主体开展其他业务，若无实际经营业务，将视情况进行吸收合并或予以注销。

2、吉瞬科技上层股权代持情况的核查

本所律师查阅了吉瞬科技自设立以来股东出资当月及前、后各三个月的银行流水及其出资情况的确认函，吉瞬科技历次分红相关银行对账单。根据本所律师的核查，吉瞬科技设立以来未发生股权变更，设立出资100万元由盛锋等4名股东以自有资金向吉瞬科技出资。

盛锋等4名股东已出具书面确认函，确认其向吉瞬科技出资的资金来源均为自有资金，主要系前期累计的经营收益，其持有的吉瞬科技股权均为实际持有，不存在任何第三方委托其持有吉瞬科技股权的情形，亦不存在代任何第三方持有吉瞬科技股权的情况。

本所认为，吉瞬科技股东所持有的股权均为其实际持有，不存在股权代持的情形。

3、交易对方之间的一致行动关系

本所律师与交易对方或其授权代表进行了访谈，查阅了自然人交易对方的调查表、瞬雷优才的工商登记档案、合伙协议以及交易对方出具的确认函等资料。

根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，李晖担任瞬雷优才的执行事务合伙人并持有其 0.9091%的财产份额，二者具有一致行动关系；除此之外，其他交易对方之间不存在亲属关系或其他关联关系，未签署一致行动协议或作出类似安排，不存在一致行动关系。

本所认为，本次交易完成后，除李晖因担任瞬雷优才的执行事务合伙人与其具有一致行动关系外，其他交易对方在上市公司层面不存在一致行动关系。

（二）关于瞬雷优才及其合伙人

1、瞬雷优才上层合伙人是否均为标的公司员工，有无代持情形，是否按规定出具穿透锁定承诺

（1）瞬雷优才上层合伙人均为标的公司员工

本所律师查阅了标的公司及其子公司的员工名册、瞬雷优才合伙人出具的调查表。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，瞬雷优才合伙人的具体情况如下：

序号

合伙人姓名

出资额(万元)

出资比例

合伙人性质

任职情况

1

李晖

0.325

0.9091%

普通合伙人

瞬雷科技技术负责人

2

方志强

8.500

23.7762%

有限合伙人

瞬雷科技销售总经理

3

郭丰毅

7.000

19.5804%

有限合伙人

瞬雷科技北京分公司销售总监

4

李丹

6.250

17.4825%

有限合伙人

瞬雷科技物流主管

5

魏定育

5.000

13.9860%

有限合伙人

深圳瞬雷销售总监

6

叶秀娟

3.650

10.2098%

有限合伙人

瞬雷科技财务负责人

7

郑任良

1.000

2.7972%

有限合伙人

江西信芯工程部主管

8

谢昌伟

1.000

2.7972%

有限合伙人

江西信芯行政副总经理

9

姜庆雨

0.250

0.6993%

有限合伙人

瞬雷科技产品经理

10

董永振

0.250

0.6993%

有限合伙人

瞬雷科技北京分公司销售

11

肖生根

0.250

0.6993%

有限合伙人

江西信芯品质总监

12

谢祚浩

0.250

0.6993%

有限合伙人

江西信芯采购

13

潘萌

0.250

0.6993%

有限合伙人

瞬雷科技北京分公司销售

14

郭兴旺

0.250

0.6993%

有限合伙人

瞬雷科技北京分公司销售

15

肖婷

0.200

0.5594%

有限合伙人

深圳瞬雷市场推广助理

16

王平

0.200

0.5594%

有限合伙人

深圳瞬雷销售

17

肖艳

0.200

0.5594%

有限合伙人

瞬雷科技财务主管

18

瞿俊美

0.125

0.3497%

有限合伙人

瞬雷科技采购

19

邓丽

0.125

0.3497%

有限合伙人

深圳瞬雷销售

20

吴小月

0.125

0.3497%

有限合伙人

瞬雷科技北京分公司销售

21

蔡明锋

0.125

0.3497%

有限合伙人

深圳瞬雷销售经理

22

汪顺理

0.125

0.3497%

有限合伙人

瞬雷科技销售经理

23

王坷锋

0.125

0.3497%

有限合伙人

杭州瞬雷销售

24

李培琳

0.050

0.1399%

有限合伙人

瞬雷科技会计

25

俞雅艳

0.050

0.1399%

有限合伙人

瞬雷科技出纳

26

陈琴

0.050

0.1399%

有限合伙人

瞬雷科技仓管

27

皮新红

0.025

0.0699%

有限合伙人

深圳瞬雷仓管

合计

35.750

100.00%

一

一

注：瞬雷优才原合伙人谢光晶担任江西信芯制造部经理，持有瞬雷优才 0.6993%的财产份额，2026年4月，谢光晶离职并将其持有的瞬雷优才 0.6993%财产份额转让给执行事务合伙人李晖；王锦秀原系杭州瞬雷销售，2026年4月，因离职将其持有的瞬雷优才 0.6993%财产份额分别转让给汪顺理、王坷锋。

综上所述，瞬雷优才上层合伙人均为标的公司或其子公司的员工。

（2）瞬雷优才不存在代持安排

本所律师查阅了瞬雷优才合伙人出资当月及前、后各三个月的银行流水、报告期内分红相关银行对账单，相关借款协议以及合伙人出具的确认函、调查表。

根据本所律师的核查，瞬雷优才合伙人出资的资金来源为自有或自筹资金，

同时，瞬雷优才全体合伙人已出具确认函或调查表，承诺其持有的瞬雷优才财产份额均为实际持有，不存在任何第三方委托其持有瞬雷优才财产份额的情形，亦不存在代任何第三方持有瞬雷优才财产份额的情形。

综上所述，根据本所律师的核查，瞬雷优才合伙人出资的资金来源为自有或自筹资金，瞬雷优才上层合伙人不存在接受其他第三方委托代为持有瞬雷优才财产份额的情形。

本所认为，瞬雷优才上层合伙人不存在代持的情形。

（3）瞬雷优才合伙人已按规定出具穿透锁定承诺

根据《自查表》2-12，“涉及交易对方为本次交易专门设立的，核查穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规”“如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配及合理性”。

瞬雷优才成立于2019年11月，合伙期限为长期，系公司为实施员工股权激励而设置的员工持股平台，并非专为本次交易而设立的合伙企业，基于谨慎性原则，瞬雷优才的合伙人于2026年4月出具了《关于穿透锁定的承诺函》，具体内容如下：

$ \textcircled{1} $李晖

“一、本人自2025年5月起已持有的瞬雷优才0.075万元的财产份额通过本次交易间接取得的上市公司可转换公司债券，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起12个月内不得转让；本人2026年4月自谢光晶处受让的瞬雷优才0.25万元的财产份额通过本次交易间接取得的上市公司可转换公司债券，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起36个月内不得转让。前述可转换公司债券转股取得的股份，继续锁定直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。

二、在前款锁定基础上，本人通过瞬雷优才在本次交易中获得的权益根据《发

行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《盈利补偿协议》及相关补充协议中约定的业绩承诺完成情况分期解锁。

三、前述可转换债券实施转股的，本人通过瞬雷优才转股取得的权益亦遵守前述锁定期约定；该等可转换公司债券转股后而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

四、如在业绩承诺期内目标公司出现半年度、年度亏损的情况下，公司有权将本人未解禁部分权益及转股后权益锁定期全部延长至业绩承诺期满且业绩补偿义务履行完毕之日。

五、业绩承诺期内以及补偿义务履行完毕之前，本人不转让、赠与、设定质押、股票收益权转让或其他权利限制等方式处置其于本次交易过程中取得的、处于锁定期内或未解锁的权益。

六、若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

七、如本次交易因涉嫌本人提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让间接持有的芯导科技股票或债券。

八、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为而造成的损失，本企业将承担相应的法律、赔偿责任。

九、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。”

$ \textcircled{2} $汪顺理、王坷锋

“一、本人因本次交易通过瞬雷优才间接取得的上市公司可转换公司债券，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起36个月内不得转让；该等可转换公司债券转股取得的股份，继续锁定直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。

二、在前款锁定基础上，本人通过瞬雷优才在本次交易中获得的权益根据《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《盈利补偿协议》及相关补充协议中约定的业绩承诺完成情况分期解锁。

三、前述可转换债券实施转股的，本人通过瞬雷优才转股取得的权益亦遵守前述锁定期约定；该等可转换公司债券转股后而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

四、如在业绩承诺期内目标公司出现半年度、年度亏损的情况下，公司有权将本人未解禁部分权益及转股后权益锁定期全部延长至业绩承诺期满且业绩补偿义务履行完毕之日。

五、业绩承诺期内以及补偿义务履行完毕之前，本人不转让、赠与、设定质押、股票收益权转让或其他权利限制等方式处置其于本次交易过程中取得的、处于锁定期内或未解锁的权益。

六、若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

七、如本次交易因涉嫌本人提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让间接持有的芯导科技股票或债券。

八、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为而造成的损失，本企业将承担相应的法律、赔偿责任。

九、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。”

$ \textcircled{3} $其他合伙人

“一、瞬雷优才已经出具了《关于本次交易取得可转换公司债券锁定的承诺函》，在瞬雷优才承诺的锁定期间内，本人承诺不转让、赠与、设定质押、收益权转让或其他权利限制等方式处置本人持有的合伙企业全部财产份额。

二、如前述关于本人持有的合伙企业财产份额锁定期承诺与中国证券监督管

理委员会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人同意根据有关监管意见进行相应调整。

三、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为而造成的损失，本人将承担相应的法律、赔偿责任。

四、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。”

瞬雷优才的合伙人中，除李晖、汪顺理、王坷锋外，李丹于2025年5月认购了瞬雷优才5万元的出资额，该等新认购的出资额未按照36个月进行锁定，具体情况如下：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：……（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月”。

鉴于李丹2025年5月向瞬雷优才增资取得的股权并非新增权益，而是以原持有的吉芯微电的权益平移所得，李丹已于2019年12月实际取得该等权益，其持续拥有该等权益的时间已超过12个月，与李晖及新入伙的2名合伙人在12个月内新增取得权益不同（具体情况详见本章节“3、2025年5月李丹增资的背景、合理性和定价依据”）；并且，2026年4月李丹出具股份锁定承诺函时，经合理预计，其未来取得上市公司本次重组发行的可转换公司债券时，通过置换取得的瞬雷优才权益持续拥有时间将满12个月，因此未要求其按照36个月进行锁定；截至本补充法律意见书出具之日，李丹将其持有权益平移至瞬雷优才的操作完成工商变更登记已满12个月。

本所认为，瞬雷优才的合伙人已按规定出具了穿透锁定承诺。

2、本次交易完成后，标的公司是否存在仍有效的员工持股计划，对瞬雷优才的后续安排

本所律师与标的公司的实际控制人以及瞬雷优才合伙人进行了访谈，查阅了瞬雷优才的锁定期承诺、合伙协议等文件。根据本所律师的核查，本次交易完成

后，标的公司不存在尚未行权完毕、仍然有效的员工持股计划；瞬雷优才将根据 《盈利补偿协议》及其补充协议的约定以及《关于本次交易取得可转换公司债券锁定的承诺函》，依法履行业绩补偿承诺及锁定期承诺。根据瞬雷优才《合伙协议》，瞬雷优才系瞬雷科技的员工持股平台，除持有瞬雷科技股权外不存在其他业务安排，本次交易锁定期满且不存在尚未履行的业绩补偿义务的情况下，将由瞬雷优才执行事务合伙人视二级市场情况及瞬雷优才合伙人意愿择机减持上市公司债券或股票，减持完毕后，予以注销。

3、2025年5月李丹增资的背景、合理性和定价依据

本所律师查阅了瞬雷优才、吉芯微电的工商登记档案，李丹向吉芯微电、瞬雷优才出资的银行回单，并与标的公司的实际控制人盛锋及李丹进行了访谈。

根据本所律师的核查，2025年5月，李丹以1元/出资额的价格认缴了瞬雷优才5万元的出资额，本次增资主要系根据标的公司股权结构调整进行的权益置换，本次置换前，李丹通过吉芯微电间接持有瞬雷科技 1%的股权，通过瞬雷优才间接持有瞬雷科技 0.25%的股权，李丹取得该等股权的具体情况如下：

（1）通过吉芯微电间接持有瞬雷科技 1%股权的情况

吉芯微电成立于2019年11月21日，设立时的出资总额为50万元，普通合伙人李小红持有其 1%（出资额0.5万元）的财产份额，有限合伙人郭景持有其 99%（出资额49.5万元）的财产份额，李小红、郭景当时系瞬雷科技的员工，为办理设立的工商登记需要，暂将二人登记为吉芯微电合伙人。

2019年12月，李小红、郭景分别与吉瞬科技、李丹签署《财产份额转让协议》，郭景将其持有的吉芯微电 10%的财产份额（出资额5万元）转让给李丹，李小红、郭景将其持有的吉芯微电 90%的财产份额（出资额45万元）转让给吉瞬科技，本次转让完成后至吉芯微电注销前，吉芯微电的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人

出资金额(万元)

出资比例

合伙人类型

1

吉瞬科技

45

90%

普通合伙人

2

李丹

5

10%

有限合伙人

合计

50

100%

——

李丹于2020年3月向吉芯微电实缴出资5万元，因李丹系标的公司老员工，

公司为奖励其过往年份的工作，本次以1元/一元出资额的价格向其授予吉芯微电 10%的财产份额，当时吉芯微电持有瞬雷科技 10%的股权，即李丹通过吉芯微电间接持有瞬雷科技 1%的股权。

（2）通过瞬雷优才间接持有瞬雷科技 0.25%股权的情况

瞬雷优才成立于2019年11月21日，系公司为实施股权激励设立的持股平台，设立时的出资总额为50万元，普通合伙人李小红持有其 1%（出资额0.5万元）的财产份额，有限合伙人郭景持有其 99%（出资额49.5万元）的财产份额。经历次变更，截至李丹入伙前，瞬雷优才的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人

出资额(万元)

出资比例

合伙人类型

1

吉瞬科技

35.1

70.20%

普通合伙人

2

郭丰毅

4

8.00%

有限合伙人

3

叶秀娟

2.4

4.80%

有限合伙人

4

方志强

6

12%

有限合伙人

5

魏定育

2.5

5%

有限合伙人

合计

50

100%

一

李丹于2024年5月与其他26名激励对象通过股权激励入股瞬雷优才，本次标的公司股权激励以受让普通合伙人吉瞬科技持有的瞬雷优才财产份额的方式进行，激励价格为24元/一元出资额（对应瞬雷科技6元/一元出资额），李丹以 30万元的价格认购了瞬雷优才 2.5%的财产份额（出资额1.25万元），当时瞬雷优才持有瞬雷科技 10%的财产份额，即李丹通过瞬雷优才间接持有瞬雷科技 0.25%的股权。

（3）关于李丹本次股权置换的情况

如上所述，2025年5月股权置换前，李丹通过吉芯微电间接持有瞬雷科技 1%的股权，通过瞬雷优才间接持有瞬雷科技 0.25%的股权，合计持有瞬雷科技 1.25%的股权。

鉴于吉芯微电仅有1名有限合伙人，为优化本次交易标的公司的股权结构，吉瞬科技拟注销吉芯微电，将吉芯微电持有瞬雷科技 10%的股权变更为吉瞬科技直接持有，同时将李丹原通过吉芯微电间接持有瞬雷科技 1%的股权平移至瞬雷

优才，即与吉瞬科技通过瞬雷优才间接持有瞬雷科技 1%的股权进行置换。因此， 2025年5月，李丹向瞬雷优才增资，以5万元的价格认购了瞬雷优才5万元的出资额（吉瞬科技自瞬雷优才退伙），增资完成后，瞬雷优才的出资总额为35.75万元，李丹持有的瞬雷优才的出资额由1.25万元变更为6.25万元，持有的财产份额比例变更为 17.4825%。

同时，公司在瞬雷科技层面同步进行了股权调整，将吉瞬科技原通过瞬雷优才间接持股的部分调整为直接持股，吉瞬科技原通过瞬雷优才间接持有瞬雷科技 3.85%的股权，其中 2.85%变更为直接持股，1%置换给李丹，即瞬雷优才将其持有瞬雷科技 2.85%的股权转让给吉瞬科技，同时吉瞬科技自瞬雷优才退伙。股权调整完成后，瞬雷优才持有瞬雷科技的股权比例由 10%变更为 7.15%，即李丹通过瞬雷优才间接持有的瞬雷科技的股权比例为 1.25%。本次股权调整前后，瞬雷科技的股权结构情况如下：

股权调整前：


股权调整后：


因此，本次股权置换前后，李丹间接持有的瞬雷科技的股权比例未发生变化，

本次调整前后，李丹间接持股的情况如下：

股东

本次调整前

本次调整后

出资额(万元)

出资比例

间接持股比例

出资额(万元)

出资比例

间接持股比例

通过吉芯微电持股

5

10%

1%

一

一

一

通过瞬雷优才持股

1.25

2.50%

0.25%

6.25

17.4825%

1.25%

合计

一

一

1.25%

一

一

1.25%

李丹本次增资系根据公司的股权结构调整进行的权益置换，调整前后李丹间接持有的瞬雷科技股权比例不变，因此按照其原在吉芯微电的出资成本定价为1元/一元出资额。

本所认为，2025年5月李丹以1元/一元出资额向瞬雷优才增资具有合理性、定价公允。

（三）募集配套资金的必要性及合理性

本所律师查阅了上市公司年度报告、前次募集资金使用情况报告，并与上市公司高级管理人员进行了访谈。

1、上市公司账面货币资金、交易性金融资产金额和用途情况

截至2025年12月31日，上市公司账面货币资金金额为13,865.97万元，上市公司账面交易性金融资产金额为193,092.33万元，金额较高主要系前次暂时闲置募集资金进行现金管理。上市公司资金主要用于日常经营周转、研发投入、前次募投项目投入等安排。根据测算，2023-2025年，上市公司年均付现成本为 27,182.85万元，年复合增长率达 7.98%，研发费用年均投入金额为3,653.16万元，未来随着上市公司不断发展和营收规模扩大，仍需要持有一定现金保有量。截至 2025年12月31日，上市公司资金中包含自有资金及首次公开发行所募集的资金，其中前次募集资金已做出明确投入安排的金额为28,113.23万元。本次交易中，上市公司拟支付的现金对价为12,653.72万元，另需支付独立财务顾问费用、律师费用、审计评估等费用。结合前述因素综合考虑，上市公司在保障日常经营需要的基础上，募集配套资金具有必要性。

2、前次募集资金金额、使用进度及剩余资金安排情况

公司前次募集资金系2021年首次公开发行股票并在科创板上市所募集的资金。经中国证监会出具的《关于同意上海芯导电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3364号）核准，上市公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）15,000,000股，每股发行价134.81元，募集资金总额为人民币2,022,150,000.00元，募集资金净额为1,830,488,679.24元。

截至2025年12月31日，上市公司首次公开发行所募集的资金仍在持续不断投资推进募投项目，因此前次募集资金中尚未使用的金额将持续用于募投项目的投资建设，具体使用情况如下：

单位：万元

序号

项目名称

承诺投资总额

截至2025年12月31日

累计投入金额

累计使用比例

剩余投入金额

承诺投资项目

1

高性能分立功率器件开发和升级

13861.00

5465.80

39.43%

8395.20

2

高性能数模混合电源管理芯片开发及产业化

12465.00

5221.84

41.89%

7243.16

3

硅基氮化镓高电子迁移率功率器件开发项目

7962.00

1849.01

23.22%

6112.99

4

研发中心建设项目

10088.00

3726.13

36.94%

6361.87

超募资金投资项目

1

永久补充流动资金

83000.00

83000.00

100.00%

-

合计

127376.00

99262.77

77.93%

28113.23

由上表可见，上市公司前次募集资金剩余已承诺投资的金额为28,113.23万元，上述资金目前已有明确用途，预计未来将根据项目的具体投资建设计划持续进行投入。

3、募集配套资金的必要性及合理性

结合上市公司未来经营发展规划，经审慎分析论证，上市公司决定取消本次重组募集配套资金。本次交易方案调整已经于2026年6月10日召开第三届董事会第六次会议审议通过。公司独立董事已召开专门会议对本事项进行审议，全体

独立董事对本次调整发表了同意的意见。原募集配套资金拟投入的资金将由公司以自有资金及自筹资金相结合的方式予以解决。

本次调整仅为取消募集配套资金，不涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定，公司本次取消募集配套资金安排，不构成对本次交易方案的重大调整。

综上所述，本所认为，本次交易完成后，吉瞬科技将成为上市公司全资子公司，届时将根据上市公司的实际业务规划及需求确定是否以其为主体开展其他业务，若无实际经营业务，将视情况进行吸收合并或予以注销；吉瞬科技股东所持有的股权均为其实际持有，不存在股权代持的情形；本次交易完成后，除李晖因担任瞬雷优才的执行事务合伙人与其具有一致行动关系外，其他交易对方在上市公司层面不存在一致行动关系。瞬雷优才上层合伙人均为标的公司或其子公司的员工，不存在代持情形，瞬雷优才的合伙人已按规定出具了穿透锁定承诺；本次交易相关业绩承诺期满且全部补偿义务履行完毕后，将由瞬雷优才执行事务合伙人视二级市场情况及瞬雷优才合伙人意愿择机减持上市公司债券或股票的安排，减持完毕后，予以注销；2025年5月李丹以1元/出资额向瞬雷优才增资具有合理性、定价公允；上市公司本次交易方案已取消募集配套资金，除此之外，本次交易核心内容保持不变，无其他实质性调整，不构成对本次交易方案的重大调整。

三、关于关联方和关联交易（《问询函》第11题）

（一）湖南奕瀚的基本情况、从事陶瓷放电管业务的背景、与标的公司主营业务的关联

1、湖南奕瀚的基本情况

本所律师查阅了湖南奕瀚的《营业执照》、工商登记档案以及2023年度、 2024年度的财务报表。

根据本所律师的核查，湖南奕瀚成立于2018年1月15日，现持有娄底市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91431300MA4PC2WE69的《营业执

照》，注册资本为1,050万元人民币，住所为湖南省娄底市经济技术开发区二工业园创新二街北侧中科金谷厂房，法定代表人为张一侯，公司类型为有限责任公司，营业期限为长期，经营范围为“陶瓷气体放电管的生产及销售；电子产品技术研发及推广；五金交电、电子产品、电子元器件、机电设备（不含汽车）的销售；货物及技术进出口业务（不含国家禁止或限制进制定出口的货物和技术）”。

截至本补充法律意见书出具之日，湖南奕瀚的股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万元）

出资比例

1

张一侯

550.00

52.38%

2

湖北奕瀚

500.00

47.62%

合计

1,050.00

100.00%

湖南奕瀚2023年度、2024年度的主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目

2024年12月31日

2023年12月31日

资产总额

972.14

1,023.30

负债总额

716.33

660.83

净资产

255.81

362.47

项目

2024年度

2023年度

营业收入

1,532.14

1,346.22

净利润

-106.66

-309.82

注：上表中2023年度财务数据未经审计

2、湖南奕瀚的成立背景及其主营业务与标的公司主营业务的关联

本所律师与标的公司实际控制人进行了访谈，根据本所律师的核查，瞬雷科技在对外销售主营瞬态浪涌防护器件的同时，发现客户对于陶瓷气体放电管搭配使用的需求。因此，瞬雷科技为提升综合服务能力，经行业内交流及朋友介绍，结识了湖北奕瀚的初创团队，该团队拥有陶瓷气体放电管产品的制造经验与品质管控能力，双方基于在产品制造能力与客户资源上的互补达成合作，共同设立湖南奕瀚主营陶瓷气体放电管的生产及销售。

湖南奕瀚主营的陶瓷气体放电管和标的公司瞬雷科技的TVS产品均能在电路中起到防浪涌的作用，但在具体的生产制造工艺及适用场景有所区别。在生产

制造工艺上，陶瓷气体放电管完全不涉及晶圆制造及封装工艺，而TVS产品则依托于晶圆制造及封装工艺。在适用场景中，陶瓷气体放电管主要适用于电路中的前级保护，主要应用在高压侧负责吸收大的浪涌，而标的公司瞬雷科技主营的 TVS主要适用于电路中的后级保护，主要应用在低压侧负责吸收小的浪涌。因此，两者配合使用可以具备更优的防浪涌性能，发挥最佳的保护效果。

（二）湖南奕瀚的对外转让情况及对本次交易评估的影响

1、湖南奕瀚对外转让的原因

本所律师与湖南奕瀚股权受让方张一侯以及标的公司的实际控制人进行了访谈，根据本所律师的核查，标的公司对外转让湖南奕瀚股权的主要系因湖南奕瀚的实际运营管理长期由少数股东的经营团队负责，与标的公司的管理层团队经营理念存在差异，且湖南奕瀚经营情况未达到标的公司股东预期。因此，2024年，标的公司股东结合瞬雷科技整体经营情况和发展战略规划，决定转让湖南奕瀚股权。

2、交易对方的基本情况

本所律师查阅了湖南奕瀚股权转让协议、张一侯的身份证件并与其进行了访谈。

根据本所律师的核查，本次湖南奕瀚对外转让的交易对方为自然人张一侯，张一侯系湖南奕瀚股东湖北奕瀚电子科技有限公司的初创团队成员，在本次转让前参与湖南奕瀚的实际运营管理，熟悉陶瓷气体放电管的产品制造和工厂管理运营。因此，结合标的公司拟转让股权的契机及其本人想要主导湖南奕瀚的整体业务发展，张一侯受让标的公司持有湖南奕瀚的股权，并成为湖南奕瀚的控股股东。张一侯与标的公司股东、董事和高级管理人员之间不存在关联关系。

3、股权转让的定价依据和公允性，湖南奕瀚股权转让前后是否涉及资产、业务或债权债务转移给标的公司

本所律师查阅了湖南奕瀚转让前的财务报表并与受让方张一侯进行了访谈，查阅了本次股权转让相关资金收付凭证。根据本所律师的核查，标的公司转让湖南奕瀚股权的价格系结合湖南奕瀚截至2024年10月末账面净资产金额427.04

万元以及买卖双方意愿协商确定为231万元（对应湖南奕瀚 48.3810%的股权），转让价格公允。

本次转让的受让方即湖南奕瀚原经营团队，湖南奕瀚仅涉及股权层面的权属变动，不涉及资产、业务或债权债务转移给标的公司的情形。

本所认为，标的公司转让湖南奕瀚股权的价格公允，不涉及资产、业务或债权债务转移给标的公司的情形。

4、剥离湖南奕瀚对标的公司财务数据及本次交易评估的影响

湖南奕瀚在2024年末已自标的公司剥离，标的公司2025年合并口径不包含湖南奕瀚的财务数据。

在收益法评估过程中，评估机构对2024年湖南奕瀚的收入、成本、费用等均进行了单独列示，且在未来不进行预测，对于营运资金的预测主要基于标的公司2025年的情况。因此，湖南奕瀚的历史财务数据对本次交易的评估值没有直接影响。

（三）剥离后标的公司与湖南奕瀚相关交易的合理性和定价公允性和对外销售情况；前述关联交易履行的决策程序，未来是否持续发生，对标的公司业绩的影响和规范措施

1、剥离后标的公司与湖南奕瀚相关交易的合理性和定价公允性和对外销售情况

本所律师查阅了标的公司与湖南奕瀚的交易明细、标的公司陶瓷放电管销售明细，对比了湖南奕瀚向其他无关联关系第三方销售同类产品的单价，并与标的公司的实际控制人进行了访谈。

根据本所律师的核查，标的公司于2024年底对外转让湖南奕瀚股权，剥离后，瞬雷科技为持续满足客户的多样化方案需求、多品类产品选择以及一站式的服务，故在对外转让湖南奕瀚的股权后，仍向湖南奕瀚采购陶瓷气体放电管后最终向客户交付，因双方具有长期合作的基础，前述关联采购系根据标的公司自身的业务需求进行，具有合理性。

2025年度，瞬雷科技主要向湖南奕瀚采购陶瓷气体放电管，瞬雷科技向湖南奕瀚采购主要产品与湖南奕瀚向其他第三方销售同类产品单价的对比分析情况具体如下：

单位：万元、元/颗

型号

瞬雷科技采购金额

瞬雷科技采购单价

湖南奕瀚向第三方销售单价

差异

GS系列1

108.94

0.5795

0.5929

-2.27%

GS系列2

55.31

0.1397

0.1504

-7.17%

3S系列

48.94

0.5847

0.5841

0.12%

GS系列3

48.35

0.1350

0.1504

-10.24%

SP系列

32.62

0.1421

0.1504

-5.53%

注：上述型号采购金额占标的公司2025年度向湖南奕瀚采购金额的比例为 47.48%。

受湖南奕瀚不同客户的采购量以及自身的销售策略等因素影响，不同产品间的采购价格略有波动，总体定价公允。

瞬雷科技对外销售的陶瓷气体放电管主要来自于向湖南奕瀚的采购，2025年度瞬雷科技对外销售陶瓷气体放电管的销售收入为987.31万元，主要销售给大华科技、海康威视等客户，占瞬雷科技销售收入的比例为 4.12%，占比较小。

本所认为，剥离后标的公司与湖南奕瀚的交易具有真实性、合理性，交易价格公允，标的公司向湖南奕瀚采购的陶瓷气体放电管后主要向大华科技、海康威视等客户销售，该等销售收入占瞬雷科技整体销售收入的比例较小。

2、前述关联交易的决策程序，未来是否持续发生，对标的公司业绩的影响和规范措施

(1) 前述关联交易的决策程序

本所律师查阅了瞬雷科技的《公司章程》以及标的公司股东出具的确认函，根据瞬雷科技的《公司章程》，上述关联交易无需履行瞬雷科技的内部决策程序， 2026年4月，标的公司股东出具确认函，对标的公司与湖南奕瀚的关联交易金额、价格予以确认。

（2）未来是否持续发生，对标的公司业绩的影响和规范措施

本所律师查阅了标的公司与湖南奕瀚的采购合同、交易对方出具的《关于规

范和减少与上市公司关联交易的承诺函》以及上市公司的内控制度，并与标的公司采购负责人进行了访谈。

根据本所律师与标的公司采购人员的访谈，双方已签订长期有效的《采购协议》，标的公司预计未来会根据客户需求持续与湖南奕瀚发生交易。

标的公司与湖南奕瀚的关联交易金额较小，2025年度的交易金额占当期采购总额的比例为 4.80% ，且双方的交易价格系根据市场公允价格定价，与湖南奕瀚向无关联关系的第三方销售的价格不存在重大差异，因此，双方的关联交易不会对标的公司的业绩产生重大影响。

本次交易对方已出具《关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺函》：“本人/本企业特此作出如下陈述与保证：一、本人/本企业直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与芯导科技及其下属企业之间发生的关联交易。

人/本企业特此作出如下陈述与保证：一、本人/本企业直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与芯导科技及其下属企业之间发生的关联交易。二、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业将遵循公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与芯导科技及其下属企业进行交易。三、本人/本企业将严格按照相关法律法规以及芯导科技公司章程的相关规定行使权利，在股东大会或董事会、债券持有人会议对有关涉及关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。四、本人/本企业保证不以拆借、占用或由芯导科技代垫款项、代偿债务等方式挪用、侵占芯导科技及其下属企业的资金、资产及其他资源，不利用关联交易损害芯导科技及其下属企业或芯导科技其他股东的合法权益。五、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。六、本承诺函自本人/本企业签署之日起持续生效，对本人/本企业构成有效、合法和具有约束力的承诺”。

同时，上市公司已制定《董事会议事规则》《股东会议事规则》《关联交易决策制度》等内控制度，本次交易完成后，上市公司及子公司的关联交易，将按照上市公司的内控制度要求履行董事会、股东会等审议程序，并确保关联交易价格公允。

本所认为，剥离后标的公司与湖南奕瀚相关交易具备合理性和公允性。

（四）标的公司及其控股股东、董事和高管是否存在其他未披露的关联方，标的公司与关联方是否存在未披露的交易或资金往来；盛锋等交易对方投资的

企业是否经营与瞬雷科技的同类业务，是否存在与瞬雷科技生产经营相关资产、技术未注入标的公司

1、标的公司及其控股股东、董事和高管不存在其他未披露的关联方，标的公司与关联方不存在未披露的交易或资金往来

本所律师查阅了标的公司股东、董事、高级管理人员的调查表、报告期内的银行流水，查阅了标的公司报告期内的其他应收、其他应付明细，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行了核查。

根据本所律师的核查，报告期内，标的公司及其控股股东、董事和高级管理人员不存在其他未披露的关联方，标的公司与关联方不存在未披露的交易或资金往来。

2、盛锋等交易对方投资的企业未经营与瞬雷科技的同类业务，不存在与瞬雷科技生产经营相关资产、技术未注入标的公司

（1）交易对方所投资企业的主营业务情况

本所律师查阅了标的公司股东、董事、高级管理人员的调查表，主要关联方出具的主营业务说明、财务报表/银行流水以及交易对方出具的确认函等文件。

根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除瞬雷优才外，本次交易对方对外投资的企业及其主营业务情况如下：

交易对方对外投资企业

关联关系

主营业务

瞬雷电子

盛锋、李晖、黄松、王青松分别持股40%、20%、20%、20%

报告期内无实际经营，主要从事自有办公楼出租业务

上海歆芯

实际由盛锋及其配偶合计持股100%

报告期内无实际经营，主要从事自有办公楼出租业务

信丰信芯

上海歆芯持股100%

无实际经营，因江西信芯园区内同一控制下的企业只能申请一个变压器，为多申请一个变压器，由关联方上海歆芯设立信丰信芯

劲元有限

严志威受上海歆芯委托持有其100%的股权

原主要从事电子元器件贸易业务，已在办理注销中

玛苏投资

盛锋持股50%并担任普通合伙人，叶秀娟持股50%

无实际经营

并担任有限合伙人

深圳市元气满格供应链管理有限公司

李晖持股100%并担任执行董事、总经理

原拟从事茶叶、餐饮业务，正在进行注销备案

根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易对方所投资的企业不存在经营与瞬雷科技的同类业务的情况。

(2) 交易对方投资的企业不存在与瞬雷科技生产经营相关资产、技术未注入标的公司

本所律师查阅了交易对方对外投资企业的财务报表以及交易对方出具的确认函，并登录国家知识产权局网站对交易对方投资企业的知识产权情况进行了核查。

根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，交易对方所投资的企业不存在与瞬雷科技生产经营相关资产、技术未注入标的公司的情况。

四、关于房产瑕疵（《问询函》第12题）

（一）相关厂房存在权属瑕疵的原因和产证办理进展，是否存在行政处罚风险

1、相关厂房存在权属瑕疵的原因和产证办理进展

本所律师查阅了江西信芯竞拍土地的相关公告、《国有建设用地使用权出让合同》、支付土地转让款的银行回单以及不动产权证书。

根据本所律师的核查，2020年5月，江西信芯以460万元的价格竞拍取得了信丰县高新区水洞大道西侧（原深世宇项目）的土地，2020年6月3日，江西信芯与信丰县自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，相关土地出让款已支付，截至本补充法律意见书出具之日，江西信芯已取得产权证书的土地及房产情况具体如下：

权证号

坐落地址

宗地面积/建筑面积(平方米)

权利性质

用途

使用期限

赣(2021)信丰县不动产权第0060229号

江西信丰高新技术产业园区诚信三路与双龙大道交汇处西南角(1号厂房)

20,711.19/2,900.31

出让/自建房

工业用地/厂房

2020.6.3-2070.6.2

赣(2026)信丰县不动产权第0005571号

江西信丰高新技术产业园区诚信三路与双龙大道交汇处西南角(2号厂房)

20,711.19/1,877.00

出让/自建房

工业用地/工业

2020.6.3-2070.6.2

赣(2026)信丰县不动产权第0005572号

江西信丰高新技术产业园区诚信三路与双龙大道交汇处西南角(5号厂房)

20,711.19/1,626.55

出让/自建房

工业用地/工业

2020.6.3-2070.6.2

除上述已取得不动产权证书的房产外，江西信芯位于江西信丰高新技术产业园区诚信三路与双龙大道交汇处西南角的编号为DBG2020022的地块上存在1栋厂房（3#）、1栋宿舍楼以及其他配套设施（2栋值班室、1栋仓库）尚未取得不动产权登记。

上述未取得不动产权登记的建（构）筑物中，1栋宿舍楼、1栋值班室系原权利人信丰深世宇实业有限公司建造，在江西信芯通过招拍挂竞拍取得土地时已存在，因历史遗留问题无法取得产权证书；3#厂房（仓库）及其他配套设施（1栋值班室、1栋仓库）系江西信芯因宏观环境的变化，为适应项目建设需要而调整了建设施工方案，因而与原规划批复不完全一致而未取得产权证书。

综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，2#、5#厂房已于2026年4月取得不动产权证书，其余无法办理产权登记的房产主要系仓库及配套设施。

2、是否存在行政处罚风险

本所律师查阅了信丰县住房和城乡建设局出具的行政处罚决定书及相关情况说明。

根据本所律师的核查，2026年3月，信丰县住房和城乡建设局分别对江西信芯及其直接负责的主管人员和其他责任人员盛锋、谢昌伟出具了信住建罚决

[2026]032001号、信住建罚决[2026]032002号、信住建罚决[2026]032003号《行政处罚决定书》，具体如下：

因江西信芯5G功率保护器及IC封测技术改造项目（2#、5#厂房）存在未按照国家规定办理工程质量监督手续擅自施工的行为，根据《建设工程质量管理条例》第十三条、第五十六条的规定，对江西信芯处以罚款20万元；同时根据《建设工程质量管理条例》第七十三条的规定，对直接负责的主管人员盛锋处以1万元的罚款，对其他责任人员谢昌伟处以1万元的罚款。江西信芯、盛锋以及谢昌伟已于2026年3月缴纳了上述罚款。

根据《建设工程质量管理条例》第五十六条：“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处20万元以上50万元以下的罚款：……（六）未按照国家规定办理工程质量监督手续的”；第七十三条：“依照本条例规定，给予单位罚款处罚的，对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员处单位罚款数额 5%以上 10%以下的罚款”。根据《江西省住房和城乡建设系统行政处罚裁量基准（2021年版）》：未按照国家规定办理工程质量监督手续的，未造成质量安全隐患的，处20万以上25万以下的罚款。

信丰县住房和城乡建设局系根据最低裁量标准进行处罚，罚款金额较小；同时，根据信丰县住房和城乡建设局出具的《关于对江西信芯半导体附属建筑厂房情况说明的复函》，江西信芯的上述违法行为未造成重大人员伤亡和社会影响。

本所认为，江西信芯及盛锋、谢昌伟的上述行政处罚不属于重大违法行为，不会导致本次交易不符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律法规规定的条件。

（二）相关厂房的具体用途，是否为生产经营主要场所，在标的公司厂房面积中的占比情况，涉及的生产工序是否为核心工序

本所律师查阅了江西信芯上述土地的规划方案、《评估报告》，并与其主要负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，江西信芯的房产用途及面积占比情况如下：

房屋情况

建筑面积(m2)

占比

用途

是否为生产经营主要场所

2#厂房(已有产证)

1,877.00

16.65%

生产线

是

5#厂房(已有产证)

1,626.55

14.43%

生产线

是

1#厂房(已有产证)

2,900.31

25.73%

办公楼

是

3#厂房

3,041.61

26.99%

仓库

否

化学品仓库

96.00

0.85%

仓库

否

宿舍楼

1,668.52

14.80%

宿舍

否

老门卫室

30.81

0.27%

配套设施

否

门卫室

30.16

0.27%

配套设施

否

合计

11,270.95

100.00%

——

——

综上所述，江西信芯未办理产权证书的房产主要系宿舍、仓库、值班室及配套设施等，并非标的公司的生产经营主要场所；2#、5#房产系发行人的主要生产制造车间，系标的公司核心生产工序，目前已取得不动产权登记。

本所认为，标的公司的主要生产经营场所已依法取得不动产权证书，其余未办理登记的房产虽合计面积占总面积为 43.18% ，但不涉及核心生产工序，不会对标的公司的生产经营造成重大影响。

（三）未来如需搬迁的预计费用及周期，是否可能涉及停工停产、对正常生产经营构成重大影响。

本所律师查阅了公司的搬迁费用明细、与江西信芯的人员进行了访谈，并查阅了周边的房源信息及租赁价格。根据本所律师的核查，上述未取得不动产权登记的房产（主要涉及到3#厂房、化学品仓库、员工宿舍）搬迁费用主要系新场地的租金，具体预计如下：

序号

项目

金额(万元/年)

1

员工宿舍租金

7.8

2

新仓库租金

7.2

3

搬迁费用及其他

0.2

合计

15.2

根据本所律师与江西信芯相关人员的访谈，江西信芯未办理产证的部分均不

属于主要生产经营区域，周边可替代房产较多，搬迁难度较小，预计产生的搬迁费用较少，搬迁工作也可在短期内完成，不会涉及停工停产，不会对信芯半导体的正常生产经营造成重大不利影响。

本所认为，江西信芯部分未办理登记的房产不会导致标的公司停工、停产，不会对标的公司的生产经营造成重大影响。

五、关于交易方案的其他变更

本所律师查阅了上市公司2025年度利润分配方案公告及权益分派实施公告。

根据本所律师的核查，2026年2月27日，上市公司2025年年度股东会审议通过2025年度利润分配方案，并于2026年3月实施完毕。根据《重组报告书》以及上市公司实际利润分配情况，交易各方对应调整转股价格，调整后转股价格为人民币42.36元。

六、结论意见

本所认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》《发行注册管理办法》《定向发行可转债规则》《可转债办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具备相应的资格；本次交易所涉相关协议内容合法、有效；本次交易涉及的有关事项已获得了现阶段必要的授权和批准，已履行了法定的披露和报告义务；本次交易所涉之标的资产权属清晰，资产权属转移不存在法律障碍；本次交易的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险；本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册。

本法律意见书正本肆份。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产的补充法律意见（一）（修订稿）》之签署页）

上海市广发律师事务所

单位负责人

姚思静 如思静

经办律师

姚思静姚思静

何晓恬 可欣

顾艳

2026年07月08日