北京德和衡律师事务所

BEIJING DHH LAW FIRM

北京德和衡（苏州）律师事务所关于苏州德龙激光股份有限公司 2026年第三次临时股东会的法律意见书

BEIJING DHH LAW FIRM


北京德和衡（苏州）律师事务所关于苏州德龙激光股份有限公司 2026年第三次临时股东会的法律意见书

德和衡证见意见（2026）第00147号

致：苏州德龙激光股份有限公司

北京德和衡（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所经办律师出席公司2026年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、行政法规、规范性法律文件、《苏州德龙激光股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定以及本次股东会的会议文件、出席会议股东及股东代表的登记证明等必要的文件和资料，对本次股东会的召集、召开程序，召集人的资格、出席会议人员的资格、表决程序、表决结果等有关事宜进行见证并出具本法律意见书。

关于本法律意见书，本所及本所经办律师声明如下：

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在本法律意见书中，本所经办律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不


对本次股东会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据真实性、准确性和完整性发表意见。

本所经办律师假定公司提交给本所经办律师的资料（包括但不限于公司及其股东、董事、高级管理人员及其他相关主体的身份证明文件、授权委托文件、会议文件、统计文件等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

基于上述声明，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

本次股东会由公司董事会依法召集。2026年6月22日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于召开2026年第三次临时股东会的议案》，董事会具备召集临时股东大会的法定职权。召集人董事会资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定，合法有效。

公司于2026年6月23日在上海证券交易所官网、《上海证券报》同步披露《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-033），通知完整载明会议召开时间、现场会议地点、股权登记日、网络投票渠道、投票时段、全部审议议案、股东登记方式、关联股东回避、中小投资者单独计票等全部法定必备事项，通知披露时间、内容、披露渠道均符合监管规则及公司章程要求。

本次股东会股权登记日为2026年7月1日，仅该日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东享有本次会议表决权，登记口径符合上交所科创板交易规则及股东会监管规则。本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。


(1) 现场会议于2026年7月8日14点00分在中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区杏林街98号德龙激光会议室召开，会议由公司董事长主持。

(2) 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，交易系统投票平台投票时间为2026年7月8日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；互联网投票平台投票时间为2026年7月8日9:15-15:00。

经核查，本次股东会召开的时间、地点、方式与《会议通知》的内容一致，符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。

本所经办律师认为，本次股东会的召集、召开程序及召集人主体资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

二、出席本次股东会人员及会议召集人资格

1. 本次股东会由公司董事会召集。本次股东会的出席对象包括：

(1) 于股权登记日2026年7月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人；

(2) 公司董事和高级管理人员；

(3) 公司聘请的律师；

(4) 其他人员。

1. 经查验股东名册、出席会议人员的身份证明、授权委托书等文件，出席本次股东会的股东及股东代理人94人，代表有表决权股份25,342,082股，占公司有表决权总股份的 24.6016%。其中，现场出席的股东及股东代理人3人，代表有表决权股份22866141股，占公司有表决权总股份的 22.1980%；参与本次股东会网络投票的股东及股东代理人91人，代表有表决权股份2,475,941股，占公司有表决权总股份的 2.4036%。参加现场会议及网络投票的中小投资者股东及股东代理人93人，代表有表决权的股份为3,480,682股，占公司有表决权股份总数的 3.3790%。

1. 经查验，出席或列席本次股东会现场会议的人员还包括公司的部分董事、


高级管理人员及本所经办律师。

本所经办律师认为，本次股东会现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东会网络投票参与者的资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次股东会的审议事项与表决程序

本次股东会审议的议案与《会议通知》所列议案一致，无新增临时提案。审议的议案为：

议案1：《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

议案2：《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》（分项表决）

1. 01 发行股票的种类和面值

1. 02 发行方式和发行时间

1. 03 发行对象和认购方式

1. 04定价基准日、发行价格及定价原则

1. 05 发行数量

1. 06 限售期安排

1. 07 募集资金金额及用途

1. 08 上市地点

1. 09 本次发行前的滚存未分配利润安排

1. 10 本次发行决议的有效期限

议案3：《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

议案4：《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》


议案5：《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

议案6：《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

议案7：《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

议案8：《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

议案9：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票工作相关事宜的议案》

议案10：《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》

议案11：《关于拟暂时调整募投项目部分场地用途的议案》

全部议案均为非累积投票议案。议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10涉及特别决议事项，需出席会议股东所持有效表决权三分之二以上同意方可通过；议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11按照监管规则需对中小投资者表决情况单独计票、单独披露。

本次股东会的表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议以记名投票方式对各项议案进行了表决，由股东代表及本所经办律师共同负责计票、监票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据。公司合并统计现场投票和网络投票结果后，当场宣布了各项议案的表决结果。

本次股东会的表决结果如下：

议案1：《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

同意

反对

弃权

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

25,172,227

99.3298

169,855

0.6702

0

0

其中，中小投资者表决情况：

同意

反对

弃权


北京德和衡律师事务所 BEIJING DHH LAW FIRM

股数（股）

比例（%）

股数（股）

比例（%）

股数（股）

比例（%）

3,310,827

95.1201

169,855

4.8799

0

0

议案2：《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》（分项表决）

2.01 发行股票的种类和面值

同意

反对

弃权

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

25,172,227

99.3298

169,855

0.6702

0

0

其中，中小投资者表决情况：

同意

反对

弃权

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

3,310,827

95.1201

169,855

4.8799

0

0

2.02 发行方式和发行时间

同意

反对

弃权

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

25,174,860

99.3401

167222

0.6599

0

0

其中，中小投资者表决情况：

同意

反对

弃权

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

3,313,460

95.1957

167,222

4.8043

0

0

2.03 发行对象和认购方式

同意

反对

弃权

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

25,172,227

99.3298

169,855

0.6702

0

0

其中，中小投资者表决情况：

同意

反对

弃权

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)


3,310,827

95.1201

169,855

4.8799

0

0

2.04定价基准日、发行价格及定价原则

同意

反对

弃权

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

25,172,227

99.3298

169,855

0.6702

0

0

其中，中小投资者表决情况：

同意

反对

弃权

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

3,310,827

95.1201

169,855

4.8799

0

0

2.05 发行数量

同意

反对

弃权

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

25,172,227

99.3298

169,855

0.6702

0

0

其中，中小投资者表决情况：

同意

反对

弃权

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

3,310,827

95.1201

169,855

4.8799

0

0

2.06 限售期安排

同意

反对

弃权

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

25,172,227

99.3298

169,855

0.6702

0

0

其中，中小投资者表决情况：

同意

反对

弃权

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

3,310,827

95.1201

169,855

4.8799

0

0

2.07 募集资金金额及用途


北京德和衡律师事务所

BEIJING DHH LAW FIRM

同意

反对

弃权

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

25,172,227

99.3298

169,855

0.6702

0

0

其中，中小投资者表决情况：

同意

反对

弃权

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

3,310,827

95.1201

169,855

4.8799

0

0

2.08 上市地点

同意

反对

弃权

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

25,174,860

99.3401

167,222

0.6599

0

0

其中，中小投资者表决情况：

同意

反对

弃权

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

3,313,460

95.1957

167,222

4.8043

0

0

1. 09 本次发行前的滚存未分配利润安排

同意

反对

弃权

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

25,174,860

99.3401

167,222

0.6599

0

0

其中，中小投资者表决情况：

同意

反对

弃权

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

3,313,460

95.1957

167,222

4.8043

0

0

2.10 本次发行决议的有效期限

同意

反对

弃权

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

25,174,860

99.3401

167,222

0.6599

0

0


其中，中小投资者表决情况：

同意

反对

弃权

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

3,313,460

95.1957

167,222

4.8043

0

0

议案3：《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

同意

反对

弃权

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

25,174,860

99.3401

167,222

0.6599

0

0

其中，中小投资者表决情况：

同意

反对

弃权

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

3,313,460

95.1957

167,222

4.8043

0

0

议案4：《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

同意

反对

弃权

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

25,174,860

99.3401

167,222

0.6599

0

0

其中，中小投资者表决情况：

同意

反对

弃权

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

3,313,460

95.1957

167,222

4.8043

0

0

议案5：《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

同意

反对

弃权

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

25,174,860

99.3401

167,222

0.6599

0

0

其中，中小投资者表决情况：


北京德和衡律师事务所 BEIJING DHH LAW FIRM

同意

反对

弃权

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

3,313,460

95.1957

167,222

4.8043

0

0

议案6：《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

同意

反对

弃权

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

25,177,860

99.3520

164,222

0.6480

0

0

其中，中小投资者表决情况：

同意

反对

弃权

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

3,316,460

95.2819

164,222

4.7181

0

0

议案7：《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

同意

反对

弃权

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

25,174,860

99.3401

167,222

0.6599

0

0

其中，中小投资者表决情况：

同意

反对

弃权

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

3,313,460

95.1957

167,222

4.8043

0

0

议案8：《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

同意

反对

弃权

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

25,175,227

99.3416

166,855

0.6584

0

0

其中，中小投资者表决情况：

同意

反对

弃权

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)


3,313,827

95.2063

166,855

4.7937

0

0

议案9：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票工作相关事宜的议案》

同意

反对

弃权

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

25,172,227

99.3298

169,855

0.6702

0

0

其中，中小投资者表决情况：

同意

反对

弃权

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

3,310,827

95.1201

169,855

4.8799

0

0

议案10：《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》

同意

反对

弃权

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

25,175,428

99.3424

166,654

0.6576

0

0

其中，中小投资者表决情况：

同意

反对

弃权

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

3,314,028

95.2120%

166,654

4.7880

0

0

议案11：《关于拟暂时调整募投项目部分场地用途的议案》

同意

反对

弃权

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

25,175,428

99.3424

166,654

0.6576

0

0

其中，中小投资者表决情况：

同意

反对

弃权

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

3,314,028

95.2120

166,654

4.7880

0

0

上述议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10均为特别决议事项，已经出席本


次股东会所有股东所持表决权的三分之二以上表决同意通过。

本所经办律师认为，本次股东会审议的议案属于股东会职权范围，表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所经办律师认为，苏州德龙激光股份有限公司2026年第三次临时股东会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格以及本次股东会的表决程序、表决结果均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《苏州德龙激光股份有限公司章程》的规定，本次股东会通过的决议合法、有效。

（以下无正文）


北京迪和衡律师事务所

BEIJING DHH LAW FIRM

（本页无正文，为《北京德和衡（苏州）律师事务所关于苏州德龙激光股份有限公司2026年第三次临时股东会的法律意见书》之签署页）

北京德和衡（苏州）律师事务所（盖章）

北京海和衡（苏州）律师事务所

3205000073322

负责人：方明星

承办律师：张蕾张蕾

承办律师：孙良才孙良才

2026年7月8日