上海吉祥航空股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 回购股份金额：不低于人民币40,000万元（含），不超过人民币80,000万元 （含）。

• 回购股份资金来源：上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金。

• 回购股份用途：用于员工持股计划或者股权激励。

• 回购股份价格：不超过人民币15.00元/股（含），该价格上限不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的 150%。

• 回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

• 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

• 相关股东是否存在减持计划：截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若上述主体未来拟实施股票减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定并配合公司及时履行信息披露义务。

• 相关风险提示：

1、本次回购经过董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险。

2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

3、回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，可能面临因未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、持股计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

4、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分注销程序的风险。

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

2026年7月8日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司股份回购方案，本次回购股份方案无需提交股东会审议。

上述程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

本次回购方案的主要内容如下：

回购方案首次披露日

2026/7/9

回购方案实施期限

待董事会审议通过后12个月

预计回购金额

40,000万元~80,000万元

回购资金来源

自有资金

回购价格上限

15.00元/股

回购用途

□减少注册资本

√用于员工持股计划或股权激励

□用于转换公司可转债

□为维护公司价值及股东权益

回购股份方式

集中竞价交易方式

回购股份数量

26,666,667股~53,333,333股（依照回购价格上限测算）

回购股份占总股本比例

1.23%~2.46%

回购证券账户名称

上海吉祥航空股份有限公司回购专用证券账户

回购证券账户号码

B883254348

（一）回购股份的目的

为维护公司和投资者的利益；同时，鉴于对公司未来成长潜力的坚定信念及对内在价值的认可，综合考虑公司的运营状况、财务状况，为进一步完善公司的长期激励机制，激发公司核心管理干部及优秀骨干的积极性与团队精神，携手推动公司的持续发展。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并将回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四） 回购股份的实施期限

回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况

择机作出回购决策并予以实施；

3、在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间内回购公司股份：

1、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

2、中国证监会规定的其他情形。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

回购资金总额：不低于人民币40,000万元（含），不超过人民币80,000万元 （含）。回购股份的数量：按照本次回购金额下限人民币40,000万元，回购价格上限15.00元/股进行测算，回购数量约为26,666,667股，回购股份比例约占公司总股本的 1.23%。按照本次回购金额上限人民币80,000万元，回购价格上限15.00元/股进行测算，回购数量约为53,333,333股，回购股份比例约占公司总股本的 2.46%。具体回购股份的金额、回购股份的数量以回购期满时实际回购的结果为准。

回购用途

拟回购数量(股)

占公司总股本的比例

拟回购资金总额(万元)

回购实施期限

用于员工持股计划或者股权激励

26,666,667-53,333,333

1.23%-2.46%

40,000-80,000

自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

回购股份的价格为不超过人民币15.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

股份类别

本次回购前

回购后

(按回购下限计算)

回购后

(按回购上限计算)

股份数量

(股)

比例

(%)

股份数量

(股)

比例

(%)

股份数量

(股)

比例

(%)

有限售条件流通股份

0

0

0

0

0

0

无限售条件流通股份

2,169,005,268

100

2,169,005,268

100

2,169,005,268

100

其中：回购专用证券账户

60,724,094

2.80

87,390,761.00

4.03

114,057,427.00

5.26

股份总数

2,169,005,268

100

2,169,005,268

100

2,169,005,268

100

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、截至2026年3月31日，公司未经审计的财务数据如下：总资产为 51,092,051,873.55元，归属于上市公司股东的净资产10,346,887,472.05元。按2026年3月31日未经审计的财务数据及本次最高回购资金上限80,000万元测算，分别占以上指标的 1.57%、7.73%。公司本次回购股份方案的实施不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来持续发展产生重大影响。

2、本次回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市公司的条件，不影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（十）上市公司董高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东买卖本公司股份的情况如下：

2026年3月17日，公司披露了《上海吉祥航空股份有限公司关于控股股东减持股份结果公告》（公告编号：2026-012），公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司因自身业务安排及需要，在减持计划实施期间内，通过集中竞价交易方式减持公司股份21,829,960股、通过大宗交易方式减持公司股份43,680,105股，合计减持65,510,065股，占公司当时总股本的比例为 3.00%，减持总金额 851,217,841.25元。

股东名称

计划减持数量

竞价交易减持期间

已减持数量

未减持数量

上海均瑶（集团）有限公司

65,520,157股

2025年12月15日-2026年3月14日

65,510,065股

未完成：10,092股

控股股东买卖公司股份行为与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况。

经问询，除上述事项外，公司其余董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至董事会作出回购股份决议之日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间暂无增减持公司股份的计划。上述主体如未来有增减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所

有关法律法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行，敬请投资者注意投资风险。

（十一）上市公司向董高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东、全体董事、高级管理人员于未来3个月、未来 6个月暂无明确减持公司股份的计划。

若相关主体未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定并配合公司及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于后期员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。公司如未能实施完毕上述用途，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，不会影响公司正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为了配合本次回购公司股份，董事会授权董事长及公司管理层相关人士在法律法规规定范围内在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、依据有关规定（即适用的法律法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

5、在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

1、本次回购经过董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险。

2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

3、回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，可能面临因未能经公司董事会

和股东会等决策机构审议通过、持股计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

4、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分注销程序的风险。

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

四、其他事项说明

（一）根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，回购专用证券账户仅用于回购公司股份。

具体情况如下：

持有人名称：上海吉祥航空股份有限公司回购专用证券账户

回购专用证券账户号码：B883254348

（二）回购期间信息披露安排：根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司董事会

2026年7月9日