东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿） · 上市公司公告

摘要

1东睦股份发布重组报告书草案摘要（上会稿），拟以发行股份及支付现金方式购买上海富驰34.75%股权，交易作价6.73亿元，较原方案下调8.32%；

2同时募集配套资金不超过5.15亿元用于支付现金对价及MIM产线技改。

3标的公司2025年净利润3.70亿元，业绩承诺方承诺2026-2028年扣非净利润分别不低于2.22亿、2.37亿、2.34亿元。

4本次交易已获上交所审核通过，尚需证监会注册。

5交易完成后上市公司持有上海富驰99%股权，增厚每股收益且不新增商誉。

![](page=0,bbox=[759, 602, 1203, 762])

东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿）

项目

交易对方名称

发行股份及支付现金购买资产

深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）

募集配套资金

不超过35名（含35名）特定投资者

独立财务顾问

![](page=0,bbox=[788, 1997, 1200, 2147])

二〇二六年七月

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任；如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。

本公司主要股东、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

重组报告书及本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对重组报告书及本报告书摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易相关事项的生效和完成尚待获得中国证监会注册同意。重组报告书及本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所等有权监管机构对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除重组报告书内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

本次重组的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

预案

指

《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》

报告书/重组报告书

指

《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》

本报告书摘要

指

《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要》

上市公司、本公司、公司、东睦股份

指

东睦新材料集团股份有限公司

交易对方

指

深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)、钟伟、上海创精投资咨询合伙企业(有限合伙)、宁波华莞企业管理合伙企业(有限合伙)、宁波富精企业管理合伙企业(有限合伙)

上海富驰、标的公司、被评估单位

指

上海富驰高科技股份有限公司

富驰有限

指

上海富驰高科技有限公司,系标的公司的前身

标的资产

指

上海富驰34.75%股权

本次交易、本次重组

指

东睦股份向交易对方发行股份及支付现金购买上海富驰34.75%股权,并募集配套资金

本次发行股份及支付现金购买资产

指

东睦股份向交易对方发行股份及支付现金购买上海富驰34.75%股权

主要股东

指

睦金属、宁波金广、宁波新金广

睦金属

指

睦特殊金属工业株式会社

宁波金广

指

宁波金广投资股份有限公司

宁波新金广

指

宁波新金广投资管理有限公司

盈生股份

指

宁波盈生企业管理股份有限公司

远致星火

指

深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)

创精投资

指

上海创精投资咨询合伙企业(有限合伙)

宁波华莞

指

宁波华莞企业管理合伙企业(有限合伙),曾用名“宁波梅山保税港区华莞投资合伙企业(有限合伙)”

宁波富精

指

宁波富精企业管理合伙企业(有限合伙)

十三冶金

指

上海十三冶金建设有限公司,于2013年以吸收合并方式并入中冶天工上海十三冶建设有限公司(于2016年更名为“上海二十冶建设有限公司”)

方广创投

指

苏州方广创业投资合伙企业(有限合伙)

海通开元

指

海通开元投资有限公司

尚颀投资

指

台州尚颀汽车产业并购成长投资合伙企业(有限合伙)

源星秉胜

指

苏州工业园区源星秉胜股权投资合伙企业(有限合伙)

宁波华崇

指

宁波梅山保税港区华崇创业投资合伙企业（有限合伙）

钟于公司

指

上海钟于企业管理有限公司

百川投资

指

石河子市百川股权投资有限合伙企业

富优驰

指

深圳市富优驰科技有限公司

香港富驰

指

富驰高科技（香港）有限公司

上海驰声、驰声新材料

指

上海驰声新材料有限公司

东莞华晶

指

东莞华晶粉末冶金有限公司

连云港富驰

指

连云港富驰智造科技有限公司

广东劲胜

指

广东劲胜智能集团股份有限公司，曾用名“东莞劲胜精密组件股份有限公司”

评估基准日

指

2024年12月31日，首次加期评估基准日2025年6月30日，第二次加期评估基准日2025年12月31日

审计基准日

指

2025年12月31日

报告期

指

2024年度、2025年度

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案的调整

（一）本次交易方案调整的具体内容

上市公司于2026年3月4日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，同意调整本次交易方案中的交易价格、支付安排、锁定期安排、业绩承诺安排及募集配套资金总额等相关条款。

交易方案调整情况对比如下：

1、交易价格、交易对价支付安排、锁定期安排及业绩承诺

项目

调整前交易方案

调整后交易方案

交易价格

73,462.54万元

67,347.11万元

交易对价支付安排

发行股份37,292,260股（按照发行价格14.69元/股计算），占发行后上市公司总股本的比例为5.58%（不考虑募集配套资金）

支付现金18,680.21万元

发行股份36,130,688股（按照发行价格14.39元/股计算），占发行后上市公司总股本的比例为5.41%（不考虑募集配套资金）

支付现金15,355.05万元

宁波华莞、宁波富精锁定期安排

宁波华莞、宁波富精在本次交易中认购/取得的上市公司发行的股份，自本次发行结束之日（即该等股份登记在宁波华莞/宁波富精名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起三十六个月内及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准；若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审核报告出具之日）不得转让，但依据《业绩补偿协议》约定进行股份补偿的除外。

本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

业绩承诺

不设置业绩承诺

业绩承诺方承诺标的公司2026年、2027年

项目

调整前交易方案

调整后交易方案

年、2028年实现的经审计税后净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于22,195.99万元、23,733.94万元和23,392.36万元。

注：根据上市公司2024年度利润分配方案及2025年度利润分配方案，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由14.99元/股调整为14.39元/股，其中，调整前交易方案的发行价格系按上市公司2024年度利润分配方案实施完毕后调整确定的14.69元/股计算。

具体而言，上市公司向各交易对方支付对价的情况调整如下：

调整前对价支付具体方案

序号

交易对方

出售标的公司股权比例

本次交易获得上市公司股数

支付方式

向该交易对方支付的总对价(万元)

现金对价(万元)

股份对价(万元)

远致星火

14.0000%

22,817,767

33,519.30

钟伟

13.6719%

9,018,410

13,248.05

13,248.04

26,496.09

创精投资

4.2732%

2,818,743

4,140.74

4,140.73

8,281.47

宁波华莞

2.3795%

2,236,646

1,095.21

3,285.63

4,380.84

宁波富精

0.4263%

400,694

196.21

588.62

784.83

合计

34.7508%

37,292,260

18,680.21

54,782.33

73,462.54

调整后对价支付具体方案

序号

交易对方

出售标的公司股权比例

本次交易获得上市公司股数

支付方式

向该交易对方支付的总对价(万元)

现金对价(万元)

股份对价(万元)

远致星火

14.0000%

21,354,435

30,729.03

钟伟

13.6719%

9,206,424

11,042.32

13,248.04

24,290.37

创精投资

4.2732%

2,877,507

3,451.33

4,140.73

7,592.06

宁波华莞

2.3795%

2,283,275

730.52

3,285.63

4,016.15

宁波富精

0.4263%

409,047

130.88

588.62

719.49

合计

34.7508%

36,130,688

15,355.05

51,992.06

67,347.11

2、募集配套资金

调整前募集配套资金的具体情况

募集配套资金金额

本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买

资产完成后上市公司总股本的30%，不超过54,782.33万元

发行对象

不超过35名特定投资者

募集配套资金用途

项目名称

拟使用募集资金金额(万元)

使用金额占全部募集配套资金金额的比例

支付本次重组现金对价

18,680.21

34.10%

高强轻质MIM零件及模组生产线技术改造及增产项目

36,102.12

65.90%

合计

54,782.33

100.00%

调整后募集配套资金的具体情况

募集配套资金金额

本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，不超过51,457.17万元

发行对象

不超过35名特定投资者

募集配套资金用途

项目名称

拟使用募集资金金额(万元)

使用金额占全部募集配套资金金额的比例

支付本次重组现金对价

15,355.05

29.84%

高强轻质MIM零件及模组生产线技术改造及增产项目

36,102.12

70.16%

合计

51,457.17

100.00%

（二）本次交易方案调整不构成重大方案调整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》中提出了相关适用标准，具体如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同

时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

本次交易方案调整涉及：（1）减少标的资产的交易作价，减少比例为 8.32%，不超过 20%，本次交易调减交易作价不构成重组方案的重大调整；（2）整体的募集配套资金总额从不超过54,782.33万元下调至不超过51,457.17万元，不构成交易方案的重大调整。因此，本次交易方案调整不构成重大调整。

二、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

交易形式

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

交易方案简介

东睦股份拟通过发行股份及支付现金的方式向远致星火、钟伟、创精投资、宁波华莞、宁波富精共5名交易对方购买其合计持有的上海富驰34.75%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

交易价格(不含募集配套资金金额)

67,347.11万元

交易标的

名称

上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权

主营业务

设计、开发、制造高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件和组件，及新型复合材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产品

所属行业

金属制品业

其他(如为拟购买资产)

符合板块定位

□是 □否 ☑不适用

属于上市公司的同行业或上下游

☑是 □否

与上市公司主营业务具有协同效应

☑是 □否

交易性质

构成关联交易

☑是 □否

构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组

□是 ☑否

构成重组上市

□是 ☑否

本次交易有无业绩补偿承诺

☑有 □无

本次交易有无减值补偿承诺

有□无

其它需特别说明的事项

无其它需特别说明的事项

（二）标的资产评估情况

单位：万元

交易标的名称

基准日

评估方法

评估结果(100%股权)

增值率

本次拟交易的权益比例

交易价格

其他说明

上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权

2024年12月31日

收益法

193,800.00

105.44%

34.75%

67,347.11

注：评估结果考虑了长期应付款调整，具体参见“第五节标的资产评估情况”之“二、标的资产评估基本情况”之“（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项”。

由于上述评估报告的有效期截止日期为2025年12月31日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，坤元评估以2025年6月30日为首次加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了首次加期评估。

经首次加期评估验证，以2025年6月30日为评估基准日的上海富驰股东全部权益价值评估值为239,000.00万元，较以2024年12月31日为评估基准日的考虑长期应付款调整后的评估结果193,800.00万元未发生评估减值。首次加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。首次加期评估结果仅为验证评估基准日为2024年12月31日的考虑长期应付款调整后的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

由于首次加期评估报告的有效期截止日期为2026年6月30日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，坤元评估以2025年12月31日为第二次加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了第二次加期评估。

经第二次加期评估验证，以2025年12月31日为评估基准日的上海富驰股东全部权益价值评估值为240,900.00万元，较以2024年12月31日为评估基准日的考虑长期应付款调整后的评估结果193,800.00万元未发生评估减值。第二次加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。第二次加期评估结果仅为验证评估基准日为2024年12月31日的考虑长期应付款调整后的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

（三）本次交易支付方式

单位：万元

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

支付方式

向该交易对方支付的总对价

现金对价

股份对价

其他

远致星火

上海富驰14.0000%股权

30,729.03

无

30,729.03

钟伟

上海富驰13.6719%股权

11,042.32

13,248.04

无

24,290.37

创精投资

上海富驰4.2732%股权

3,451.33

4,140.73

无

7,592.06

宁波华莞

上海富驰2.3795%股权

730.52

3,285.63

无

4,016.15

宁波富精

上海富驰0.4263%股权

130.88

588.62

无

719.49

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类

人民币普通股(A股)

每股面值

1.00元

定价基准日

上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日

发行价格

14.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%

发行数量

36,130,688股（按照发行价格14.39元/股计算），占发行后上市公司总股本的比例为5.41%（不考虑募集配套资金）。最终发行数量尚需经中国证监会准予注册后确定。在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若发行价格因上市公司派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项需作相应调整，则上述对价股份发行数量亦作相应调整。

是否设置发行价格调整方案

□是否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）

锁定期安排

交易对方钟伟、创精投资、远致星火因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起12个月内不得转让。交易对方宁波华莞、宁波富精因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起36个月内及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准；若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审核报告出具之日）不得转让，但依据《业绩补偿协议》约定进行股份补偿的除外；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。自本次发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向远致星火发行的股份于上交所上市之日）起36个月内，远致星火减持本次交易中认购股份数量不得超过本次交易中认购股份的60%。本次交易有穿透锁定安排，具体内容详见“第一节本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）股份锁定期”。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份

因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

注：根据上市公司2024年度利润分配方案及2025年度利润分配方案，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由14.99元/股调整为14.39元/股。

本次交易另设置业绩承诺和补偿安排，详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（九）业绩承诺和补偿安排”。

（五）募集配套资金的具体情况

1、募集配套资金概况

募集配套资金金额

发行对象

不超过35名特定投资者

募集配套资金用途

项目名称

拟使用募集资金金额(万元)

使用金额占全部募集配套资金金额的比例

支付本次重组现金对价

15,355.05

29.84%

高强轻质MIM零件及模组生产线技术改造及增产项目

36,102.12

70.16%

合计

51,457.17

100.00%

2、发行股份募集配套资金的具体情况

股票种类

人民币普通股(A股)

每股面值

1.00元

定价基准日

本次募集配套资金的发行期首日

发行价格

不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%；最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据市场询价的情况协商确定

发行数量

本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定

是否设置发行价格调整方案

□是√否

锁定期安排

不超过35名特定投资者所认购的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

近年来，上市公司紧紧围绕“以粉末压制成形P&S、软磁复合材料SMC和金属注射成形MIM三大新材料技术平台为基石，致力于为新能源和高端制造提供最优新材料解决方案及增值服务”的发展战略，聚焦新质生产力，落实高质量发展理念。标的公司作为上市公司发展MIM业务的重要控股子公司，拥有研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系，经过多年发展创新及技术积淀，标的公司的生产经营规模、工艺装备水平、产品研发能力、质量控制以及产品交付能力等具备较强优势。

本次交易后，上市公司预计将持有标的公司 99%的股权，上市公司的主营业务范围不会发生变化，将进一步提升MIM业务的战略地位，充分发挥粉末冶金压制成形技术与粉末冶金注射成形技术的互补性和协同性，增强上市公司核心竞争力，为公司未来发展打开广阔的发展空间。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2025年12月31日，上市公司总股本为631,383,477股。根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为36,130,688股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至 667,514,165股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

股东名称

本次重组前

本次重组后

(不考虑募集配套资金)

持股数量(股)

持股比例

持股数量(股)

持股比例

睦金属

65,467,200

10.37%

65,467,200

9.81%

股东名称

本次重组前

本次重组后

(不考虑募集配套资金)

持股数量(股)

持股比例

持股数量(股)

持股比例

宁波金广

51,111,016

8.10%

51,111,016

7.66%

宁波新金广

29,968,000

4.75%

29,968,000

4.49%

远致星火

21,354,435

3.20%

钟伟

9,206,424

1.38%

创精投资

2,877,507

0.43%

宁波华莞

2,283,275

0.34%

宁波富精

409,047

0.06%

其他上市公司股东

484,837,261

76.79%

484,837,261

72.63%

合计

631,383,477

100%

667,514,165

100%

本次交易完成后，宁波华莞、宁波富精与宁波新金广、宁波金广、盈生股份为一致行动人，其合计持有的上市公司股份比例为 12.70%，与第一大股东睦金属的持股比例 9.81%，相差 2.89%，比例相差不大。此外，上市公司目前共有9席董事，其中睦金属委派3席，宁波金广委派1席，宁波新金广委派1席，职工董事1席，独立董事3席。睦金属或者宁波金广与宁波新金广均无法控制董事会决策。因此，上市公司本次交易完成后依然无实际控制人，不影响上市公司控制权结构。

本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易对上市公司盈利能力、资产负债情况以及偿债能力指标等影响，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（一）本次交易对上市公司财务指标的影响”。

四、本次交易的决策过程和尚需履行的程序

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、上市公司已召开第八届董事会第十四次会议，审议通过本次交易预案（修订稿）；

2、上市公司已经召开第八届监事会第十三次会议，审议通过本次交易预案（修订稿）；

3、上市公司已召开第八届董事会第十六次会议、第九届董事会第二次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；

4、上市公司已召开第八届监事会第十五次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；

5、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

6、上市公司已召开2025年第一次临时股东会，审议通过本次交易方案；

7、上市公司已召开第九届董事会第五次会议审议通过本次交易首次加期评估报告；

8、上市公司已召开第九届董事会第六次会议审议通过本次交易方案的调整；

9、上市公司已召开第九届董事会第八次会议审议通过本次交易相关方案；

10、本次交易已获得上交所审核通过；

11、上市公司已召开第九届董事会第十一次会议审议通过本次交易第二次加期评估报告。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和报批程序

1、本次交易获得中国证监会注册同意；

2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司主要股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司主要股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司主要股东对本次交易的原则性意见

上市公司主要股东睦金属、宁波金广、宁波新金广对于本次交易的原则性意见如下：“本企业作为上市公司主要股东，已知悉本次交易的相关信息和方案，本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，本企业原则性同意本次交易。”

（二）上市公司主要股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司主要股东睦金属、宁波金广、宁波新金广已出具承诺：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本企业对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本企业无减持上市公司股份的计划。”

上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本人无减持上市公司股份的计划。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第6号》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。上市公司股东会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事已召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

（四）网络投票安排

上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司已根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）股份锁定安排

本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”及“第一节本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）股份锁定期”。

交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上

市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。

（七）本次重组摊薄即期回报情况及填补措施

1、本次重组对公司每股收益摊薄的影响

在不考虑配套资金的情况下，本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

财务指标

2025年

2024年

交易前

交易后(备考)

交易前

交易后(备考)

基本每股收益(元/股)

0.86

1.07

0.64

0.70

由上表可知，本次交易前后，上市公司2024年度基本每股收益分别为0.64元/股和0.70元/股，2025年基本每股收益分别为0.86元/股和1.07元/股。因此，本次交易后，上市公司2024年度和2025年的每股收益将有所增加，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形。

2、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：

（1）加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续完善经营管理制度，全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理风险，提升经营效率。

（2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展

2025年3月28日，中国证监会发布修订后的《上市公司章程指引》，上市公司根据《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，并结合实际情况，于2025

年6月23日召开了2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于取消公司监事会并修订公司章程及相关制度的议案》，上市公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

上市公司已建立、健全公司法人治理结构，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。同时，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制订了各专门委员会工作细则，各专门委员会能够积极履行职责，为董事会的决策提供科学、专业的意见。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学决策，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，保障公司高质量发展。

（3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报

上市公司坚持以投资者为本的价值理念，在完善治理强内功、深耕主业提质增效的同时，牢固树立回报股东意识，在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。

同时，上市公司主要股东、全体董事及高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函，具体参见本报告书摘要之“第一节本次交易概况”之 “八、本次交易相关方所作出的重要承诺”相关内容。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅

本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站（https://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书摘要的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括中国证监会予以注册决定等，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次交易的决策过程和尚需履行的程序”相关内容。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、在交易推进过程中，如交易各方无法就正式交易方案达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。

（三）标的资产评估的相关风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估

机构出具的评估报告的评估结果确定。以2024年12月31日为评估基准日，标的公司 100%股权账面价值为94,335.03万元，考虑长期应付款调整后的评估结果为193,800.00万元，增值率为105.44%。

经首次加期评估验证，以2025年6月30日为评估基准日的上海富驰股东全部权益价值评估值为239,000.00万元，较以2024年12月31日为评估基准日的考虑长期应付款调整后的评估结果193,800.00万元未发生评估减值。首次加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。

经第二次加期评估验证，以2025年12月31日为评估基准日的上海富驰股东全部权益价值评估值为240，900.00万元，较以2024年12月31日为评估基准日的考虑长期应付款调整后的评估结果193，800.00万元未发生评估减值。第二次加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（四）本次交易后续方案调整的风险

截至本报告书摘要签署日，本次交易的正式方案尚需中国证监会注册批复。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本报告书摘要中披露的交易方案发生变化，提请投资者注意相关风险。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。

（五）收购整合的风险

本次交易前，上海富驰已为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易后，上市公司将进一步加强对上海富驰的控制和资源整合，发挥上市公司与上海富驰的业务协同效应。本次交易存在上市公司后续未能适应业务规模进一步扩大，未能充分发挥双方的协同效应的整合风险。

（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，宁波富精、宁波华莞对标的公司未来业绩进行了承诺。相关业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。此外，若业绩承诺方未来未能履行《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的风险。

二、标的公司有关风险

（一）国际政治与经济环境变化的风险

随着国家持续推进高质量发展战略，大力发展新质生产力，我国经济发展韧性强大，潜力巨大。在国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局下，国内市场将显现出更多的发展机遇。另一方面，以中美贸易摩擦为代表的国际关系深刻变化，以及俄乌战争、巴以冲突等为代表的局部地区动荡，进一步加深了外部环境的不确定性，我国经济发展仍然面临着宏观环境的诸多不确定因素影响。若宏观经济出现重大不利变化，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

（二）市场需求变化风险

标的公司目前产品及服务主要应用于通讯互联终端、汽车等领域，其具有产品性能更新速度快、品牌众多等特点，消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度快，导致不同品牌的产品市场占有率结构变化周期短于其他传统行业。未来，如果相关下游行业的市场需求发生重大变化、标的公司主要客户在市场竞争中处于不利地位，或者标的公司不能适应市场需求变化适当调整产品结构，标的公司可能出现市场份额萎缩、产品价格和销售量下降的风险，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

（三）技术创新和研发风险

随着下游产品结构日趋复杂，及以通讯互联终端为代表的产业领域硬件设计标准日益提高，迫使粉末冶金技术内涵不断丰富，技术层次不断分化，需要材料、工艺、

装备和自动化的不断进步，如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，有效把握市场需求并保持领先优势，可能会对标的公司生产经营造成不利影响。

（四）大客户依赖风险

报告期各期，标的公司对某产业链客户的直接及间接销售收入合计占比分别为 47.86%和 56.54%，其中标的公司对该产业链客户销售的MIM类产品金额分别为 87,666.17万元、135,122.54万元，占标的公司MIM类产品收入的比例分别为 58.18%、64.86%，客户集中度较高，标的公司销售收入存在对该产业链客户重大依赖，如果该产业链客户的生产经营情况发生不利变化，或者产品结构调整，或者标的公司主要产品涉及的核心技术更新迭代不及竞争对手，导致该产业链客户选择替代供应商或进行自产，从而对标的公司产品的需求量减少或者采购份额下降，将直接影响标的公司现有产品的生产和销售，从而对标的公司业绩产生不利影响。此外，标的公司与该产业链客户存在排他性合作约定，核心约定内容是对某一具体产品或者具体研发材料不得与客户的主要竞争对手开展合作，主要影响标的公司进行相关MIM材料及物料的开发及量产（允许公司自行提供材料方案且不涉及标的公司知识产权的除外），报告期各期，上述排他性约定涉及的产品对应收入（均为对该产业链客户的收入）分别为78,012.02万元、101,521.25万元，对应占营业收入比例分别为 39.45%、 39.86%。若该产业链客户加强与标的公司的排他性合作约定，将对标的公司新客户、新产品的拓展产生不利影响。

综上，标的公司该产业链客户系全球领先的电子品牌厂商，报告期内公司对其销售规模较大且存在重大依赖。标的公司预计在未来一定时期内仍将存在对该产业链客户的销售收入占比较高的情形。未来若该产业链客户的经营策略发生较大变化，或标的公司与该产业链客户的合作关系被其他供应商替代，或由于标的公司自身原因导致标的公司无法与该客户保持稳定的合作关系，将对标的公司经营产生重大不利影响。

（五）业绩波动风险

报告期各期，标的公司净利润分别为16,696.16万元和36,996.36万元，主营业务毛利率分别为 24.09%和 28.19%，净利润和主营业务毛利率在报告期内均有所提高。若未来行业竞争加剧导致标的公司主要产品及服务价格下降，或者成本上升且标的公

司无法将成本压力转移至下游客户，则其主营业务毛利率未来可能会出现下滑，进而对其经营业绩带来不利影响。

（六）部分房产尚未办理竣工验收及权属证书的风险

截至本报告书摘要签署日，标的公司存在部分房屋尚未办理完毕综合竣工验收及尚未取得权属证书的情形。截至目前，标的公司正在积极推进相关规范事宜，但仍不排除可能因部分房产尚未完成综合竣工验收及尚未办理权属证书受到损失的风险。

（七）商誉减值的风险

本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应保持并提高标的公司的竞争力。由于本次交易系同一控制下的企业合并，根据企业会计准则规定，本次交易完成后，上市公司不新增商誉。根据天健出具的《备考审阅报告》，截至2025年12月31日，本次交易完成后上市公司商誉为57,587.06万元，占总资产、净资产的比例分别为 7.34%、14.59%。如本次拟收购标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家产业政策大力支持，符合国家关于“提升产业链供应链韧性”的政策导向

标的公司产品广泛应用于通讯互联终端、汽车、医疗、工具锁具等行业领域，产业链关联范围广泛，为战略性新兴产业的核心战略资源，系增强产业核心竞争力、促进产业迈向全球价值链中高端的重要环节，受到国家的重点关注，近年来国家出台多项政策支持相关产业发展。

随着国内MIM技术的不断成熟与产品应用的日益广泛，从通讯互联终端的精密部件到汽车工业的复杂结构件，再到医疗器械的高精度组件，MIM产品正逐步向高端领域渗透，不断提升在全球市场的占比，有效降低对外部供应链的依赖，增强国家产业链的韧性。通过技术创新与工艺优化，MIM为保障高端制造领域供应链自主可控提供技术支撑，为推动我国制造业的转型升级和高质量发展贡献力量。

2、标的公司MIM业务发展前景广阔，产品应用不断拓展，市场规模不断提升

MIM技术结合了粉末冶金压制成形与塑料注射成形两大技术的优点，在制备几何形状复杂、性能优异、“精而小”的零部件方面具有独特优势。在全球范围内，MIM工艺已广泛应用于通讯互联终端、汽车、医疗器械、航空航天等诸多领域。随着下游领域对材料多元化及产品轻量化等差异化需求的不断提升，MIM产品的应用领域将不断拓展，市场规模在全球和中国市场均呈现出快速增长的趋势。

3、国家鼓励企业并购重组，提高上市公司质量

近年来，国务院及其他相关部门陆续出台和修订了包括《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等一系列鼓励、支持企业并购重组的政策文件，鼓励上市公司进行市场化重组。在国家一系列政策文件鼓励上市公司通过资本市场进行重组和配套融资以促进企业优

化整合这一大背景下，上市公司进行本次重组，符合资本市场的发展方向，同时也将进一步增强经营能力，提高上市公司质量。

（二）本次交易的目的

1、强化公司业务发展战略，推进“强链拓链补链”，加速上市公司向新质生产力方向转型升级

上市公司主要利用金属（或非金属）粉末成形工艺，从事新材料及其制品的研发、生产、销售和增值服务，营业收入主要来自“P&S、SMC”两大业务板块。2020年收购上海富驰实际控制权后，上市公司快速切入MIM领域，完成对新技术、新工艺的战略布局，顺势将公司的业务领域拓展到通讯互联终端、医疗器械等行业，迅速切入通讯互联终端主流品牌供应链，并通过原有汽车行业客户关系增加MIM产品的供给，进一步加强与主要客户的业务深入绑定。

本次交易是上市公司根据自身发展战略进行的业务布局的优化举措，有助于进一步夯实并深入上市公司在MIM领域的投资布局，培植技术优势，推进产业链的“强链拓链补链”，积极向新质生产力方向转型升级，加速实现公司成为全球粉末冶金领导者的愿景。

2、有利于上市公司构建核心技术自主可控的产业创新体系

2020年收购后，上市公司将上海富驰纳入合并财务报表范围，显著提升了公司在行业内的综合实力，丰富了公司产品组合；同时，通过与上海富驰的资源整合，有效发挥了MIM产品与公司原有主营业务的互补性和协同性，提升了公司整体的技术壁垒和核心竞争力，对公司长远健康发展具有重大的战略意义，并有利于巩固公司的行业龙头地位。

本次交易有利于进一步加强上市公司对上海富驰的控制和资源整合，充分发挥上市公司与上海富驰的业务协同效应，做强做大创新载体，提升自主创新能力，构建核心技术自主可控的产业创新体系。

3、增强公司技术创新能力和持续盈利能力，为股东创造价值

上海富驰是上市公司合并范围内的重要子公司，上海富驰报告期内分别实现营业收入197,743.88万元和254,707.03万元，分别实现净利润16,696.16万元和36,996.36

万元。2024年度，上海富驰实现扭亏为盈，主要系大客户新产品上市以及上海富驰折叠机铰链模组能力提升，订单量增加，生产量和销售量均有大幅提升，对应主营业务收入同比增加 92.23%。2025年度主营业务收入同比增加 29.27%，主要系大客户新产品上市以及标的公司折叠机铰链模组能力提升，订单量增加，生产量和销售量均有所提升。

本次交易前上市公司已持有上海富驰 64.25%股权，本次交易完成后，上市公司持有上海富驰的股权比例将进一步增加，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司整体盈利能力。

同时，从长远发展看，此次交易将加速公司“研发-量产-迭代”的创新闭环构建，通过技术协同效应提升产品附加值，巩固公司在高端制造领域的竞争优势，为公司高质量发展注入新动能。

4、标的公司的战略股东上翻，为上市公司层面引入优质战略股东

本次交易中远致星火将通过取得股份对价，从而将其在上海富驰层面的 14%持股上翻为在上市公司层面的持股。远致星火作为优质战略股东，将与上市公司建立更为稳定的利益共享、风险共担机制，增强其与上市公司战略利益的深度绑定，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。

二、本次交易概述

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买远致星火、钟伟、创精投资、宁波华莞、宁波富精共5名交易对方合计持有的上海富驰 34.75%股权。本次交易前，上市公司持有标的公司 64.25%股份，标的公司为上市公司控股子公司；本次交易完成后，上市公司持有标的公司 99%股份，对标的公司的控制力进一步增强。

本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的

资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。根据评估报告，本次评估最终采用收益法评估结果作为评估结论，并结合评估基准日后长期应付款调整事项对评估结论进行调整。截至2024年12月31日，上海富驰股东全部权益评估值为164,800.00万元，因评估基准日后长期应付款调整事项，坤元评估调整上海富驰的股东全部权益价值至193,800.00万元，与合并报表口径归属于母公司的股东权益账面价值94,335.03万元相比，评估增值99,464.97万元，增值率为 105.44%。经交易各方参考评估值协商确定，标的资产上海富驰 34.75%股权的整体交易价格为67,347.11万元，对应 100%股权作价为193,800.00万元。

结合对于标的公司的业务赋能贡献、股份锁定期满后的减持限制等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价，已经过交易各方的充分协商，不会损害上市公

司及中小股东的利益，具体情况如下：

单位：万元

序号

交易对方

出售标的公司股权比例

向该交易对方支付的总对价

协商确定的标的公司100%股权作价

远致星火

14.0000%

30,729.03

219,493.09

钟伟

13.6719%

24,290.37

177,666.71

创精投资

4.2732%

7,592.06

177,666.80

宁波华莞

2.3795%

4,016.15

168,783.30

宁波富精

0.4263%

719.49

168,783.73

合计

34.7508%

67,347.11

193,800.00

注：上表中合计的“协商确定的标的公司 100%股权作价”系基于本次交易支付的总对价与本次交易收购标的公司的股权比例计算得到。

上述差异化定价确定的主要背景及原因如下：

1、远致星火是标的公司具有重要战略价值的优质股东，且本次交易中并未获取现金对价，而是通过全部选择股份对价，进一步加强与上市公司之间的深度战略绑定关系。远致星火未来可进一步挖掘向上市公司及标的公司的资源赋能机会，在多维度上发展战略协同。因此本次交易中与远致星火所协商确定的标的公司 100%股权的作价较评估值溢价约 13.26%，具备合理性。

2、与钟伟及创精投资协商确定的标的公司 100%股权的作价较评估值折价约 8.32%；与宁波华莞及宁波富精协商确定的标的公司 100%股权的作价较评估值折价约 12.91%，系与上市公司友好协商确定。

3、本次交易中标的资产作价所对应 100%股权作价为193,800.00万元，与标的公司考虑长期应付款调整后的评估结果193,800.00万元相同，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易对价的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关

法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次交易募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，将用于支付本次重组现金对价、高强轻质MIM零件及模组生产线技术改造及增产项目等。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整，上市公司自身资金实力已经足够实施相关募投项目。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、发行股份及支付现金购买资产具体方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向远致星火、钟伟、创精投资、宁波华莞、宁波富精共5名交易对方购买其合计持有的上海富驰 34.75%股权，本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：

序号

交易对方

出售标的公司股数(股)

出售标的公司股权比例

支付方式

向该交易对方支付的总对价(万元)

现金对价(万元)

股份对价(万元)

远致星火

12,316,678

14.0000%

30,729.03

钟伟

12,028,005

13.6719%

11,042.32

13,248.04

24,290.37

创精投资

3,759,405

4.2732%

3,451.33

4,140.73

7,592.06

宁波华莞

2,093,370

2.3795%

730.52

3,285.63

4,016.15

宁波富精

375,027

0.4263%

130.88

588.62

719.49

合计

30,572,485

34.7508%

15,355.05

51,992.06

67,347.11

（一）发行股份种类及面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元。

（二）发行对象及其认购方式

本次发行的发行对象为全体交易对方。交易对方将以其所持有的标的公司股权进行认购。

（三）定价基准日、定价原则和发行价格

本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日。

经交易各方协商，本次发行价格为14.39元/股（原发行价格为14.99元/股，上市公司2024年年度权益分派方案及2025年年度权益分派方案实施后调整为14.39元/股），不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。具体调整公式为：

送股（派送股票股利）或资本公积转增股本： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0}\div(1+\mathrm{n}) $

配股： $ \mathrm{P}_{1}=(\mathrm{P}_{0}+\mathrm{A}\times \mathrm{k})\div(1+\mathrm{k}); $

上述两项同时进行： $ \mathrm{P}_{1}=(\mathrm{P}_{0}+\mathrm{A}\times \mathrm{k})\div(1+\mathrm{n}+\mathrm{k}); $

派息（派送现金股利）： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D} $

上述三项同时进行： $ \mathrm{P}_{1}=(\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D}+\mathrm{A}\times\mathrm{k})\div(1+\mathrm{n}+\mathrm{k})。 $

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为该次每股配股数，A为该次每股增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利， $ \mathrm{P}_{1} $为调整后有效的发行价格。

2025年4月28日，上市公司召开2024年年度股东会，审议通过《关于公司2024年度利润分配的预案》议案，上市公司拟以权益分派方案实施前的公司总股本 616,383,477股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利

184,915,043.10元。因此，上市公司2024年年度权益分派方案实施后，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由14.99元/股调整为14.69元/股，即14.69元/股=14.99元/股-0.30元/股。

2026年5月11日，上市公司召开2025年年度股东会，审议通过《关于2025年度利润分配的预案》议案，上市公司拟以权益分派方案实施前的公司总股本 631,383,477股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利 189,415,043.10元。因此，上市公司2025年年度权益分派方案实施后，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由14.69元/股调整为14.39元/股，即 14.39元/股=14.69元/股一0.30元/股。

若本次交易完成前，发行价格进行调整，发行股数也随之进行调整。本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经中国证监会准予注册后确定。

（四）发行数量及交易对价

本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算方法为：对价股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。

根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司考虑长期应付款调整后的评估结果为 193,800.00万元。本次交易标的资产的交易作价为67,347.11万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为51,992.06万元，发行价格为14.39元/股（原发行价格为14.99元/股，上市公司2024年年度权益分派方案及2025年年度权益分派方案实施后调整为14.39元/股），根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为36,130,688股。具体如下：

序号

交易对方

交易对价(万元)

支付方式

股份对价(万元)

股份数量(股)

现金对价(万元)

远致星火

30,729.03

21,354,435

钟伟

24,290.37

13,248.04

9,206,424

11,042.32

创精投资

7,592.06

4,140.73

2,877,507

3,451.33

宁波华莞

4,016.15

3,285.63

2,283,275

730.52

序号

交易对方

交易对价(万元)

支付方式

股份对价(万元)

股份数量(股)

现金对价(万元)

宁波富精

719.49

588.62

409,047

130.88

合计

67,347.11

51,992.06

36,130,688

15,355.05

本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行数量尚需经中国证监会准予注册后确定。

（五）上市地点

本次发行的股份将在上交所上市。

（六）股份锁定期

截至本报告书摘要出具日，除上海富驰外，交易对方宁波华莞、宁波富精无其他对外投资，宁波华莞、宁波富精并非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，宁波华莞、宁波富精参照专门为本次交易设立的主体，对宁波华莞、宁波富精穿透至最终出资人持有的份额进行穿透锁定，相关自然人出具了《关于出资份额锁定的承诺函》：

“一、宁波富精/宁波华莞在本次交易中认购的上市公司发行的股份，自本次发行

结束之日（即认购的该等股份登记在宁波富精/宁波华莞名下且经批准在上海证券交易所上市之日，下同）起三十六个月内不得转让。本人直接/间接持有宁波富精/宁波华莞的出资份额，自本次发行结束之日起三十六个月内亦不得转让或以其他方式进行处置。

二、在上述出资份额锁定期限内，本人通过本次交易间接取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述出资份额锁定安排。

三、出资份额锁定期届满后，本人转让和交易直接/间接持有宁波富精/宁波华莞的出资份额将依据届时有效的法律法规以及上海证券交易所的规则办理。

四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将不转让直接/间接持有宁波富精/宁波华莞的出资份额。

五、若上述出资份额锁定期与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见或要求不相符，本人同意按照与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见或要求对上述锁定期安排进行调整并予以执行。”

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前标的公司的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。

（八）过渡期损益归属

交易各方同意，过渡期内，标的资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产

部分归上市公司享有；产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照其转让的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿。

（九）业绩承诺和补偿安排

1、业绩承诺内容

本次交易的业绩承诺方为宁波富精、宁波华莞，根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2026年、2027年、2028年实现的经审计税后净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于22,195.99万元、23,733.94万元和23,392.36万元。

2、业绩承诺补偿安排

本次交易实施完毕后，上市公司将在业绩补偿期每一年度结束后，聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司前一年的盈利情况出具《专项审核意见》，标的公司实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据《专项审核意见》确定。

若标的公司在业绩补偿期内前一年末累积实际净利润数不足累积承诺净利润数业绩承诺方同意对实际净利润数与承诺净利润数的差额按以下计算公式进行补偿。

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数一截至当期期末累积实际净利润数） $ \div $业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和 $ \times $该业绩承诺方在本次交易中取得的交易标的交易对价一累计已补偿金额

业绩承诺方同意应优先以对价股份向上市公司进行补偿，不足的部分由业绩承诺方以现金补偿。应补偿股份数量按照如下公式计算：

当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额 $ \div $本次交易发行价格

如业绩承诺方承担补偿义务时所持对价股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应由业绩承诺方用现金进行补偿，业绩承诺方应在差额部分确认后10个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：

当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量一当期已补偿股份数量） $ \times $本次交易发行价格

业绩补偿与减值测试补偿合计不应超过交易标的交易对价，即业绩承诺方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过该交易对方在本次交易中取得的交

易标的的交易对价。

3、减值补偿安排

在业绩补偿期届满时，上市公司应聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对交易标的进行减值测试，如：交易标的期末减值额>业绩承诺方已补偿金额（即业绩补偿期内业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺方已补偿现金数），则业绩承诺方应另行补偿。另需补偿时应先以对价股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

期末减值应补偿金额=交易标的的期末减值额一业绩承诺方已就该交易标的在业绩承诺期间内累计已补偿金额

期末减值应补偿股份数量=期末减值应补偿金额÷本次交易发行价格

期末减值应补偿的现金金额=期末减值应补偿金额一（业绩承诺方期末减值已补偿股份数量 $ \times $ 本次交易发行价格）

前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除业绩补偿期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见。

4、其他具体条款

其他业绩承诺及补偿的具体内容请详见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“十、《业绩承诺协议》主要内容”的主要内容。

5、业绩承诺合理性

本次交易的业绩承诺以评估机构出具的《评估报告》中列明的标的公司相应年度的息前税后利润盈利预测假设，并结合评估机构基于息前税后利润盈利预测假设测算的扣非净利润预测数据确定，进行标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业发展趋势、业务发展规律、财务分析情况。

详细评估预测情况请详见重组报告书“第五节标的资产评估情况”之“二、标的资产评估基本情况”。

6、履约保障措施及安排

本次交易对方具备履行能力，本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，具体如下：

(1) 宁波富精、宁波华莞针对其就本次交易所持有的标的公司股份设置了业绩承诺，并签署了《业绩补偿协议》；

(2) 宁波富精、宁波华莞将本次交易所获得的上市公司股票作为业绩承诺的履约保障，具体情况如下：

$ \textcircled{1} $业绩承诺方在协议约定的业绩补偿义务履行完毕之日前，其通过本次交易取得的对价股份不得转让。

$ \textcircled{2} $业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

$ \textcircled{3} $宁波富精、宁波华莞就本次交易获得的股份约定了锁定期，具体情况请详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）股份锁定期”。

综上所述，本次交易中业绩承诺方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

四、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上

市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及董事会授权人士根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0} / (1+\mathrm{n}) $

配股： $ \mathrm{P}_{1}=(\mathrm{P}_{0}+\mathrm{A}\times \mathrm{k}) / (1+\mathrm{k}); $

上述两项同时进行： $ \mathrm{P}_{1}=\left(\mathrm{P}_{0}+\mathrm{A}\times \mathrm{k}\right) / \left(1+\mathrm{n}+\mathrm{k}\right); $

派送现金股利： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D} $

上述三项同时进行： $ \mathrm{P}_{1}=\left(\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D}+\mathrm{A}\times\mathrm{k}\right) / \left(1+\mathrm{n}+\mathrm{k}\right) 。 $

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， A为配股价，D为该次每股派送现金股利， $ \mathrm{P}_{1} $为调整后有效的发行价格。

（三）发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行方式为向不超过35名符合条件的特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次重组中发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成

后上市公司总股本的 30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

发行股份数量=本次募集配套资金金额÷该部分股份发行价格。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购的股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（六）上市地点

本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

（七）募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，将用于支付本次重组现金对价、高强轻质MIM零件及模组生产线技术改造及增产项目等，具体情况如下：

单位：万元

序号

事项名称

拟投入募集资金金额

支付本次重组现金对价

15,355.05

高强轻质MIM零件及模组生产线技术改造及增产项目

36,102.12

合计

51,457.17

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整，上市公司自身资金实力已经足够实施相关募投项目。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

（八）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行前后的新老股东按照股份比例共享。

五、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买上海富驰 34.75%股权。

根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

2025年2月18日，公司与百川投资签订了《东睦新材料集团股份有限公司与石河子市百川股权投资有限合伙企业关于上海富驰高科技股份有限公司之股份转让协议》，公司以675.00万元受让百川投资持有的上海富驰 0.50%的股份（以下简称“前次

收购”）。公司已于2025年2月21日全额支付675.00万元转让价款，上海富驰已出具了最新的股东名册，上述交易事项已全部完成。上述交易事项中上海富驰为本次交易标的公司，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述交易纳入累计计算的范围。

上述前次收购上海富驰 0.50%股份以及本次发行股份及支付现金购买上海富驰 34.75%股份累计计算，累计购买资产的2024年经审计的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司2024年经审计的合并财务报表相关指标及交易作价的比例如下：

单位：万元

项目

资产总额及交易金额孰高

资产净额及交易金额孰高

营业收入

收购上海富驰0.5%股权

1,284.62

675.00

986.88

收购上海富驰34.75%股权

89,449.77

67,347.11

68,717.64

合计

90,734.39

68,022.11

69,704.51

上市公司2024年财务数据

754,662.30

280,702.10

514,298.65

占比

12.02%

24.23%

13.55%

注：资产净额为归属于母公司股东的净资产。

如上表所述，累计计算后，本次交易拟购买资产相关指标占上市公司2024年度相关财务指标的比例未超过 50%。根据《重组管理办法》，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方中，宁波华莞及宁波富精的执行事务合伙人均为上市公司主要股东宁波新金广，宁波金广和宁波新金广互为关联方和一致行动人，宁波华莞及宁波富精为上市公司及上市公司主要股东宁波金广和宁波新金广的关联方。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决。上市公司股东会审议本次交易相关事项时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不会导

致上市公司控制权结构发生变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控制权结构未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易后，上市公司将持有标的公司 99%的股权，上市公司的主营业务范围不会发生变化，将进一步提升MIM业务的战略地位，充分发挥粉末冶金压制成形技术与粉末冶金注射成形技术的互补性和协同性，增强上市公司核心竞争力，为公司未来发展打开广阔的发展空间。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

股东名称

本次重组前

本次重组后

(不考虑募集配套资金)

持股数量(股)

持股比例

持股数量(股)

持股比例

睦金属

65,467,200

10.37%

65,467,200

9.81%

宁波金广

51,111,016

8.10%

51,111,016

7.66%

宁波新金广

29,968,000

4.75%

29,968,000

4.49%

股东名称

本次重组前

本次重组后

(不考虑募集配套资金)

持股数量(股)

持股比例

持股数量(股)

持股比例

远致星火

21,354,435

3.20%

钟伟

9,206,424

1.38%

创精投资

2,877,507

0.43%

宁波华莞

2,283,275

0.34%

宁波富精

409,047

0.06%

其他上市公司股东

484,837,261

76.79%

484,837,261

72.63%

合计

631,383,477

100%

667,514,165

100%

本次交易完成后，宁波华莞、宁波富精与宁波新金广、宁波金广、盈生股份为一致行动人，其合计持有的上市公司股份比例为 12.70%，与第一大股东睦金属的持股比例 9.81%，相差2.89%，比例相差不大。此外，上市公司目前共有9席董事，其中睦金属委派3席，宁波金广委派1席，宁波新金广委派1席，职工董事1席，独立董事3席。睦金属或者宁波金广与宁波新金广均无法控制董事会决策。因此，上市公司本次交易完成后依然无实际控制人，不影响上市公司控制权结构。

本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

七、本次交易的决策过程和尚需履行的程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、上市公司已召开第八届董事会第十四次会议，审议通过本次交易预案（修订稿）；

2、上市公司已经召开第八届监事会第十三次会议，审议通过本次交易预案（修订

稿）；

3、上市公司已召开第八届董事会第十六次会议、第九届董事会第二次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；

4、上市公司已召开第八届监事会第十五次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；

5、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

6、上市公司已召开2025年第一次临时股东会，审议通过本次交易方案；

7、上市公司已召开第九届董事会第五次会议审议通过本次交易首次加期评估报告；

8、上市公司已召开第九届董事会第六次会议审议通过本次交易方案的调整；

9、上市公司已召开第九届董事会第八次会议审议通过本次交易相关方案；

10、本次交易已获得上交所审核通过；

11、上市公司已召开第九届董事会第十一次会议审议通过本次交易第二次加期评估报告。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和报批程序

1、本次交易获得中国证监会注册同意；

2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其主要股东、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

上市公司

关于所提供资料真实、准确、完整之承诺函

一、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

二、本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

四、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

上市公司全体董事、高级管理人员

关于所提供资料真实、准确、完整之承诺函

一、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

二、本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

四、如因本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定，如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

上市公司及董事、高级管理人员朱志荣

关于守法及诚信情况的说明

一、本公司系中华人民共和国境内合法存续的股份有限公司/本人系中华人民共和国公民，具备参与本次交易的主体资格。

二、本公司/本人因2020年1月上市公司与相关主体签署的《东睦新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》中存在部分条款未及时披露，而被中国证券监督管理委员会宁波监管局采取出具警示函的行政监管

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

措施，被上海证券交易所作出通报批评的纪律处分。三、本公司/本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚，未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。四、除上述情况外，本公司/本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。五、本公司/本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。六、本公司/本人最近三年未受到中国证券监督管理委员会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

上市公司全体董事（除朱志荣）、高级管理人员

关于守法及诚信情况的说明

一、本人系中华人民共和国公民，具备参与本次交易的主体资格。二、本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚，未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。四、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。五、本人最近三年未受到中国证券监督管理委员会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

上市公司

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明

一、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。二、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近三十六个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

上市公司全体董事、高级管理人员

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明

一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。二、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近三十六个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

上市公司全体董事、高级管

关于无减持计划的承诺函

自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本人无

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

理人员

减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

上市公司全体董事、高级管理人员

关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他公司或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

四、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

五、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、如公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

七、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

八、若本人未能履行上述承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任

九、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：(1)本承诺人不再作为公司的董事/高级管理人员；(2)公司股票终止在上交所上市；(3)本次交易终止。

2、上市公司主要股东作出的重要承诺

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

睦金属、宁波金广、宁波新金广

关于所提供资料真实、准确、完整之承诺函

一、本企业保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

二、本企业保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本企业将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

四、如本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定，

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本企业愿意依法承担相应的法律责任。

睦金属、宁波新金广、宁波金广

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明

一、本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本企业、本企业的实际控制人及本企业的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。二、本企业、本企业的实际控制人及本企业的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近三十六个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本企业、本企业的实际控制人及本企业的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

睦金属、宁波金广、宁波新金广

关于无减持计划的承诺函

自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本企业对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本企业无减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，若因本企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本企业将依法承担相应赔偿责任。

睦金属、宁波金广、宁波新金广

关于重大资产重组的原则性意见

本企业作为上市公司主要股东，已知悉本次交易的相关信息和方案，本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，本企业原则性同意本次交易。

睦金属、宁波金广、宁波新金广

关于本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施的承诺函

一、本企业不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。二、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。三、若本企业未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业愿意依法承担相应的法律责任。四、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：(1)本企业不再作为上市公司的主要股东；(2)上市公司股票终止在上交所上市；(3)本次交易终止。

睦金属、宁波金广、宁波新金广

关于减少和规范关联交易的承诺函

一、在持有上市公司股份期间，本企业及本企业控制的其他主体将尽可能避免或减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

二、若本企业未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业愿意依法承担相应的法律责任。

三、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：(1)本企业不再作为上市公司的主要股东；(2)上市公司股票终止在上海证券交易所上市。

睦金属、宁波金广、宁波新金广

关于避免同业竞争的承诺函

一、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业的主营业务与上市公司之间不存在同业竞争。

二、在持有上市公司股份期间，本企业将采取积极措施避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本企业控制的其他企业(上市公司及其下属控股子公司除外)避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务。

三、在持有上市公司股份期间，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，且该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，本企业将在条件允许的前提下，尽最大努力促使该业务机会按照合理和公平的条款和条件让与上市公司。

四、在持有上市公司股份期间，本企业承诺不利用大股东地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

五、若本企业未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业愿意依法承担相应的法律责任。

六、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：(1)本企业不再作为上市公司的主要股东；(2)上市公司股票终止在上海证券交易所上市。

睦金属、宁波金广、宁波新金广

关于保持上市公司独立性的承诺函

本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及《东睦新材料集团股份有限公司章程》等相关规定依法行使股东权利、履行股东义务，不利用主要股东身份影响上市公司的独立性，保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立于本企业以及本企业控制的其他企业，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立性。

若本企业未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业愿意依法承担相应的法律责任。

本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：(1)本企业不再作为上市公司的主要股东；(2)上市公司股票终止在上海证券交易所上市。

宁波金广、宁波新金广、盈生股份

关于股份锁定的承诺函

一、本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不转让(在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制)。

二、在上述股份锁定期限内，本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次交易完成后，本企业通过二级市场增持、参与认购上市公司另行增发的股份等其他方式获得的股份，不受上述锁定期限制。

三、股份锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规以及上海证券交易所的规则办理。

四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。

五、若上述股份锁定期与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见或要求不相符，本企业同意按照与中国证监会或上海证券交易

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

所的最新监管意见或要求对上述锁定期安排进行调整并予以执行。

六、本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

（二）交易对方作出的重要承诺

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

远致星火、钟伟、创精投资

关于股份锁定的承诺函

一、本企业/本人在本次交易中认购/取得的上市公司发行的股份，自本次发行结束之日（即该等股份登记在本企业/本人名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起十二个月内不得转让。

二、在上述股份锁定期限内，本企业/本人通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦遵守上述股份锁定安排。

三、股份锁定期届满后，本企业/本人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规以及上海证券交易所的规则办理。

四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将不转让在上市公司拥有权益的股份。

五、若上述股份锁定期与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见或要求不相符，本企业/本人同意按照与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见或要求对上述锁定期安排进行调整并予以执行。

宁波华莞、宁波富精

关于股份锁定的承诺函

一、本企业在本次交易中认购/取得的上市公司发行的股份，自本次发行结束之日（即该等股份登记在本企业名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起三十六个月内及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准；若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审核报告出具之日）不得转让，但依据《业绩补偿协议》约定进行股份补偿的除外。

二、在上述股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

三、股份锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规以及上海证券交易所的规则办理。

远致星火、钟伟、创精投资、宁波华

关于守法及诚信情况的说明

一、本企业系中华人民共和国境内合法存续的合伙企业，截至本说明签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或合伙协议的规定需要终止的情形，拥有与上市公司签署本次交易相关协议及履行该等协议项

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

莞、宁波富精

下权利义务的合法主体资格。/本企业系中华人民共和国境内合法存续的合伙企业，截至本说明签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或合伙协议的规定需要终止的情形，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。/本人系中华人民共和国公民，截至本说明签署之日，本人具有完全民事行为能力，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

二、本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚，未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

四、本企业/本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

五、本企业/本人最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为。

六、本企业/本人不存在法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。

远致星火、钟伟、创精投资、宁波华莞、宁波富精

关于标的资产权属情况的说明

一、本企业持有的上海富驰股份权属清晰，相关出资已全额缴足，不存在任何争议，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的情形。/本企业/本人持有的上海富驰股份权属清晰，相关出资已全额缴足，不存在任何争议或潜在争议，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本企业/本人作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在影响或可能影响上海富驰合法存续的情况。

二、本企业/本人持有的上海富驰股份权属清晰，股权合法、完整，本企业/本人不存在受任何他方委托持有上海富驰股份的情形，未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形，本企业/本人持有的上海富驰股份依照上市公司将与本企业/本人签署的发行股份购买资产协议的约定完成过户不存在法律障碍。且在本次交易终止或完成之前，本企业/本人承诺将不会就本企业/本人所持的上海富驰股份设置抵押、质押等任何第三方权利。

三、本企业/本人以持有的上海富驰股份认购本次交易中上市公司发行的股份，不会违反本企业合伙协议及其他内部管理制度的规定，也不会受到本企业或上海富驰此前签署的任何协议、承诺、保证的限制。/不会受到本人或上海富驰此前签署的任何协议、承诺、保证的限制。如上述说明内容与实际情况不符，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。

远致星火、钟伟、创精投资、宁波华莞、宁波富精

关于所提供资料真实、准确、完整之承诺函

一、本企业保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。/本企业/本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

二、本企业/本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务。/本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

四、本企业/本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。

五、如本企业/本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定，如本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本人同意授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。

远致星火、钟伟、创精投资、宁波华莞、宁波富精

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明

一、本企业/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本企业、本企业的实际控制人、本企业执行事务合伙人及其委派代表及上述主体控制的机构、本企业的主要管理人员/本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近三十六个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。本企业、本企业的实际控制人、本企业执行事务合伙人及其委派代表及上述主体控制的机构、本企业的主要管理人员/本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

宁波华莞、宁波富精

关于减少和规范关联交易的承诺函

一、本次交易完成后，在持有上市公司股份期间，本企业及本企业控制的其他主体将尽可能避免或减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

二、若本企业未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业愿意依法承担相应的法律责任。

三、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

准）：(1)本企业不再持有上市公司股份；(2)上市公司股票终止在上海证券交易所上市。

（三）标的公司作出的重要承诺

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

标的公司

关于守法及诚信情况的说明

一、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚，未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

三、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

四、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为。

标的公司

关于所提供资料真实、准确、完整之承诺函

一、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

二、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

四、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员愿意依法承担相应的法律责任。

（此页无正文，为《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿）》之盖章页）

NBTMNEW MATERIALS GROUP CO.,LTD.

东明新材料集团股份有限公司

3302040121025

东睦新材料集团股份有限公司

2026年7月8日

摘要

上市公司声明

交易对方声明

相关证券服务机构及人员声明

目录

释义

重大事项提示

一、本次交易方案的调整

（一）本次交易方案调整的具体内容

1、交易价格、交易对价支付安排、锁定期安排及业绩承诺

2、募集配套资金

（二）本次交易方案调整不构成重大方案调整

二、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

（二）标的资产评估情况

（三）本次交易支付方式

（四）发行股份购买资产的具体情况

（五）募集配套资金的具体情况

1、募集配套资金概况

2、发行股份募集配套资金的具体情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

四、本次交易的决策过程和尚需履行的程序

（一）本次交易已经履行的决策过程

10、本次交易已获得上交所审核通过；

（二）本次交易尚需履行的决策程序和报批程序

（一）上市公司主要股东对本次交易的原则性意见

（二）上市公司主要股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格执行关联交易批准程序

（三）确保本次交易的定价公平、公允

（四）网络投票安排

（五）分别披露股东投票结果

（六）股份锁定安排

（七）本次重组摊薄即期回报情况及填补措施

1、本次重组对公司每股收益摊薄的影响

2、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（1）加强经营管理，提升公司经营效率

（2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展

（3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

（二）信息披露查阅

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

（三）标的资产评估的相关风险

（四）本次交易后续方案调整的风险

（五）收购整合的风险

（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险

二、标的公司有关风险

（一）国际政治与经济环境变化的风险

（二）市场需求变化风险

（三）技术创新和研发风险

（四）大客户依赖风险

（五）业绩波动风险

（六）部分房产尚未办理竣工验收及权属证书的风险

（七）商誉减值的风险

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家产业政策大力支持，符合国家关于“提升产业链供应链韧性”的政策导向

2、标的公司MIM业务发展前景广阔，产品应用不断拓展，市场规模不断提升

3、国家鼓励企业并购重组，提高上市公司质量

（二）本次交易的目的

1、强化公司业务发展战略，推进“强链拓链补链”，加速上市公司向新质生产力方向转型升级

2、有利于上市公司构建核心技术自主可控的产业创新体系

3、增强公司技术创新能力和持续盈利能力，为股东创造价值

4、标的公司的战略股东上翻，为上市公司层面引入优质战略股东

二、本次交易概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

（二）发行股份募集配套资金

三、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）发行股份种类及面值

（二）发行对象及其认购方式

（三）定价基准日、定价原则和发行价格

第一节本次交易概况