东睦新材料集团股份有限公司NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （上会稿）修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）共5名交易对方购买其合计持有的上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

2026年4月21日，公司收到上海证券交易所出具的《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函》（上证上审（并购重组）〔2026〕22号），并于2026年4月23日披露了《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》等文件。

上海证券交易所并购重组审核委员会于2026年4月29日召开2026年第4次并购重组审核委员会审议会议，对本次交易的申请进行了审议。根据上

海证券交易所并购重组审核委员会发布的《上海证券交易所并购重组审核委员会2026年第4次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

根据相关法律法规的要求，鉴于本次交易尚未提交注册，为再次验证本次交易价格的合理性和公允性，公司聘请坤元资产评估有限公司以2025年12月31日为评估基准日对上海富驰100%股权进行了加期评估。公司结合实际情况，对重组报告书做了相应修订并补充了加期评估相关内容，形成了《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》（以下简称“重组报告书（上会稿）”）等文件，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关信息。

相较公司于2026年4月23日披露的《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》，重组报告书（上会稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：

章节

修订情况

释义

补充更新了部分释义

重大事项提示

1、补充了加期评估情况2、更新本次交易已经履行的决策过程3、基于2025年度利润分配情况对交易方案进行调整

重大风险提示

更新了标的资产评估的相关风险

第一节 本次交易概况

1、补充了加期评估情况2、更新本次交易已经履行的决策过程3、基于2025年度利润分配情况对交易方案进行调整

第五节 标的资产评估情况

补充了加期评估情况

第六节 本次交易的具体方案

基于2025年度利润分配情况对交易方案进行调整

第十二节 风险因素

更新了标的资产评估的相关风险

除上述补充和修订之外，公司对重组报告书（上会稿）全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对本次交易方案无影响。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董事会

2026年7月8日