上海市锦天城（南京）律师事务所关于苏州市世嘉科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会的法律意见书


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上海市锦天城（南京）律师事务所

关于苏州市世嘉科技股份有限公司

2026年第二次临时股东会的

法律意见书

致：苏州市世嘉科技股份有限公司

上海市锦天城（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的合法性进行见证并出具法律意见。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《股东会网络投票实施细则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

公司于2026年6月18日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》等议案。2026年6月22日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《上海证券报》上刊登了《苏州市世嘉科技股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），就本次股东会召开时间、地点、审议事项、出席对象、会议登记事项等事项作出了说明。《股东会通知》已于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

本次股东会现场会议于2026年7月7日（星期二）14:30召开。

本次股东会的网络投票时间为2026年7月7日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年7月7日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2026年7月7日9:15至15:00期间的任意时间。

经核查，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会人员的资格、召集人的资格

1. 参加公司本次股东会的股东及股东代理人共计241名，代表公司有表决权的股份94,624,637股，占公司有表决权股份总数的 37.4949%。

(1) 出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共4名，代表公司有表决权的股份91,872,987股，占公司有表决权股份总数的 36.4045%。经本所律师核查验证，出席现场会议的股东及股东代理人均持有有效证明文件。

(2) 根据深圳证券交易所提供的数据，参加本次股东会网络投票的股东共 237名，代表公司有表决权的股份2,751,650股，占公司有表决权股份总数的 1.0903%。

1. 除上述股东及股东代理人外，公司董事、高级管理人员和本所律师以现场结合通讯的方式出席或列席了会议。

1. 本次股东会的召集人为公司董事会。

经核查，本所律师认为，本次股东会出席人员的资格及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

1. 出席本次股东会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，监票人、计票人按照有关法律法规和《公司章程》规定的程序共同对现场投票进行了监票和计票。

1. 本次股东会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供本次网络投票的投票总数的统计数。网络投票的表决结果由深圳证券信息有限公司汇总统计，并由其对真实性负责。

1. 按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票与网络投票的表决结果，具体表决结果如下：

(1) 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

表决结果：同意93,363,437股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 98.6672% ，反对1,255,800股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的1.3271%弃权5,400股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0057%。

(2) 《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》（需逐项表决）

(2.01) 发行股票种类及面值

表决结果：同意93,365,837股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 98.6697% ，反对1,254,200股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的1.3254%弃权4,600股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0049%。

(2.02) 发行方式和发行时间

表决结果：同意93,365,937股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 98.6698% ，反对1,251,200股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的1.3223%弃权7,500股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0079%。

(2.03) 发行对象及认购方式

表决结果：同意93,365,937股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 98.6698% ，反对1,254,200股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的1.3254%弃权4,500股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0048%。

(2.04) 定价基准日、定价原则及发行价格

表决结果：同意93,365,337股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 98.6692% ，反对1,254,200股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的1.3254%弃权5,100股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0054%。

(2.05) 发行数量

表决结果：同意93,365,837股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 98.6697% ，反对1,251,200股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的1.3223%弃权7,600股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0080%。

(2.06) 限售期

表决结果：同意93,365,037股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 98.6688% ，反对1,251,300股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的1.3224%弃权8,300股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0088%。

(2.07) 股票上市地点

表决结果：同意93,362,237股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 98.6659% ，反对1,251,200股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的1.3223%弃权11,200股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0118%。

(2.08) 募集资金规模和用途

表决结果：同意93,365,637股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 98.6695% ，反对1,254,200股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的1.3254%弃权4,800股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0051%。

(2.09) 本次发行前公司滚存未分配利润的安排

表决结果：同意93,356,037股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 98.6593% ，反对1,262,000股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的1.3337%弃权6,600股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0070%。

(2.10) 本次发行决议有效期

表决结果：同意93,363,837股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 98.6676% ，反对1,251,200股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的1.3223%弃权9,600股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0101%。

(3) 《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

表决结果：同意93,361,637股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 98.6653% ，反对1,254,200股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的1.3254%弃权8,800股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0093%。

(4) 《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

表决结果：同意93,365,037股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 98.6688% ，反对1,254,700股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的1.3260%弃权4,900股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0052%。

（5）《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意93,360,337股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 98.6639% ，反对1,257,700股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的1.3291%弃权6,600股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0070%。

(6) 《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》

表决结果：同意93,361,537股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 98.6651% ，反对1,254,700股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的1.3260%弃权8,400股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0089%。

(7) 《关于公司未来三年（2026-2028年度）股东回报规划的议案》

表决结果：同意93,365,437股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 98.6693% ，反对1,247,400股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的1.3183%弃权11,800股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0125%。

(8) 《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意93,358,537股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 98.6620% ，反对1,259,500股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的1.3310%弃权6,600股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0070%。

(9) 《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》

表决结果：同意93,363,337股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 98.6670% ，反对1,254,700股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的1.3260%弃权6,600股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0070%。

（10）《关于修订<苏州市世嘉科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意93,367,537股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 98.6715% ，反对1,252,200股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的1.3233%弃权4,900股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0052%。

经核查，本所律师认为，本次股东会对议案的表决程序、表决结果符合《股东会规则》《股东会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等相关事宜均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。

本法律意见书一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城（南京）律师事务所关于苏州市世嘉科技股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页）

北川羌族自治县永安镇天城街司法所

律师事务所

上海市锦天城（南京）律师事务所

负责人：

术倪

印同

倪同木

经办律师：黄露黄露

经办律师：林晨秋子.

林晨秋子

二〇二六年七月七日