证券代码：688282

证券简称：理工导航

公告编号：2026-027

北京理工导航控制科技股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“理工导航”、“公司”或“上市公司”）控股股东、实际控制人汪渤、缪玲娟、董明杰、石永生、沈军、高志峰、崔燕（以下合称“转让方”）与高精导引（北京）管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“受让方”）共同签署了《股份转让协议》，转让方拟通过协议转让的方式合计向受让方转让其持有的公司无限售条件流通股4,451,465股，占公司总股本的 $5.00\%$ 。截至2026年7月6日证券交易收盘时点，公司总股本为89,029,300股；若自本次股份转让协议签署之日起至股份过户完成之日止，公司股权激励对象依据股权激励计划行权，致使本次协议转让的股份比例不足 $5\%$ 的，转让双方承诺及时签署补充协议，对转让股份数量予以调整，确保本次协议转让的股份比例不低于 $5\%$ 。

• 本次协议转让前，转让方合计持有公司股份51,541,586股，占公司总股本的 57.89%；受让方未持有公司股份。

• 本次协议转让完成后，转让方合计持有公司股份47,090,121股，占公司总股本的 52.89%；受让方持有公司股份4,451,465股，占公司总股本的 5.00% ，成为公司持股 5%及以上股东。

• 本次股份转让协议受让方承诺在转让完成后的十二个月内不减持本次协

议转让所受让的公司股份。

• 2026年4月3日，公司发布《北京理工导航控制科技股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人协议转让股份的计划公告》，载明公司控股股东、实际控制人汪渤、缪玲娟、董明杰、石永生、沈军、高志峰、崔燕在公告发布之日起 3个交易日后的3个月内拟以协议转让方式向宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（代表“融通5号证券投资基金”）转让其合计所持公司不超过4,400,000.00股股份，即不超过公司总股本的 5.00%。

• 前述股份转让筹划窗口期内，转让方与宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（代表融通5号证券投资基金）经多轮沟通协商，未能就交易定价、交割安排等核心条款达成一致，原意向转让事项终止。转让方随即与高精导引（北京）管理咨询合伙企业（有限合伙）开展交易磋商，双方经友好协商就股份转让全部条款达成一致，签署本次股份转让协议。

• 本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人及相应控制权的变更，不会对公司治理结构、财务状况、持续经营情况产生重大影响，亦不存在损害公司及中小投资者利益的情形。本次协议转让股份事项不触及要约收购。

• 本次协议转让股份事项尚需上海证券交易所合规性审核确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。本次交易能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、协议转让概述

（一）本次协议转让的基本情况

公司近日收到控股股东、实际控制人的通知，获悉公司控股股东、实际控制人与高精导引（北京）管理咨询合伙企业（有限合伙）共同签署了《股份转让协议》，转让方拟通过协议转让的方式合计向受让方转让其持有的公司无限售条件流通股4,451,465股，占公司总股本的 5.00% ，本次股份协议转让的价格为65.21元/股，股份转让总价款（含税）共计人民币290,280,032.65元。

1、本次协议转让情况

转让方1名称

汪渤

受让方名称

高精导引（北京）管理咨询合伙企业（有限合伙）

转让股份数量（股）

635,921

转让股份比例(%)

0.71

转让价格(元/股)

65.21

协议转让对价

41,468,408.41

价款支付方式

□全额一次付清

☑分期付款，具体为：详见本公告第三部分“股份转让协议的主要内容”

□其他：

资金来源

□自有资金 ☑自筹资金

□涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：

___，偿还安排：

转让方1和受让方之间的关系

是否存在关联关系

□是具体关系：___

☑否

是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系

□是具体关系：___

☑否

存在其他关系：___

转让方2名称

缪玲娟

受让方名称

高精导引（北京）管理咨询合伙企业（有限合伙）

转让股份数量（股）

635,924

转让股份比例（%）

0.71

转让价格（元/股）

65.21

协议转让对价

41,468,604.04

价款支付方式

□全额一次付清

☑分期付款，具体为：详见本公告第三部分“股份转让协议的主要内容”

□其他：

资金来源

□自有资金

☑自筹资金

□涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：

___，偿还安排：

转让方2和受让方之间的关系

是否存在关联关系

□是具体关系：

☑否

是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系

□是具体关系：

☑否

存在其他关系：

转让方3名称 董明杰

受让方名称

高精导引（北京）管理咨询合伙企业（有限合伙）

转让股份数量（股）

635,924

转让股份比例（%）

0.71

转让价格（元/股）

65.21

协议转让对价

41,468,604.04

价款支付方式

□全额一次付清

☑分期付款，具体为：详见本公告第三部分“股份转让协议的主要内容”

□其他：

资金来源

□自有资金

☑自筹资金

□涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：

，偿还安排：

转让方3和受让方之间的关系

是否存在关联关系

□是具体关系：

☑否

是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系

□是具体关系：

☑否

存在其他关系：

转让方4名称

石永生

受让方名称

高精导引（北京）管理咨询合伙企业（有限合伙）

转让股份数量（股）

635,924

转让股份比例（%）

0.71

转让价格（元/股）

65.21

协议转让对价

41,468,604.04

价款支付方式

□全额一次付清

☑分期付款，具体为：详见本公告第三部分“股份转让协议的主要内容”

□其他：

资金来源

□自有资金

☑自筹资金

□涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：

___，偿还安排：

转让方4和受让方之间的关系

是否存在关联关系

□是具体关系：

☑否

是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系

□是具体关系：

☑否

存在其他关系：

转让方5名称

沈军

受让方名称

高精导引（北京）管理咨询合伙企业（有限合伙）

转让股份数量（股）

635,924

转让股份比例（%）

0.71

转让价格（元/股）

65.21

协议转让对价

41,468,604.04

价款支付方式

□全额一次付清

☑分期付款，具体为：详见本公告第三部分“股份转让协议的主要内容”

□其他：

资金来源

□自有资金

☑自筹资金

□涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：

，偿还安排：

转让方5和受让方之间的关系

是否存在关联关系

□是具体关系：

☑否

是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系

□是具体关系：

☑否

存在其他关系：

转让方6名称

高志峰

受让方名称

高精导引（北京）管理咨询合伙企业（有限合伙）

转让股份数量（股）

635,924

转让股份比例（%）

0.71

转让价格（元/股）

65.21

协议转让对价

41,468,604.04

价款支付方式

□全额一次付清

☑分期付款，具体为：详见本公告第三部分“股份转让协议的主要内容”

□其他：

资金来源

□自有资金

☑自筹资金

□涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：

，偿还安排：

转让方6和受让方之间的关系

是否存在关联关系

□是具体关系：

☑否

是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系

□是具体关系：

否存在其他关系：___

转让方7名称

崔燕

受让方名称

高精导引（北京）管理咨询合伙企业（有限合伙）

转让股份数量（股）

635,924

转让股份比例（%）

0.71

转让价格（元/股）

65.21

协议转让对价

41,468,604.04

价款支付方式

□全额一次付清

☑分期付款，具体为：详见本公告第三部分“股份转让协议的主要内容”

□其他：

资金来源

□自有资金

☑自筹资金

□涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：

，偿还安排：

转让方7和受让方之间的关系

是否存在关联关系

□是具体关系：

☑否

是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系

□是具体关系：

☑否

存在其他关系：

2、本次协议转让前后各方持股情况

股东姓名

本次变动前持有股份

本次变动

本次变动后持有股份

股份数量(股)

占总股本比例(%)

变动股份数量(股)

本次变动比例(%)

股份数量(股)

占总股本比例(%)

汪渤

8,996,674

10.11

-635,921

0.71

8,360,753

9.39

缪玲娟

7,267,765

8.16

-635,924

0.71

6,631,841

7.45

董明杰

7,216,149

8.11

-635,924

0.71

6,580,225

7.39

石永生

7,060,553

7.93

-635,924

0.71

6,424,629

7.22

沈军

7,060,462

7.93

-635,924

0.71

6,424,538

7.22

高志峰

7,013,865

7.88

-635,924

0.71

6,377,941

7.16

崔燕

6,926,118

7.78

-635,924

0.71

6,290,194

7.07

高精导引(北京)管理咨询合伙企业(有限合伙)

0

0.00

4,451,465.00

5.00

4,451,465.00

5.00

合计

51,541,586

57.89

51,541,586

57.89

注：1、上述表格若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况系因四舍五入计算造成。

2、公司于2026年4月3日披露的《北京理工导航控制科技股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人协议转让股份的计划公告》中公司控股股东、实际控制人汪渤、缪玲娟、董明杰、石永生、沈军、高志峰、崔燕七人合计持股比例为 58.57%，公司本次变动前七人合计持股比例为 57.89%，持股比例变化主要原因为公司股权激励实施导致公司总股本增加，七人的合计持股比例由 58.57 %被动稀释至 57.89%。

（二）本次协议转让的交易背景和目的。

本次协议转让系受让方基于对公司未来发展前景和投资价值的认可及转让方自身资金需求。

（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。

本次协议转让股份事项需各方严格按照协议约定履行相关义务及经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。

二、协议转让双方情况介绍

（一）转让方基本情况

转让方1姓名

汪渤

转让方性质

控股股东/实控人 是□否控股股东/实控人的一致行动人 是□否直接持股5%以上股东 是□否董事、监事和高级管理人员 是□否

其他持股股东□是√否

性别

男

国籍

中国

通讯地址

北京市海淀区******

转让方2姓名

缪玲娟

转让方性质

控股股东/实控人 是□否控股股东/实控人的一致行动人 是□否直接持股5%以上股东 是□否董事、监事和高级管理人员 是□否其他持股股东 是□否

性别

女

国籍

中国

通讯地址

北京市海淀区******

转让方3姓名

董明杰

转让方性质

控股股东/实控人 是□否控股股东/实控人的一致行动人 是□否直接持股5%以上股东 是□否董事、监事和高级管理人员 是□否其他持股股东 是□否

性别

男

国籍

中国

通讯地址

北京市海淀区******

转让方4姓名

石永生

转让方性质

控股股东/实控人 是 □否控股股东/实控人的一致行动人 是 □否直接持股5%以上股东 是 □否董事、监事和高级管理人员 是 □否其他持股股东 是 □否

性别

男

国籍

中国

通讯地址

北京市海淀区******

转让方5姓名

沈军

转让方性质

控股股东/实控人是□否控股股东/实控人的一致行动人□是□否直接持股5%以上股东是□否董事、监事和高级管理人员是□否其他持股股东□是□否

性别

男

国籍

中国

通讯地址

北京市海淀区******

转让方6姓名

高志峰

转让方性质

控股股东/实控人 是□否控股股东/实控人的一致行动人 是□否直接持股5%以上股东 是□否董事、监事和高级管理人员 是□否其他持股股东 是□否

性别

男

国籍

中国

通讯地址

北京市海淀区******

转让方7姓名

崔燕

转让方性质

控股股东/实控人 是□否控股股东/实控人的一致行动人 是□否直接持股5%以上股东 是□否董事、监事和高级管理人员 是□否其他持股股东 是□否

性别

女

国籍

中国

通讯地址

北京市海淀区******

（二）受让方基本情况

1、基本情况

受让方名称

高辅导引（北京）管理咨询合伙企业（有限合伙）

是否被列为失信被执行人

□是√否

受让方性质

私募基金 □是√否其他组织或机构√是□否

企业类型

有限合伙企业

统一社会信用代码

91110108MA7GQKLY2Q□不适用

法定代表人/执行事务合伙人

北京宏业腾飞控股集团有限公司

成立日期

2022-02-15

注册资本/出资额

2万元

实缴资本

2万元

注册地址

北京市海淀区中关村大街22号11层A1103号

主要办公地址

北京市海淀区中关村大街22号11层A1103号

合伙人情况

腾飞天使（北京）投资管理有限公司持有其50%的份额；北京宏业腾飞控股集团有限公司持有其50%的份额

经营范围

经济贸易咨询；企业管理咨询。（下期出资时间为2042年12月31日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依

批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

2、主要负责人的基本情况

姓名

性别

职务

国籍

长期居住地

是否取得其他国家和地区居留权

郭志兴

男

合伙人

中国

北京

否

三、股份转让协议的主要内容

（一）股份转让协议的主要条款

2026年7月7日，以下双方签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

1、协议主体

甲方（转让方）：

甲方一：汪渤

甲方二：缪玲娟

甲方三：董明杰

甲方四：石永生

甲方五：沈军

甲方六：高志峰

甲方七：崔燕

乙方（受让方）：高辅导引（北京）管理咨询合伙企业（有限合伙）

2、股份转让及价格

(1) 甲方同意将其持有的理工导航的4,451,465股无限售条件流通股份转让给乙方，其中：甲方一同意将其直接持有理工导航的635,921股股份（占上市公司总股本的 0.71%）及其所对应的所有股东权利和利益，依法转让给乙方；甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六、甲方七分别同意将其直接持有理工导航的635,924股股份（占上市公司总股本的 0.71%）及其所对应的所有股东权利和利益，依法转让给乙方。

(2) 标的股份的转让价格为人民币65.21元/股，转让价款合计为人民币 290,280,032.65元（大写：人民币贰亿玖仟零贰拾捌万零叁拾贰元陆角伍分，以下简称“转让价款”）。

3、转让价款支付及标的股份过户

1、转让价款支付

(1) 自本协议签署之日起【5】个交易日内，乙方应支付第一期转让价款人民币【5,000,000】元（大写：人民币伍佰万元整），并以银行转账方式支付至甲方指定银行账户；

(2) 自标的股份转让经监管机构审核通过并出具协议转让确认意见书之日起【20】个交易日内，乙方应支付第二期转让价款至总价款的 50%，并以银行转账方式支付至甲方指定银行账户；

(3) 第三期转让价款为剩余的 50%，由乙方在标的股份登记过户至受让方证券账户后20个交易日内完成支付。

乙方将转让价款足额支付至甲方指定银行账户，即乙方完成了本次股份转让的价款支付义务；针对转让价款的分配，由转让方按照各自转让股份数量及价格进行协商确定。

2、标的股份过户

(1) 自本协议生效之日起【5】个交易日内，甲、乙双方共同向上海证券交易所递交标的股份转让的申请材料，并由甲方协调上市公司就标的股份转让事宜按照监管机构及相关法律、法规要求进行公告。

(2) 自标的股份转让经监管机构审核通过并出具协议转让确认意见书，且乙方支付完毕第二期转让价款后【5】个交易日内，甲方提交申请将标的股份过户至乙方名下。

4、税费承担

本次股份转让过程中所产生的一切税费，由甲方、乙方双方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证券登记或交易主管部门的规定，各自依法分别、独立承担。

5、双方的权利与义务

（1）甲方的权利与义务

$ \textcircled{1} $甲方保证转让给乙方的标的股份拥有完全、有效的处分权，不存在任何权利负担或限制；

$ \textcircled{2} $甲方有权按本协议约定足额收取股份转让款；

$ \textcircled{3} $甲方有义务按本协议约定将标的股份过户给乙方。

(2) 乙方的权利与义务

$ \textcircled{1} $乙方有义务按本协议约定向甲方及时足额支付全部股份转让价款；

$ \textcircled{2} $乙方有权按本协议约定获得标的股份的所有权；

$ \textcircled{3} $乙方承诺，自标的股份登记过户至乙方名下之日起的十二个月内，乙方不对外转让持有的标的股份，如因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项而新增取得的股份亦遵守上述自愿锁定期的承诺；乙方所持标的股份如因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守乙方作出的相关承诺。

(3) 甲乙双方均同意积极配合上市公司，按照相关法律法规之规定向证券监管部门和证券交易所就本次股份转让履行信息披露义务。

6、违约责任、协议的变更、解除和终止

(1) 本协议任何一方未履行约定的义务，视为该方违约，应赔偿守约方的全部实际损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿），其损害赔偿的责任不因本协议的解除或终止而免除。

(2) 若乙方逾期付款的，其须按应付款项每日万分之五的标准向甲方支付违约金，且甲方有权解除本协议。

(3) 除本协议另有约定外，本协议终止、解除情形如下：

$ \textcircled{1} $双方可协商一致以书面形式解除本协议，并确定解除生效时间；

$ \textcircled{2} $由于本协议签署日后发生的不可抗力事件导致本协议不能履行、无法履行或不必要履行时，经双方协商后，可以终止本协议；

$ \textcircled{3} $本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权解除本协议。

$ \textcircled{4} $若监管机构就本协议项下股权转让事宜未能审核通过并出具协议转让确认意见书，或者任何其他非乙方原因致使本次股权转让交易无法完成或继续推进的，则本协议解除。甲方应当在乙方发出退款通知之日起3日内，一次性退还乙方已支付的全部转让价款。逾期未能足额退还的，甲方需按应退未退款项每日万分之五的标准向乙方支付违约金。

(4) 本协议可以经双方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采用书面形式，由双方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议

的组成部分。

7、争议的解决

本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先应当协商解决；若无法在争议发生后15日内通过协商解决的，则任何一方有权将该争议提请北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁结果为终局的，对双方均有约束力。

8、生效

本协议自双方签署之日起成立并生效。

（二）其他

本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。

协议转让受让方的锁定期承诺：受让方高辅导引（北京）管理咨询合伙企业 （有限合伙）承诺自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内，不以任何方式减持其通过本次交易取得的股份。

四、所涉及后续事项

（一）受让方的锁定期承诺：受让方承诺自标的股份完成过户登记之日起12个月内不转让其持有的上市公司股份。

（二）转让方和受让方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度等相关规定。

（三）相关信息披露义务人将根据《上市公司收购管理办法》等规定，就本次权益变动事项披露相关权益变动报告书。

（四）本次股份协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户登记手续。本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

（五）公司将根据上述股东股份转让的进展情况持续履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京理工导航控制科技股份有限公司董事会

2026年7月8日**